恺英网络股份有限公司2024年度独立董事述职报告

本人（蒋红珍）作为恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在2024年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表有关意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

本人蒋红珍，1979年5月出生，现任本公司独立董事，法学博士学位，现为上海交通大学凯原法学院教授、博士生导师；《上海交通大学学报·哲学社会科学版》副主编、合规研究中心执行主任。本人获评美国国务院SUSI学者、上海市曙光学者。兼任全国法律专业学位研究生教指委委员、中国法学会行政法研究会常委理事、中国行为法学会行政法治分委会常务理事、中国法学会行政法研究会政府规制专业委员会委员、中国法学会行政法研究会案例研究专委会委员、上海市法学会行政法研究会秘书长等学术兼职。曾访学英国剑桥大学、美国麻州大学和美国芝加哥大学。在《中国社会科学》《法学研究》《中国法学》以及Universityof Pennsylvania Asian Law Review, Computer Law & Security Review, InformationDevelopment等中英文期刊发表学术论文。主持国家社科基金项目、国家自然科学基金专项项目、教育部人文社科基金等研究课题，出版个人专著一部，参与编撰著作和教材十余部。任上海市徐汇区区委法律顾问，中国（上海）自由贸易试验区管委会保税区管理局法律顾问；奥维通信股份有限公司独立董事、天合光能股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本

人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会与股东大会情况

2024年度，公司共召开4次董事会会议，1次股东大会，其中本人任期内共召开4次董事会，1次股东大会。董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人对任期内董事会提交的全部议案均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。报告期内，本人出席董事会会议的情况如下：

2024年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了任期内所有董事会会议，认真审议所有议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2024年度，本人作为公司第五届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了4次审计委员会会议。作为审计委员会委员，积极参加各次会议，对相关议案进行认真仔细地审议，对内部控制的有效性进行监督，有效的履行了职责。

1、审计委员会

作为公司董事会审计委员会的委员，本人严格按照《董事会审计委员会议事规则》等规定参加审计委员会会议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，审计委员会召开4次会议，听取了公司内审部门的内审计划、内审工作报告等。在履职过程中，本人结合公司实际情况，从合规运营等角度出发，为公司的经营发展提出建议，助力公司提升风险管理水平，保障公司稳健运营。

2、提名委员会

作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《董事会提名委员会议事规则》等规定，积极参加提名委员会开展相关工作。报告期内，本人参加了1次会议，

审议通过了《董事会提名委员会2023年度工作报告》。

3、薪酬与考核委员会

作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，参加薪酬与考核委员会相关工作。报告期内，本人参加了2次会议，对2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的事项与2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的事项进行了认真讨论研究，认为上述期权均符合行权条件。

4、独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内独立董事专门会议召开了1次，重点对公司续聘2024年审计机构事项进行了事前研究讨论。

（三）对公司进行实地考察的情况

本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用股东大会、董事会、现场考察调研等形式到公司进行现场工作，全年现场工作时间为19天。通过走访，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况，积极与公司管理层和外审机构进行充分的沟通和交流，重点对公司的管理现状、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务经营的合规性，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人注重与公司内审机构的交流，了解公司内部控制实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。

2024年度，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划、重点工作及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见

和要求。

（五）履职学习情况

为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所颁布的相关文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等，并参加了深交所组织的独立董事相关培训，加深对相关法规制度的认识和理解，以不断强化对公司和投资者权益保护特别是社会公众股东合法权益保护的意识。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

不适用

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

不适用

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2023年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2024年4月27日召开第五届董事会审计委员会第四次会议与第五届董事会第八次会议，2024年5月22日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年审计机构的议案》。鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，公司续聘中审众环为公司2024年度财务报告审

计机构和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

不适用

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

不适用

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

不适用

（九）董事、高级管理人员的薪酬

公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。

（十）股权激励与员工持股计划事项

公司于2022年年底推出第二期与第三期员工持股计划，同时推出2022年股票期权激励计划。2024年年初，2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就进行行权，2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就进行行权，并因权益分派事项对上述期权行权价格进行调整，上述行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。第二期员工持股计划与第三期员工持股计划第一个锁定期届满，公司业绩目标及个人绩效考核结果核指标均已达标，办理相应解锁。

（十一）其他重大事项

不适用

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2025年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司

章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（此页无正文，为2024年度独立董事述职报告之签署页）

恺英网络股份有限公司独立董事：蒋红珍

（签署）：____________