第十一条和第四十三条规定的说明

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买四川味滋美食品科技有限公司（以下简称“味滋美”）51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。公司于2025年4月25日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体分析如下：

1.本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次重组标的资产的交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（四）本次重组的标的资产为味滋美的51%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2.本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

（一）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；

（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）本次重组的标的资产为味滋美的51%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，公司签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中规定了交易对方办理标的资产权属转移的义务，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）本次重组符合中国证监会规定的其他条件。

特此说明。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会2025年4月26日