证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 上市地：深圳证券交易所

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

二〇二五年四月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、有关审批机关的批准或核准（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，具体内容如下：

“1.本人在本次交易中提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3.本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目 录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

一、一般释义 ...... 6

二、专有名词释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 8

一、本次交易方案概述 ...... 8

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 10

三、本次交易履行相关审批程序的情况 ...... 11

四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 12

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 12

六、待补充披露的信息提示 ...... 13

重大风险提示 ...... 14

一、与本次交易相关的风险 ...... 14

二、与标的公司相关的风险 ...... 15

第一节 本次交易概述 ...... 17

一、本次交易的背景及目的 ...... 17

二、本次交易方案概述 ...... 19

三、本次交易的性质 ...... 20

四、本次交易的决策程序和审批程序 ...... 20

五、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 21

第二节 上市公司基本情况 ...... 32

一、基本信息 ...... 32

二、最近三十六个月的控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ...... 32

三、最近三年重大资产重组情况 ...... 33

四、最近三年的主营业务发展情况 ...... 34

五、主要财务数据及财务指标 ...... 34

六、上市公司合规情况 ...... 35

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 35

第三节 交易对方基本情况 ...... 36

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 36

二、交易对方其他事项说明 ...... 37

第四节 标的公司基本情况 ...... 38

一、基本信息 ...... 38

二、股权结构及控制关系情况 ...... 38

三、标的公司主营业务情况 ...... 38

四、标的公司主要财务指标 ...... 39

第五节 标的资产预估作价情况 ...... 41

第六节 本次交易涉及发行股份情况 ...... 42

一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 42

二、发行方式及发行对象 ...... 42

三、定价基准日、定价依据和发行价格 ...... 42

四、发行数量 ...... 43

五、现金对价及资金来源 ...... 44

六、锁定期安排 ...... 44

七、业绩承诺和补偿安排 ...... 44

八、过渡期间损益安排 ...... 44

九、滚存未分配利润安排 ...... 45

第七节 风险因素 ...... 46

一、与本次交易相关的风险 ...... 46

二、与标的公司相关的风险 ...... 47

三、其他风险 ...... 48

第八节 其他重要事项 ...... 49

一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 49

二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 49

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ...... 49

四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 50

五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 50

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 51

第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 52

第十节 声明与承诺 ...... 54

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专有名词释义

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次重组方案概况

上市公司拟向陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰发行股份及支付现金购买其合计持有的味滋美51%股权

（二）标的资产评估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定。本次交易标的资产经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组支付方式

上市公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的交易对价。

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为涪陵国投，实际控制人仍为涪陵区国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事榨菜、下饭菜、泡菜、调味菜、榨菜酱和其他佐餐开味菜等方便食品的研制、生产和销售。在行业中，上市公司产销量处于领先地位，产品有较高市场占有率，旗下“乌江”品牌具有很高的知名度和美誉度。本次交易标的公司味滋美主要从事川味复合调味料、预制菜的研发、生产和销售，主要产品为火锅调料、中式菜品调料、肉制品等。本次交易完成后，味滋美将成为上市公司的控股子公司，在保留原上市公司业务的基础上，上市公司将拓展业务版图，进一步提升公司的综合竞争力，增强市场影响力，为上市公司的长期稳定发展注入新动力。

（三）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

三、本次交易履行相关审批程序的情况

（一）已履行的审批程序

1、本次交易相关事项已经上市公司第五届董事第二十八次会议、第五届监事会第二十一次会议、第五届董事会独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意；

3、交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易正式方案尚需经标的公司股东会审议通过；

2、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易尚需获得有权国资监管部门的批准；

4、本次交易相关的国有资产评估核准/备案程序尚待履行完毕；

5、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

6、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东涪陵国投对本次重组已出具原则性意见：“经研究，作为你公司的控股股东，我公司原则同意你公司以发行股份及支付现金的方式购买四川味滋美食品科技有限公司51%股权 。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司在本次交易中采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行交易决策的审批程序

上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事召开专门会议审议通过了与本次交易相关的各项议案。

（三）网络投票安排

上市公司将严格按照有关法律法规，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请财务顾问和法律顾问对本次交易出具专业意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

六、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及交易价格将在重组报告书中予以披露。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的决策程序和审批程序”之“(二)尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消。本公司提请广大投资者注意投资风险。

此外，本次交易需在深交所审核通过、证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，存在后续调整的可能性。相

关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险

本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定。若交易各方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于有权国有资产监督管理部门批准、深交所审核通过、证监会同意注册等审批程序，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整或变更的风险。

（六）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未及预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）食品安全风险

食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，近年来，我国消费者及监管部门对食品安全的重视程度也越来越高。标的公司一直把食品安全和质量标准工作放在首位，在产品研发、供应商管理、原材料验收、生产过程、物流发货等环节建立了全链条食品安全风险评估体系、内控标准体系和质量追溯体系。若标的公司在生产过程中发生食品安全事件，将可能对其造成重大不利影响；若行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，同样也可能会对标的公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验

标准，可能相应增加标的公司的生产成本。

（二）原材料价格波动的风险

标的公司产品生产涉及的原材料主要包括大豆油、食用油等多种大宗商品原料及食材。近年来，上述原材料价格受到全球气候、国际海运、市场供需等因素的影响，波动较为频繁。受此影响，标的公司部分原材料采购价格存在不同程度的波动。若标的公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，且标的公司产品价格不能及时做出调整，将对标的公司的毛利率水平和盈利能力产生影响。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

近年来宏观经济增速放缓、消费需求减弱、市场竞争加剧，食品消费行业从增长驱动逐渐演变为存量博弈，并购重组成为行业新发展趋势，企业对行业资源进行整合并实施多元化布局将成为下一阶段重要战略支点。在此背景下，上市公司秉持“百年榨菜、百亿乌江”的目标愿景，在2024年制定了“内生式增长+外延式并购”双轮驱动的中长期发展战略，将并购重组作为突破上市公司发展瓶颈的重要手段，积极实施相关行业资产整合，以促进产品品类和销售渠道拓展，提升行业战略地位。

1、公司实施并购战略以推动长期发展

上市公司是佐餐开胃菜行业的领导企业，榨菜产品具有长期领先的市场地位，公司坚持“双轮驱动”战略不动摇，紧抓榨菜、豆瓣酱两大核心业务。以“榨菜+”拓展亲缘品类，借“豆瓣酱+”进军川菜烹饪酱、川渝味复调领域，走高质量发展道路。

上市公司已确立中长期战略规划，将从“拓品类+拓渠道”双拓战略中寻求上市公司新一轮增长曲线，并将兼并收购作为下一阶段战略发展的重要手段。一方面，公司拟通过酱腌菜行业企业并购，丰富公司品类拓展中“榨菜+”组成部分，为上市公司提供品类拓展的现成基础；另一方面，公司拟通过酱类、复合调味料行业并购，建设完善上市公司豆瓣酱原料下游消化渠道，同时拓展上市公司复调品类，增加上市公司规模体量及收益。

选择与公司现有经营模式、主营产品、销售渠道等具有战略互补和协同的关联产业实施并购，将有效扩大和延伸公司产品线，丰富公司产品矩阵，完善销售渠道，进一步提升公司在行业内的综合竞争优势。

2、国家政策鼓励上市公司开展并购重组

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见(试行)》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份

等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持并购重组市场发展，加大产业整合支持力度，提升重组交易市场效率，简化符合条件的重组审核流程。前述一系列文件鼓励上市公司通过并购重组方式进行资源整合，为上市公司开展并购重组工作提供了良好环境。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。

3、并购重组是国企改革重要抓手

2023年，上市公司入选国务院国资委“双百”企业名单，为贯彻落实国务院国资委和市、区两级国资委关于国企改革“双百行动”的部署要求，上市公司将在加强公司治理、完善激励机制、创新丰富产品、数字转型升级等方面进行改革，其中丰富上市公司创新型产品方面，上市公司拟将丰富公司产品品项作为改革重点。为实现改革发展目标，上市公司计划立足榨菜基础，推进“榨菜+”产品谱系，并向发酵调味品、佐餐开胃菜相关领域延伸，将自主研发与并购重组有机结合，通过收购相关行业标的资产，丰富产品品类，完善产品矩阵，助力实现国企改革目标。

（二）本次交易的目的

1、充分发挥战略协同效应

味滋美经过多年发展，已经具备成熟的C端产品研发生产能力，但受限于其B端经营模式及企业规模体量，无法快速整合资源搭建C端销售渠道及人员团队，目前，味滋美正致力于进军消费基数更大、产品毛利更高、消费惯性更强的C端市场，希望与具备强大C端渠道资源及业务经验的头部企业合作，从而快速实现渠道拓展，开辟第二增量市场，在激烈的市场竞争环境中抢占先机，促进产品销售提升，完善品牌塑造；上市公司以榨菜产品为核心，并逐步建立起

泡菜、萝卜、榨菜酱和其他佐餐开味菜等多元化产品矩阵，销售渠道以C端为核心，并大力促进餐饮、电商、出口及食品加工渠道发展。为推动实施“百亿乌江”战略，通过“拓品类+拓渠道”的双拓战略寻求新一轮增长，上市公司正在积极搜寻优质酱类、复合调味料、预制菜并购标的企业，计划通过产业收购高效促进产品品类拓展和渠道建设。双方在发展战略、产品品类、渠道资源方面具有高度互补性，本次交易能够为双方提供战略赋能，推动各自战略目标实现。

2、实现渠道网络整合融通，助推上市公司整体销售增长

本次交易完成后，味滋美可借助上市公司遍布全国的C端经销商渠道网络快速嫁接优势资源、开辟第二增量市场，其生产的家庭端产品，可通过公司战略经销商渠道快速触达全国各终端，提高其产品销售规模和增加净利；同时，上市公司也可获得味滋美成熟的B端资源，依托其活跃餐饮终端跑通榨菜、泡菜、豆瓣酱系列产品，促进公司餐饮产品迅速切入餐饮市场，完成上市公司渠道拓展目标。双方通过并购重组融合，能够充分发挥各自优势，实现渠道网络整合融通，助推上市公司整体销售增长。

3、通过并购重组提升技术水平和管理效能

本次交易完成后，味滋美与上市公司可实现产品矩阵统筹规划，丰富集团整体复合调味料、川味预制菜品类布局，双方研发团队可进行深度合作和研讨，依靠彼此在各自领域的技术与经验沉淀，提升双方产品研发创新能力与市场竞争力，增强核心功能；同时，双方可在管理效能提升方面实施有效协同，在上市公司规范完善的管理体系中进行相互融合，夯实上市公司整体长期发展根基，促进创新能力和管理效能提升。

二、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰合计持有的味滋美51%股权。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合法律法规

规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易预计不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、本次交易的决策程序和审批程序

（一）已履行的审批程序

1、本次交易相关事项已经上市公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十一次会议、第五届董事会独立董事专门会议2025年第2次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东原则性同意；

3、交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易正式方案尚需经标的公司股东会审议通过；

2、上市公司将在标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

3、本次交易尚需获得有权国资监管部门的批准；

4、本次交易相关的国有资产评估核准/备案程序尚待履行完毕；

5、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

6、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

五、本次交易各方作出的重要承诺

（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函

（二）关于避免同业竞争的承诺函

（三）关于减少和规范关联交易的承诺函

（四）关于保持上市公司独立性的承诺函

（五）关于交易对方所持标的公司股权权属清晰的承诺函

（六）关于股份锁定的承诺函

（七）关于不存在《上市公司监管指引第 7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的承诺函

（八）关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺函

（九）关于合法合规及诚信情况的承诺函

（十）关于股份减持计划的承诺函

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

二、最近三十六个月的控制权变动及控股股东、实际控制人情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

（二）控股股东、实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为涪陵国投，实际控制人为涪陵区国资委，具体情况如下：

1、控股股东情况

上市公司控股股东为涪陵国投。截至本预案签署日，涪陵国投直接持有公司股票 406,897,920 股，占总股本的 35.26%。涪陵国投的基本情况如下：

2、实际控制人情况

上市公司实际控制人为涪陵区国资委。截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下：

三、最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。

四、最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事榨菜、下饭菜、泡菜、调味菜、榨菜酱和其他佐餐开味菜等方便食品的研制、生产和销售。在行业中，上市公司产销量处于领先地位，产品有较高市场占有率，旗下“乌江”品牌具有很高的知名度和美誉度。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

五、主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

六、上市公司合规情况

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,最近三年内不存在受到重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

第三节 交易对方基本情况

上市公司拟向陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰发行股份及支付现金购买其合计持有的味滋美51%股权。

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

（一）陈伟

（二）漆桂彬

（三）范鹏杰

（四）杜弘坤

（五）尼海峰

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。根据《上市规则》的相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

第四节 标的公司基本情况

一、基本信息

二、股权结构及控制关系情况

截至本预案签署日，味滋美注册资本为6,000万元，陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰分别持有味滋美54.75%、37.25%、5.00%、2.00%、1.00%的股权，味滋美股权结构如下：

截至本预案签署日，味滋美的控股股东和实际控制人为陈伟。

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务及主要产品概况

味滋美主要从事川味复合调味料、预制菜的研发、生产和销售，主要产品为火锅调料、中式菜品调料、肉制品等。

（二）盈利模式

味滋美主要从事川味复合调味料、预制菜的研发、生产和销售，主要通过核心产品的销售实现收入和利润。

（三）核心竞争力

1、技术研发优势

味滋美是国家级高新技术企业、四川省“专精特新”中小企业，拥有20余项专利，其中发明专利8项。此外，味滋美与四川大学、成都大学等建立了长期的产学研合作，产品研发服务模式具备市场竞争力，定制化开发能力强。

2、客户资源优势

味滋美经过多年发展，已形成较为完善的“餐饮门店经营+B端复合底料+餐饮预制菜+C端复合底料”产业布局，具备B端成熟渠道持续做大及C端增量市场跨界发展的良好条件，产业布局完善。

3、组织团队建设优势

味滋美重视组织团队的建设，与四川大学、成都大学等建立了人才培养基地，有完备的人才选拔、培养、晋升机制，建立了良好的人才梯队结构。

四、标的公司主要财务指标

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。味滋美经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

第五节 标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定，将在重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

第六节 本次交易涉及发行股份情况

上市公司拟向陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰发行股份及支付现金购买其持有的味滋美51%股权。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产的评估值及交易价格尚未确定。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股。每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

二、发行方式及发行对象

本次交易涉及的股份发行方式为向特定对象发行；发行对象为陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰。

三、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整。

经交易双方协商，本次发行股份的发行价格为10.79元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+N）；

配股：P

＝(P

＋A×K)／(1＋K)；

上述两项同时进行：P

＝(P

＋A×K)／(1＋N＋K)；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝(P

－D＋A×K)／(1＋N＋K)。

其中：P

为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

四、发行数量

本次发行股份的数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整，不足一股的部分计入资本公积。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以公司股东会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公

积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量相应调整。

五、现金对价及资金来源

本次交易现金对价总金额尚未确定。本次交易支付现金购买资产的资金来源为上市公司自有或自筹资金。

六、锁定期安排

为增强本次交易的可实现性，交易对方陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰承诺在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等要求的前提下，后续上市公司将与交易对方就业绩承诺及补偿进行约定，将一并补充约定锁定期相关安排，交易对方同意遵守该等锁定安排。交易对方因本次发行获得的上市公司股份在解锁后除遵守上述减持限制外，减持时还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等法律、法规、规章的规定。

交易对方同意，若上述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新监管意见不相符，则其将根据相关法律或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

股份锁定期限内，交易对方在本次交易中取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

七、业绩承诺和补偿安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

八、过渡期间损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协

议》，过渡期间内标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的51%由上市公司享有；过渡期间内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。

九、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

第七节 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的决策程序和审批程序”之“(二)尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消。本公司提请广大投资者注意投资风险。

此外，本次交易需在深交所审核通过、证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险

本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定。若交易各方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。

（五）本次交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于有权国有资产监督管理部门批准、深交所审核通过、证监会同意注册等审批程序，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整或变更的风险。

（六）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将充分发挥协同效应以实现共同发展。上市公司与标的公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未及预期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）食品安全风险

食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，近年来，我国消费者及监管部门对食品安全的重视程度也越来越高。标的公司一直把食品安全和质量标准工作放在首位，在产品研发、供应商管理、原材料验收、生产过程、物流发货等环节建立了全链条食品安全风险评估体系、内控标准体系和质量追溯体系。若标的公司在生产过程中发生食品安全事件，将可能对其造成重大不利影响；若行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，同样也可能会对标的公司造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加标的公司的生产成本。

（二）原材料价格波动的风险

标的公司产品生产涉及的原材料主要包括大豆油、食用油等多种大宗商品

原料及食材。近年来，上述原材料价格受到全球气候、国际海运、市场供需等因素的影响，波动较为频繁。受此影响，标的公司部分原材料采购价格存在不同程度的波动。若标的公司主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，且标的公司产品价格不能及时做出调整，将对标的公司的毛利率水平和盈利能力产生影响。

三、其他风险

（一）股价波动的风险

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，提请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第八节 其他重要事项

一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东涪陵国投对本次重组已出具原则性意见：“经研究，作为你公司的控股股东，我公司原则同意你公司以发行股份及支付现金的方式购买四川味滋美食品科技有限公司51%股权 。”

二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。”

三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司在本次交易前十二个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、

出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明本次交易首次公告日为2025年4月26日，上市公司股票在本次交易公告日之前20个交易日的区间段为2025年3月28日至2025年4月25日。本次交易公告前一交易日（2025年4月25日）上市公司股票收盘价格为13.53元/股，本次交易公告前第21个交易日（2025年3月27日）上市公司股票收盘价格为13.94元/股，上市公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者的权益保护安排请参见本预案之“重大事项提示”之“五、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

第九节 独立董事专门会议审核意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规并按照《公司章程》的有关规定，上市公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第2次会议，独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第五届董事会第二十八次会议相关议案发表意见如下：

1、公司实施本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件，同意提交至公司董事会审议。

2、本次交易方案符合公司利益，本次交易不会损失股东利益，同意将发行股份及支付现金购买资产方案提交至公司董事会审议。

3、根据交易对方出具的书面承诺及公司、公司董事、监事及高级管理人员的自查，确认在本次重组前，上述交易对方与公司无任何关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，同意提交至董事会进行审议。

4、本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组，本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化，同意提交至董事会进行审议。

5、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，同意提交至公司董事会审议。

6、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的规定，同意提交至公司董事会审议。

7、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形中不允许参与上市公司重大资产重组的情形，同意提交至公司董事会审议。

8、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，同意提交至公司董事会审议。

9、同意将《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要提交至公司董事会审议。

10、公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，不存在损害中小股东利益的情形，同意提交至公司董事会审议。

11、在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况，同意提交至公司董事会审议。

12、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，维护了公司股东权益，同意提交至公司董事会审议。

13、本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，同意提交至公司董事会审议。

14、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况，同意提交至公司董事会审议。

15、为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，同意提交至公司董事会审议。

16、鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司暂不召开股东会审议本次交易相关议案中需要提交股东会审议的相关事项。待相关工作完成后，公司另行召开董事会会议进行进一步审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

第十节 声明与承诺上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

（本页无正文，为《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之上市公司全体董事声明之签章页）

全体董事签名：

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（公章）

年 月 日

（本页无正文，为《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之上市公司全体监事声明之签章页）

全体监事签名：

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（公章）

年 月 日

（本页无正文，为《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之上市公司全体高级管理人员声明之签章页）

全体高级管理人员签名：

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（公章）

年 月 日

(本页无正文，为《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之盖章页)

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（公章）

2025年 月 日