西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

募投项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对涪陵榨菜募投项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金情况进行了审核，具体核查情况如下：

一、 募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕68号），公司由主承销商西南证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票9,827.28万股，发行价为每股人民币33.58元，共计募集资金330,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,745.28万元后的募集资金为328,254.72万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2021年4月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用262.01万元后，公司本次募集资金净额为327,992.71万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（XYZH/2021CQAA40096号）。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告审验金额为327,992.15万元，较募集资金净额少0.56万元，系登记结算费用增值税专用发票税额。

二、 募集资金使用情况

（一） 募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

上述项目原计划达到可使用状态时间：2025年12月。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

三、“乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地项目（一期）”募投项目变更部分建设内容及延期的相关情况

（一） 募投项目原建设计划及实际情况

募投项目“乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地项目（一期）”，原计划建设期为3年，

项目总投资332,024.05万元，其中募集资金投入295,000.00万元，包括：土地价款35,672.80万元；工程费用248,119.41万元（建筑工程费124,114.28万元、设备购置费115,589.20万元、安装工程费8,415.93万元）；工程建设其他费用16,156.50万元；基本预备费13,213.80万元；铺底流动资金18,861.54万元。项目达产后，公司将主要新增40.7万吨原料窖池（其中头腌池9.5万吨、发酵池31.2万吨）、原料加工车间及原料自动化加工设备；新增榨菜自动化生产线10条及配套环保工程和智能物流工程，实现产能20万吨/年。截至2024年12月31日，累计投入金额为37,148.79万元，募集资金结余325,117.62万元，其中使用暂时闲置募集资金进行理财320,000.00万元，项目设备工程配置及招标签定已完成。

1、募投项目变更部分建设内容及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况公司在结合外部消费市场变化以及自身发展需求的情况下，对募投项目“乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地项目（一期）”建设内容进行部分调整，“乌江涪陵榨菜智能信息系统项目”建设内容不变，并结合调整后的项目建设进度延期投产。建设内容调整如下：

1）调整原料加工生产车间建设，减少原料加工规模，由40.7万吨调整为20万吨。2）减少榨菜品类生产规模，由20万吨/年调整为16万吨/年，调整袋装榨菜生产线为瓶装榨菜生产线：袋装清淡榨菜调整为瓶装榨菜生产规模3万吨/年；增加其他品类规模：

增加川调品类生产线与豆瓣酱晒池，增加脆口榨菜年生产规模为3万吨/年，新增川调品类生产规模5万吨/年。本次调整前后资金投资计划表如下：

结合调整后的建设内容、实际建设进度和付款进度，公司拟将智能化生产基地项目达到预定可使用状态的时间延期至2027年6月，“乌江涪陵榨菜智能信息系统项目”作为智能化生产基地项目配套设施，其建设进度及投用期限相应延期至2027年6月。

按照募投项目固定资产调整后投入资金计划，募集资金投资项目调整后将剩余17,373.57万元，截至2024年12月31日利息收入34,273.70万元，共计51,647.27万元，公司计划将上述剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。后续募投项目建设资金若超出计划投入金额，公司将以自有资金持续投入募投项目建设中，保障募投项目建设完成。

调整并将剩余募集资金补充为流动资金后募集资金账户情况：

单位：万元

2、募投项目变更部分建设内容及延期的原因

1）外部消费市场需求变化

近几年以来，由于消费市场整体需求放缓，消费者选择产品更加注重性价比，对非必

需品消费意愿降低，直接影响到公司主营业务产品的市场需求。同时国家对环保的要求越来越高，许多小型榨菜生产企业因环保投入不足而被迫退出市场，市场集中度提高。公司作为行业龙头企业，根据需要投入更多资源用于公司整体废水处理、废气排放等环保改造，这在一定程度上增加了生产成本。2）市场需求导向下产品升级公司在推动高质量发展的过程中，不断开发高端产品，如低盐、健康、功能性榨菜等。这些高端产品的生产成本较高，利润率更高，为了确保产品质量和盈利能力，企业可能选择减少低端产品的生产量，从而整体降低生产规模。为了提高产品质量和生产效率，公司将不断引进先进的生产设备和技术，设备引入初期投资较大，需要在短期内调整生产规模以平衡成本和效益。3）品牌发展与品类拓展需求在当前整个行业市场竞争加剧的情形下，除榨菜以外的其他方便食品、休闲食品等不断涌现，消费者的选择增多，给榨菜市场带来了一定冲击，导致榨菜企业的市场份额被分流。在竞争中公司更加注重品牌建设和市场拓展，会将更多的资源投入到品牌营销、市场推广和渠道建设等方面，以提升品牌知名度和市场竞争力。产品上公司需要通过提高产品质量和优化产品结构来巩固市场地位，不再单纯依赖大规模生产提高市场占比，公司将在生产环节的投入和扩张会相对谨慎，更倾向于通过优化产品结构、提高产品质量、扩大业务覆盖范围来满足市场多样化需求。综合以上情况，公司拟变更部分建设项目内容，以匹配消费市场情况变化及自身发展战略需求，并根据变更后的建设内容延期投产，将项目达到预定可使用状态时间延期至2027年6月。

3、募投项目变更部分建设内容后经济效益分析

1）产品产量根据募投项目变更建设内容后生产线设计，达产年产品产量：袋装鲜脆菜丝6万吨/

年、袋装商超榨菜丝4万吨/年、 袋装脆口榨菜3万吨/年、瓶装榨菜3万吨/年，川调味品类5万吨/年。2）预计收益根据公司产品销售现行价格测算，项目达产年营业收入为349,895.58万元，达产年税后利润为63,349.70万元。

3）投资回收期根据项目内外部条件，项目投产后第一年生产能力达产率40%，第二年生产能力达产率 60%，第三年生产能力达产率80%，第四年及以后生产能力达产率 100%。

4）预期收益率根据全部投资现金流量及累计现金流量计算的评价指标为：所得税前财务内部收益率约为17.97%；所得税后财务内部收益率约为15.74%。

四、“乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地项目（一期）”募投项目变更部分建设内容及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司经营的影响

公司本次对“乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地项目（一期）”变更部分建设内容及延期均为公司根据外部实际情况和自身发展战略需求，经反复慎重研究做出的调整，符合公司实际经营需要，从长期战略规划来看，将剩余募集资金永久补充流动资金有利于公司更好地利用募集资金支持公司整体业务规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。通过对工程建设内容的调整，在完全满足产能要求的前提下，变更建设内容后能够更好地应对市场挑战、扩大市场覆盖范围、分散经营风险、促进企业创新与发展。

五、履行的审议程序及相关意见

1、公司于2025年3月27日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于募投项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司本次变更“乌江涪陵榨菜绿色智能化生产基地项目（一期）”部分建设内容及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金系公司本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略需求所做的调整，调整后能够更好地应对市场变化、促进公司长期战略发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。董事会同意公司进行前述事项。

2、公司于2025年3月27日召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于募投项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司变更募投项目部分建设内容及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据外部实际情况和自身发展战略需求，经反复慎重研究做出的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。本次变更事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司进行前述事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构西南证券认为：公司本次对募投项目变更部分建设内容及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审核通过，该议案还需提交公司股东会审议。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。

综上所述，西南证券对涪陵榨菜本次募投项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司募投项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司

2025年3月29日