证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2025-013 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月27日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（以下简称“本次修订”）。 根据重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属重点国有企业公司章程指引》，并结合实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订，并提请股东会授权董事会办理相关的工商变更登记手续，公司董事会授权公司相关职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。本次修订具体内容请见附件《<重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程>修订条文对照表》。 本次修订尚需提交公司2024年年度股东会以特别决议事项审议通过。 特此公告。 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 董事会2025年3月29日 附件： 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》 修订条文对照表 公司于2025年3月27日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十次会议，根据重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市市属重点国有企业公司章程指引》等法规要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，现将修订情况对照如下： | 修订前 | 修订后 | | 第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为了规范重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，充分发挥中国共产党重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等其他有关规定，制订本章程。 | | 第二条 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称：公司）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（渝国资[2008]164号）批复同意，重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司整体变更设立为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，公司在重庆市市场监督管理局办理了工商登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：9150010220852322T。 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 经重庆市国有资产监督管理委员会《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（渝国资[2008]164号）批复同意，公司采取发起设立方式由重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司整体变更设立为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，公司在重庆市市场监督管理局办理了工商登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：9150010220852322T。 | | 第四条 根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党的领导组织化、制度化、具体化。 | 第四条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党的领导组织化、制度化、具体化。 |
| 修订前 | 修订后 | | 第五条 公司注册名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司；英文名称：Chongqing Fuling Zhacai Group Co., Ltd. | 第五条 公司注册名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司； 中文简称：涪陵榨菜； 英文名称：Chongqing Fuling Zhacai Group Co., Ltd. | | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | | 原《公司章程》无此条款，本次修订后新增。 | 第十一条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | | 原《公司章程》无此条款，本次修订后新增。 | 第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，依法公布社会责任报告。 | | 原《公司章程》无此条款，本次修订后新增。 | 第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 | | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理。 | 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。本章程所称外部董事是指由任职企业以外的?员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。 | | 第十九条 公司由重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司整体变更设立，公司的发起人重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、东兆长泰投资集团有限公司、深圳市赐发实业有限公司、周斌全、向瑞玺、肖大波、赵平、毛翔、童敏、张显海、贺云川、黄正坤以其分别持有的重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司5865万股、805万股、3220万股、460万股、552万股、84.6227万股、84.6227万股、84.6227万股、84.6227万股、37.1514万股、84.6227万股、84.6227万股、53.1124万股的股份。公司成立时,发起人已认缴的注册资本已足额缴纳。 | 第二十二条 公司由重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司整体变更设立，公司发起人以其分别持有的重庆市涪陵榨菜（集团）有限公司股权所对应的净资产作为出资认购公司股份数、出资方式和出资时间如下： | | 发起人姓名 | 认购股份数 | 出资方式 | 出资时间 | | 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会 | 5865万股 | 货币 | 2008年3月 | | 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 | 805万股 | 货币 | 2008年3月 | | 东兆长泰投资集团有限公司 | 3220万股 | 货币 | 2008年3月 | | 深圳市赐发实业有限公司 | 460万股 | 货币 | 2008年3月 | | 周斌全 | 552万股 | 货币 | 2008年3月 |
| 修订前 | 修订后 | | | 向瑞玺 | 84.6227万股 | 货币 | 2008年3月 | | | | 肖大波 | 84.6227万股 | 货币 | 2008年3月 | | | | 赵平 | 84.6227万股 | 货币 | 2008年3月 | | | | 毛翔 | 84.6227万股 | 货币 | 2008年3月 | | | | 童敏 | 37.1514万股 | 货币 | 2008年3月 | | | | 张显海 | 84.6227万股 | 货币 | 2008年3月 | | | | 贺云川 | 84.6227万股 | 货币 | 2008年3月 | | | | 黄正坤 | 53.1124万股 | 货币 | 2008年3月 | |
公司成立时,发起人已认缴的注册资本已足额缴纳。 | 公司成立时,发起人已认缴的注册资本已足额缴纳。 | | 第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销; 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销; 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第二十九条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。 | 第三十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列 |
| 修订前 | 修订后 | | 公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 支。 | | 第三十条 公司党委发挥领导作用，要突出把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 | 第三十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治?场、政治?向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持?度?致? （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执?党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、?才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 | | 第三十一条 公司党委贯彻新时代党的建设总要求，加强党的先进性和纯洁性建设，以政治建设为统领，以坚定理想信念宗旨为根基，以调动国企党组织积极性、主动性、创造性为着力点，全面推进政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的建设质量，促进企业党建与企业中心工作的融合，为国企改革发展提供坚强保证。 | 删除本条。 | | 第三十二条 党委会研究决定以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、 制度建设等方面的事项； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经 | 删除本条。 |
| 修订前 | 修订后 | | 理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由党委会研究决定的事项。 | | | 第三十三条 党委会参与决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属 企业的设立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方 面采取的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 | 删除本条。 | | 原《公司章程》无此条款，本次修订后新增。 | 第三十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试?）》等规定，经上级党组织批准，设公司党委。同时，根据有关规定，设立公司纪委。 | | 原《公司章程》无此条款，本次修订后新增。 | 第三十三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委会每届任期和党委相同。 | | 原《公司章程》无此条款，本次修订后新增。 | 第三十四条 公司党组织领导班子成员?般5至9人，不超过10人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名。 | | 第三十四条 党委会参与决策的主要程序：（一）党委会先议。党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时， | 第三十七条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。党委召开党委会会议，对前置研究讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会、经理 |
| 修订前 | 修订后 | | 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或领导班子办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。 （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。 | 层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委会研究的意见和建议； （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。 | | 原《公司章程》无此条款，本次修订后新增。 | 第四十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记。 | | 第四十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东会依法作出的决议； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外,不得退股； （四）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务； （五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | | 第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告； | 第五十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的发展战略和规划； (二)决定公司的投资计划； (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； |
| 修订前 | 修订后 | | (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本及本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)审议批准第四十九条规定的担保事项； (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议以及《公司法》另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (四)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准董事会的报告； (六)审议批准监事会的报告； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本及本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)修改本章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议批准公司重大财务事项，以及批准第五十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议批准公司重大国有产权及资产转让、部分子公司国有产权变动事项； (十八)对公司年度财务决算进行审核，对公司重大事项进行抽查检查； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议以及《公司法》另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。 股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。 | | 第六十二条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 | 第六十四条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公 |
| 修订前 | 修订后 | | 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 | 告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 | | 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本及本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本及本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东会，…… …… 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十六条规定的 事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 | 第九十条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东会，…… …… 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十八条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 | | 第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会设职工董事一名，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 | 第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。外部董事连续任职一般不超过6年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会设职工董事一名，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代 |
| 修订前 | 修订后 | | 表和维护职工合法权益等义务。 | | 原《公司章程》无此条款，本次修订后新增。 | 第一百〇八条 董事在公司任职期间享有下列权利： （一）了解履行董事职责所需的监管政策； （二）获得履行董事职责所需的公司信息； （三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权； （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求； （五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况； （六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况； （七）按照有关规定领取报酬、工作补贴； （八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障； （九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见； （十）法律、行政法规规定的其他权利。 | | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密（包括国家秘密、工作秘密和公司商业秘密）； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、 |
| 修订前 | 修订后 | | 完整、及时； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: …… (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: …… (六) 投入足够的时间和精力履职，除不可抗力等特殊情况外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | | 第一百一十四条 董事会由11名董事组成，设董事长一人。 | 第一百一十七条 董事会由11名董事组成，外部董事人数应超过董事会全体成员的半数，设董事长一人。 | | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)选举或更换董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)制定贯彻党中央、国务院、市委市政府决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； (四)制定公司投资计划，决定公司经营计划和投资方案； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八)拟订公司重大收购、本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案； (九)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)选举或更换董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| 修订前 | 修订后 | | 议； （十七）对公司自主变更会计政策作出决议； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报区国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司自主变更会计政策达到《深圳证券交易所股票上市规则》第7.6.3条规定标准之一的，公司董事会还应对该等会计正常变更事宜进行审议且公司应当在定期报告披露前将相关董事会决议、专项审计报告提交股东会审议。公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，无需经公司董事会审议，但应按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定进行披露。 公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | (十六)对公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）对公司自主变更会计政策作出决议； （十八）制订公司重大国有产权及资产转让、部分子公司国有产权变动方案； （十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； (二十)制订董事会的工作报告； (二十一)听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度； (二十二)决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； (二十三)审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； (二十四)决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项； (二十五)法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报区国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司自主变更会计政策达到《深圳证券交易所股票上市规则》第7.6.3条规定标准之一的，公司董事会还应对该等会计正常变更事宜进行审议且公司应当在定期报告披露前将相关董事会决议、专项审计报告提交股东会审议。公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，无需经公司董事会审议，但应按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定进行披露。 公司董事会设立审计与风险管理委员会、战略委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；战略委员会、提名委员会中，外部董事应当占多数，提名委员会主任委员由董事长担任；薪酬与考 |
| 修订前 | 修订后 | | 核委员会、审计与风险管理委员会的成员原则上为外部董事，符合审计与风险委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | 第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）决定股东会、董事会权限范围外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠、赞助事项； （六）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十四条 董事长行使下列职权： （一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题； （二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会； （三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议； （四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决； （五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个?意见，在充分讨论的基础上进行表决； （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重?问题应当在下次董事会会议上报告； （七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决； （八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决； （九）签署董事会重要文件；根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的?件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件； （十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作； （十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准； （十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项； （十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； （十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外 |
| 修订前 | 修订后 | | 部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训； （十五）决定股东会、董事会权限范围外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠、赞助事项； （十六）董事会授予的其他职权。 | | 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行上条规定的各项职权。 | | 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事和监事。 | 第一百二十六条 董事会每年度至少召开4次定期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前以书面形式通知全体董事和监事。 | | 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开3日前通知全体董事。但在特殊和紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临时董事会除外。 | 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开5日前通知全体董事。但在特殊和紧急情况下召开的临时董事会以及通讯方式表决的临时董事会除外。 | | 第一百二十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十条 除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。 以下事项须经特别决议通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案； （三）制订公司章程的修改方案； （四）制定非主业投资方案； （五）法律、行政法规、本章程或者股东会规定的应当以特别决议通过的其他事项。 | | 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 | 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事及过半数的无关联关系外部董事出席即可举行,董事会会议所作决议按照普通决议、特别决议不同类别，须经无关联关系董事过半数或三分之二通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。 | | 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 | 第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。但外部董事不得委托非外部董事代为出席。 |
| 修订前 | 修订后 | | 第一百四十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | 第一百四十六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，组织准备和递交需由董事会出具的文件；党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席； （四）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作； （五）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务； （六）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度； （七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （八）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （九）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （十）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （十一）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项； （十二）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告； （十三）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 | | 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士 | 第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，应当具有足够的时间和精力履职。有下 |
| 修订前 | 修订后 | | 不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | | 第一百四十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百四十五条所规定情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 | 第一百五十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百四十八条所规定情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 | | 第一百五十二条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十五条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一〇七条关于董事的忠实义务和第一百一十条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | | 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。 | 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)拟订并组织实施公司发展战略和规划、年度经营计划、年度投资计划和投资方案； (三)根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； (四)拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案； (五)拟订公司的担保方案； (六)拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； （七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 修订前 | 修订后 | | (八)拟订公司增加或者减少注册资本的方案； (九)拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案； (十)拟订公司的基本管理制度； (十一)制定公司的具体规章； (十二)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员； (十三)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (十四)拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配?案提出意见； （十五）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； (十六)建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会； (十七)协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作； (十八)提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议； (十九)法律、行政法规、公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。 | | 第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | 第一百八十六条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。 | 第一百八十九条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计?作。审计与风险管理委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。 | | 第二百一十条 公司因有本章程第二百零九 | 第二百一十三条 公司因有本章程第二百一十二条 |
| 修订前 | 修订后 | | 条第一项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | | 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事组成，但股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事组成，但股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
注：修订后的《公司章程》中的具体经营范围以工商登记机构核准内容为准。如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本次章程修订后的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。除上述修订内容以外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 |
