债券代码：搜特退债 债券代码：404002

搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券年度受托管理事务报告（2024年）

债券受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

2025年6月

目 录

重要声明 ...... 1

释义 ...... 3

第一章 债券概况 ...... 5

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 12

第三章 发行人经营情况与财务状况 ...... 16

第四章 发行人募集资金使用、披露及专项账户运作情况与核查情况 ...... 20

第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况 ...... 22

第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 24

第七章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 26

第八章 债券本息偿付情况 ...... 28

第九章 债券持有人会议召开情况 ...... 29

第十章 与发行人偿债能力有关的其他情况及可转债回售情况 ...... 30

重要声明

本报告依据《公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转债管理办法》《退市可转债管理规定》《受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及搜于特出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人国联民生承销保荐编制。国联民生承销保荐编制本报告的内容及信息均来源于搜于特提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国联民生承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，未经国联民生承销保荐书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

国联民生承销保荐提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示：

1、因法院受理破产申请公司股票暂停转让及可转换公司债券停止转让、停止转股。

根据《退市公司股票转让办法》《退市公司可转债管理规定》中相关规定，因公司被法院受理破产清算，公司股票自2024年8月8日起暂停在退市板块转让，可转换公司债券自2024年8月8日起停止在退市板块转让并停止转股。

2、因法院受理破产申请导致可转换公司债券提前到期且停止计息。《企业破产法》

第四十六条规定“未到期的债权在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”。因此，鉴于法院受理债权人对公司的破产申请，“搜特退债”于破产申请受理时提前到期且停止计息。债券持有人可按《企业破产法》行使相应的权利。

3、公司存在被法院宣告破产导致公司股票终止转让的风险。根据《关于退市公司

进入退市板块挂牌转让的实施办法》《退市公司股票转让办法》中相关规定，公司被法院宣告破产后，应当公告并终止股票转让，并按照中国证券登记结算有限责任公司的规定办理退出登记；即公司存在被法院宣告破产导致公司股票在退市板块终止转让、退出退市板块的风险。

4、公司存在被法院宣告破产清算的风险。公司已被债权人中国银行股份有限公司

东莞分行向广东省东莞市中级人民法院申请破产，公司目前已收到法院对该申请裁定受理的法律文件。如未来公司被法院裁定宣告破产，公司将会被依法清算注销，存在股东

权益归零的风险。

国联民生承销保荐将持续关注公司破产清算的进展情况，并敦促公司及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

释义

本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

搜于特/发行人/公司 指 搜于特集团股份有限公司

美易达指广东美易达供应链管理有限公司受托管理人/国联民生承销保荐

指国联民生证券承销保荐有限公司，原华英证券有限责任公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所/交易所 指 深圳证券交易所全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司东莞中院指广东省东莞市中级人民法院退市板块 指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《企业破产法》指《中华人民共和国企业破产法》《公司债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》《退市公司股票转让办法》指《两网公司及退市公司股票转让办法》《退市可转债管理规定》 指 《退市公司可转换公司债券管理规定》《募集说明书》

《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

《受托管理协议》指《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》报告期 指 2024年度

元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元

第一章 债券概况

一、债券核准文件和核准规模

经中国证监会证监许可〔2020〕133号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金800,000,000.00元，扣除承销及保荐费8,962,264.15元（不含税）后，实际收到的金额为791,037,735.85元，已由国联民生承销保荐于2020年3月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费和印刷费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,235,849.05元（不含税）后，实际募集资金净额为788,801,886.80元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2020〕3-15号《验证报告》。

经深交所“深证上[2020]267号”文同意，公司80,000.00万元可转换公司债券于2020年4月9日起在深交所挂牌交易，债券简称“搜特转债”，债券代码“128100”。

公司股票及可转换公司债券已于2023年8月11日在深交所摘牌并终止上市，并于2023年10月20日进入退市板块挂牌。可转债简称“搜特退债”，债券代码“404002”。

公司于2024年8月7日收到东莞中院【2024】粤19破申37号之一《民事裁定书》，东莞中院裁定受理债权人中国银行股份有限公司东莞分行对公司的破产清算申请，根据《退市公司股票转让办法》《退市公司可转债管理规定》的相关规定，公司申请股票暂停转让，可转换公司债券亦同时停止转让并停止转股；同时，根据《企业破产法》第四十六条的规定“未到期的债权在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”公司“搜特退债”于破产申请受理时提前到期且停止计息。

经向全国股转公司申请，公司股票自2024年8月8日起暂停在退市板块转让，可转换公司债券自2024年8月8日起停止在退市板块转让并停止转股。

二、债券基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次

发行可转债拟募集资金总额为人民币80,000.00万元。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年

1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

B.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.36元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应

按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A.在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元

时尚产业供应链总部（一期）项目 广东美易达 87,467.48

80,000.00

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。

（十四）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十五）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

第二章 受托管理人履行职责情况

国联民生承销保荐已按照《公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等相关规定及债券受托管理协议的相关约定，通过访谈、查阅获取发行人相关财务资料、核查募集资金专项账户信息等方式持续对发行人报告期内的财务状况、经营状况、资信状况、偿债保障措施实施情况、公司债券本息偿付情况，以及募集资金使用情况等进行监督，督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使受托管理人职责，维护债券持有人合法权益。具体情况如下：

一、报告期内受托管理人信息披露情况

国联民生承销保荐作为“搜特退债”的债券受托管理人，持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》所述的重大事项。同时，对债券报告期内发生的重大事项及发行人披露的临时报告进行核查，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及募集说明书等要求，及时披露临时受托管理事务报告，履行受托管理人职责。发行人临时报告及临时受托管理事务报告的具体披露情况详见本年度受托管理事务报告之“第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况”。

二、报告期内募集资金核查情况

报告期内，国联民生承销保荐通过现场打印发行人对账单等方式，对发行人用于募集资金接收、存储、划转的专项账户进行监督，并对债券募集资金使用情况及披露情况进行了核查，督促发行人按约定使用募集资金。具体使用及披露情况详见本年度受托管理事务报告之“第四章 发行人募集资金使用、披露及专项账户运作情况与核查情况”。

三、报告期内的付息督导情况

公司由于陷入债务危机及经营危机，巨额债务逾期未偿还，公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封，流动资金严重短缺。具体情况详见本年度受托管理事务报告之“第八章 债券本息偿付情况”。

四、报告期内的风险排査情况

报告期内，国联民生承销保荐作为搜特退债的受托管理人对发行人进行了风险排查，排查方式主要包括获取发行人最新评级报告，并对发行人相关舆情进行监测跟踪，通过相关网站或系统查询发行人诚信信息情况、诉讼仲裁情况等信息，核查募集资金专项账户的流水及相关资金使用凭证等。经排查，公司于2024年8月7日收到东莞中院【2024】粤19破申37号之一《民事裁定书》，东莞中院裁定受理债权人中国银行股份有限公司东莞分行对公司的破产清算申请，并查封、扣押、冻结公司名下全部财产及全部财务账册等重要财务资料。根据《退市公司股票转让办法》《退市公司可转债管理规定》的相关规定，公司申请股票暂停转让，可转换公司债券亦同时停止转让并停止转股；同时，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条的规定“未到期的债权在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”公司“搜特退债”于破产申请受理时提前到期且停止计息。

五、受托管理人其他履职情况

（一）积极维护债券持有人权益

受理破产申请前公司多项诉讼进入执行阶段，为维护包括债券持有人在内所有债权人权益得到公平对待，自国联民生承销保荐受骋后，即立即以受托管理人或利害关系人等身份阻却搜于特主要财产被执行。国联民生承销保荐在获得搜于特相关执行信息后，即向东莞中院、深圳市福田区中院提交多项执行与财产保全异议申请书，并积极参加东莞中院于2024年3月1日召开的破产审查听证会及4月24日召开的执行异议听证会，最大程度保障债券持有人合法权益。

虽然债券持有人会议否决了授权国联民生承销保荐采取法律措施相关的议案，但从积极维护债券持有人权益的角度出发，国联民生承销保荐仍于2024年4月12日发布《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的相关事项的公告》，并积极筹措采取法律行动相关的工作，最终因未能筹集到最低采取法律行动所需费用而取消。

（二）组织召开债券持有人会议并督促落实相关决议

受托管理人履职期间，国联民生承销保荐积极听取、耐心回复债券持有人提出的问题和诉求。同时，国联民生承销保荐及时将债券持有人关注事项、以及需要发行人或管

理人予以落实的债券持有人关注事项转达给发行人或管理人，做好与投资者的沟通工作。

2024年3月和5月，“搜特退债”出现利息兑付违约和回售违约情形时，国联民生承销保荐分别于2024年4月3日和2024年6月14日主持召开了“搜特退债”2024年第一次债券持有人会议和第二次债券持有人会议。两次会议中均审议通过要求搜于特追加担保，制定合理偿债计划并严格落实的议案。

国联民生承销保荐于2025年3月27日主持召开了搜特退债2025年第一次债券持有人会议。本次会议审议通过了两项议案。

国联民生承销保荐三次向搜于特及相关方发出债券持有人会议决议事项督促落实函，督促搜于特及其相关方落实债券持有人会议相关决议，采取相关措施以保障搜特退债债券持有人合法权益，并对搜于特及有关方的书面回复内容进行了公告。

（三）主动参与破产清算程序

虽然2024年第二次债券持有人会议未能审议通过授权国联民生承销保荐参与破产程序相关的议案，但国联民生承销保荐仍积极参与破产清算程序，努力维护债券持有人权益。

自国联民生承销保荐受聘为受托管理人，即主动与东莞市各级政府相关机构、东莞中院及管理人等进行沟通，积极配合协助破产清算相关工作。如协助完成“搜特退债”债权申报，按债券持有人及管理人的要求及时召集债券持有人会议审议相关议案。

（四）提起维权诉讼

1、破产债权确认诉讼（定向偿付）。2025年1月21日，为积极回应搜特退债投资者

的诉求，国联民生承销保荐接受投资者委托聘请律师并承担费用向东莞中院提起“破产债权确认诉讼”。2025年3月12日，该案获得东莞中院受理，目前正在审理中。

2、关于美易达民事判决再审申请。为帮助投资者积极争取权益，国联民生承销保

荐委托律师于2025年3月就美易达民事判决案分别向广东省高院及最高院提交了再审申请，2025年4月21日，最高院回复称再审申请不符合立案条件，未予立案。

（五）与相关监管机构保持紧密沟通

在受托管理履职期间，国联民生承销保荐积极配合并参与有关监管部门对发行人的

风险应对与化解的各项工作，与中国证券监督管理委员会江苏监管局、中国证券监督管理委员会广东监管局、中国证券监督管理委员会上海监管局、全国股转公司等监管部门保持紧密沟通，及时报告风险处置中重要事项进展。

国联民生承销保荐将根据相关监管规定和《受托管理协议》的有关约定，继续与发行人、债券持有人保持沟通，响应债券持有人诉求，最大程度维护债券持有人的合法权益。国联民生承销保荐作为本次债券受托管理人，将本着诚信、谨慎、有效的原则，以维护全体债券持有人的最大利益为行事原则，持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。特此提请投资者关注公司历次披露的公告文件、历次受托管理事务报告的风险提示，并特别关注与募投项目实施主体及募投项目实施相关的风险、破产清算的进展情况和相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

第三章 发行人经营情况与财务状况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：搜于特集团股份有限公司公司名称（英文）：SOUYUTE GROUP CO., LTD证券简称：R搜特1证券代码：400198股票交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的两网公司及退市公司板块

可转债债券简称：搜特退债可转债债券代码：404002可转债交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的两网公司及退市公司板块

法定代表人：林朝强成立日期：2005年12月5日注册地址：广东省东莞市道滘镇新鸿昌路1号办公地址：广东省东莞市道滘镇新鸿昌路1号统一社会信用代码：91441900782974319E邮政编码：523170联系电话：0769-81333505传真号码：0769-81333508公司网址：www.souyute.com电子邮箱：syt@celucasn.com经营范围：销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备、纸浆、化工原料及化工制品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品、不含散装熟食）、肉类、木材及木材制品；互

联网零售；贸易经纪与品牌代理；仓储服务；餐饮服务；软件开发；商务信息咨询；信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；商业保理服务；供应链管理；冷链服务；物业管理；企业管理咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、发行人经营情况

根据《退市公司股票转让办法》《退市公司可转债管理规定》中相关规定，因公司被法院受理破产清算，公司股票自2024年8月8日起暂停在退市板块转让，可转换公司债券自2024年8月8日起停止在退市板块转让并停止转股。截至本报告出具日，公司未披露2024年度财务报告。具体情况详见公司于2025年4月29日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站（www.neeq.com.cn）披露的《2025-026：搜于特集团股份有限公司2024年年度报告预计无法按期披露的提示性公告》。

根据公司于2024年8月29日公开披露的2024年半年度报告，公司主营业务收入及成本情况如下：

营业收入（元） 10,823,765.93 98,044,155.76

-88.96%营业成本（元） 6,802,839.48 93,518,577.27

-92.73%毛利率（%） 37.15% 4.62%

-注：2024年半年度财务数据均未经会计师事务所审计2024年半年度，公司营业收入较上年同期减少88.96%，主要是公司退市后资金紧张状态日益加重，多宗债务逾期案件已进入强制执行阶段，主要银行账户全部冻结，受以上综合影响，公司供应商及客户进一步流失，公司供应链管理业务已陷入停顿，公司品牌服饰运营业务也以销售库存产品以及收取商标许可使用费业务为主，营业收入较少，造成公司营业收入持续下滑。2024年半年度，公营业成本较上年同期减少92.73%，主要是随营业收入减少所致。

三、发行人财务状况

2024年半年度，公司归属于母公司净利润为-49,718.86万元，已连续第五年大额亏损；截至2024年6月30日，公司流动负债高于流动资产507,447.48万元；净资产为-

315,407.56万元。公司供应链业务已基本处于停顿状态，品牌服饰运营业务主要以销售库存产品为主。因巨额债务逾期未偿还，公司涉及大量诉讼，公司的主要银行账户、资产被司法冻结或查封，公司被列为失信被执行人和被法院采取限制消费措施。

（一）主要财务数据和财务指标

2024年半年度，公司的主要会计数据和财务指标如下：

总资产（元）3,058,752,700.04

3,310,673,568.67

总负债（元）

6,212,828,323.275,952,010,801.84

所有者权益（元）

-3,154,075,623.23

-2,641,337,233.17

营业收入（元）10,823,765.93

98,044,155.76

营业成本（元）

6,802,839.4893,518,577.27

利润总额（元）

-516,654,513.85

-402,411,210.50

净利润（元）-516,486,882.71

-402,221,605.02

归属于于两网公司或退市公司股东的净利润（元）

-497,188,618.52

-360,473,213.51

经营活动产生现金流量净额（元）

-9,537,419.72

752,770.07

投资活动产生现金流量净额（元）

13,442,076.32-7,260,900.65

筹资活动产生现金流量净额（元）

-2,900,000.00

-20,155,832.89

流动比率

0.18

0.25

速动比率

0.18

0.24

资产负债率（%）

203.12%

179.78%

营业毛利率（%）

37.15%

4.62%

EBITDA（元）

-163,533,172.00-481,112,315.45

EBITDA利息保障倍数

-0.91

-1.34

应收账款周转率

0.43%

3.87%

存货周转率

1.90%

21.81%

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额

6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

7、（营业收入-营业成本-营业税金及附加）/营业收入

8、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

10、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（二）主要资产及负债变动情况

2024年半年度末，发行人期末余额变动比例超过30%的资产或负债项目情况如下：

预付账款

10,513,915.53 0.34% 19,781,721.41

0.60%

-46.85%

应付职工薪酬7,147,154.14 0.23% 10,223,767.09

0.31%

-30.09%

一年内到期的非流动负债

1,767,525,334.37 57.79% 1,029,528,542.79

31.10%

71.68%

应付债券

- - 730,473,759.24

22.06%

-100%

递延所得税负债

322,054.83 0.01% 491,706.40

0.01%

-34.50%

1、预付账款较上年末减少46.85%，主要是2024年6月30日公司预付货款超1年转其

他应收款所致。

2、应付职工薪酬较上年末减少30.09%，主要是2024年6月30日公司应付辞退福利减

少所致。

3、一年内到期的非流动负债较上年末增加71.68%，主要是因为公司被法院裁定受

理破产申请导致应付债券提前到期转入一年内到期的非流动负债所致。

4、应付债券较上年末减少100%，主要是因为公司被法院裁定受理破产申请导致应

付债券提前到期转入一年内到期的非流动负债所致。

5、递延所得税负债较上年末减少34.50%，主要是固定资产折旧应纳税所得额转回

所致。

第四章 发行人募集资金使用、披露及专项账户运作情况与核查

情况

一、报告期内债券募集资金使用情况

2024年8月7日，东莞中院作出（2024）粤19破申37号之一《民事裁定书》，裁定受理对搜于特的破产清算申请。因公司被法院受理破产清算，公司股票自2024年8月8日起暂停在退市板块转让，可转换公司债券自2024年8月8日起停止在退市板块转让并停止转股。2024年8月29日，公司披露了《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。截至本报告出具日，公司未披露2024年度报告及财务报告，亦未披露2024年度募集资金存放与使用情况专项报告。

二、报告期内债券募集资金披露情况

根据2024年8月29日公司披露的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》：截至2024年6月30日，公司累计已使用募集资金59,240.88万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为531.13万元；结余募集资394.02万元（其中被法院司法划扣391.36万元，募集资金专户余额2.66万元）。

三、 报告期内专项账户运作情况

（一）截至2024年6月30日，募集资金存放情况如下：

搜于特集团股份有限公司

中国农业发展银行东莞分行 20344199900100000650301 128.91

活期存款

广东美易达供应链管理有限公司

中国农业发展银行东莞分行 20344199900100000653691 7.48

活期存款

广东美易达供应链管理有限公司

东莞农村商业银行道滘支行 0300101900100339541,341.11

活期存款

广东美易达供应链管理有限公司

东莞银行道滘支行 548000012855130 9.78

活期存款

广东美易达供应链管理有限公司

中国光大银行东莞虎门支行 38890188000029192 13.19

活期存款

广东美易达供应链管理有限公司

广东南粤银行广州东圃支行 980001230900005617 24,993.04

活期存款

广东美易达供应链管理有限公司

广东南粤银行东莞分行 940001230900008771

100.77

活期存款

（二）截至2024年6月30日，公司有5个募集资金专户合计金额25,152.40元被公司

债权人申请财产保全处于冻结状态，具体如下：

搜于特集团股份有限公司 中国农业发展银行东莞市分行 20344199900100000650301 128.91

广东美易达供应链管理有限公司 东莞银行道滘支行 548000012855130 9.78

广东美易达供应链管理有限公司 中国农业发展银行东莞市分行 20344199900100000653691 7.48

广东美易达供应链管理有限公司 中国光大银行东莞虎门支行 38890188000029192 13.19

广东美易达供应链管理有限公司 广东南粤银行广州东圃支行 980001230900005617 24,993.04

四、 募投项目情况

根据2024年8月29日公司披露的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》：募投项目时尚产业供应链总部（一期）项目累计已使用募集资金59,240.88万元，目前项目土建工程（含水电、消防、园林绿化等工程）已完工，项目配套设备（普通仓储设备、智能仓储设备等）的购置与安装尚未完成。该项目目前未全部完工并投入使用。

五、 受托管理人核查情况

国联民生承销保荐作为搜特退债受托管理人，根据受托管理协议以及募集资金三方监管协议的约定及时履行募集资金使用情况与专项账户运作情况的核查程序，采用的方式包括但不限于查阅发行人制定的《募集资金管理制度》、获取发行人各期公司债券银行对账单等募集资金使用凭证、向发行人问询募集资金使用情况与专项账户运作情况等。国联民生承销保荐已按照《受托管理协议》履行受托管理人职责。

第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况

一、定期报告

报告期内，国联民生承销保荐作为“搜特退债”受托管理人，共出具1次年度受托管理事务报告，具体情况如下：

2024年6月28日 搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）

二、临时报告

报告期内，国联民生承销保荐作为“搜特退债”受托管理人，共出具26次临时受托管理事务报告，具体情况如下：

1 2024年1月22日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告

2 2024年2月6日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告

3 2024年3月6日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第三次临时受托管理事务报告

4 2024年3月19日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第四次临时受托管理事务报告

5 2024年3月25日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第五次临时受托管理事务报告

6 2024年4月12日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第六次临时受托管理事务报告

7 2024年4月12日

华英证券有限责任公司关于“搜特退债”2024年第一季度违约处置进展临时受托管理事务报告

8 2024年4月17日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第七次临时受托管理事务报告9 2024年4月29日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第八次临时受托管理事务报告10 2024年5月22日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第九次临时受托管理事务报告11 2024年6月5日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第十次临时受托管理事务报告12 2024年6月21日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第十一次临时受托管理事务报告13 2024年6月28日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第十二次临时受托管理事务报告14 2024年7月2日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第十三次临时受托管理事务报告15 2024年7月12日

华英证券有限责任公司关于“搜特退债”2024年第二季度违约处置进展临时受托管理事务报告16 2024年7月18日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第十四次临时受托管理事务报告

2024年8月9日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024

年第十五次临时受托管理事务报告18 2024年8月26日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024

年第十六次临时受托管理事务报告19 2024年9月4日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024

年第十七次临时受托管理事务报告20 2024年9月30日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024

年第十八次临时受托管理事务报告21 2024年10月17日

华英证券有限责任公司关于“搜特退债”2024年第三季度违约处置进展临时受托管

理事务报告22 2024年11月7日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024

年第十九次临时受托管理事务报告23 2024年11月19日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024

年第二十次临时受托管理事务报告24 2024年11月26日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024

年第二十一次临时受托管理事务报告25 2024年12月30日

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024

年第二十二次临时受托管理事务报告26 2025年1月20日

华英证券有限责任公司关于“搜特退债”2024年第四季度违约处置进展临时受托管

理事务报告

三、付息公告

公司陷入债务危机及经营危机，巨额债务逾期未偿还，公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封，资金严重短缺，应于2024年3月12日支付的第四年可转债利息无法按期兑付。具体情况详见公司于2024年3月12日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站（www.neeq.com.cn）披露的《2024-006：搜于特集团股份有限公司可转换公司债券2024年不能按期付息的公告》。

第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分

析

一、增信机制或偿债保障措施

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为52.88亿元，高于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

二、增信机制、偿债保障措施的变更情况

报告期内，公司增信机制、偿债保障措施未发生变更。

三、增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

“搜特退债”出现利息兑付违约和回售违约情形时，国联民生承销保荐分别于2024年4月3日和2024年6月14日主持召开了搜特退债2024年第一次债券持有人会议和第二次债券持有人会议。

国联民生承销保荐依据上述两次债券持有人会议决议，两次向搜于特发出债券持有人会议决议事项督促落实函，要求搜于特采取相关措施以保障搜特债债券持有人合法权益，并对公司及其实际控制人马鸿先生、控股股东广东兴原投资有限公司的书面回复内容进行了公告。

2025年3月4日，国联民生承销保荐再次依据上述两次债券持有人会议决议向相关方发出《关于“搜特退债”追加担保、归还补流资金等事项的督促落实函》。管理人于2025年4月2日复函，详细内容为：“贵司函送的《关于“搜特退债”追加担保、归还补流资金等事项的督促落实函》（以下简称“《督促落实函》”）已收悉，现依据有关法律法规回复如下：2024年8月7日，东莞市中级人民法院以(2024)粤19破申37号之一《民事裁定书》，裁定受理债权人对搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特集团”）破产清算申请。鉴于搜于特集团已进入破产程序，有关“搜特退债”追加担保、归还补流资

金等事项均应在破产程序的框架下进行判断和处理。管理人将依法履行管理人职责依据《企业破产法》及相关法律法规，妥善处理《督促落实函》有关事项，维护“搜特退债”持有人之合法权益。”

第七章 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

公司目前已进入破产清算阶段，破产清算进展情况如下：

1、2024年2月23日，搜于特发布公告，搜于特债权人中国银行股份有限公司东莞分

行向东莞中院申请对搜于特进行破产清算，东莞中院立案审查【案号：（2024）粤19破申37号】。2024年8月7日，东莞中院作出（2024）粤19破申37号之一《民事裁定书》，东莞中院裁定受理债权人中国银行股份有限公司东莞分行对公司的破产清算申请，后指定广东尚宽律师事务所担任搜于特管理人。

2、2024年12月10日，搜于特召开第一次债权人会议。

3、2025年1月7日，公司管理人在全国企业破产重整案件信息网发布了《搜于特集

团股份有限公司关于公开招募意向重整投资人的公告（以此为准）》。截至2025年3月19日18时，本次意向重整投资人招募未能招募到符合条件的投资人，管理人将依据《企业破产法》及相关规定，依法推进破产程序。

4、2025年3月27日，国联民生承销保荐主持召开了“搜特退债”2025年第一次债券

持有人会议。本次会议审议通过议案1《关于推选张振环、阳小飞为“搜特退债”债券持有人代表并参与发行人破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）的议案》；议案2《关于特别授权张振环、阳小飞参与发行人破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）的议案》同意债券张数共计2,342,727张（票），对应面值234,272,700元，该议案对“同意”票的持有人发生效力。

二、发行人偿债能力分析

由于2024年年度报告的编制工作内容繁杂而公司工作人员有限、以及需重新选聘审计机构等原因，故无法按期披露2024年年度报告。截至本报告出具日，公司仍未披露2024年年度报告，发行人已进入破产清算阶段。

根据公司于2024年8月29日披露的《2024年半年度报告》，公司的偿债能力指标如下：

单位：元

资产总计（元） 3,058,752,700.04

3,310,673,568.67 -7.61%

负债总计（元） 6,212,828,323.27

5,952,010,801.84 4.38%

归属于两网公司或退市公司股东的净资产（元）

-3,031,222,640.53

-2,537,782,514.66 -19.44%

归属于两网公司或退市公司股东的每股净资产（元）

-0.99

-0.83 -19.28%

资产负债率%（母公司） 113.00%

106.61% -

资产负债率%（合并） 203.12%

179.78% -

流动比率 0.18

0.25 -

利息保障倍数 -0.91

-1.34 -

第八章 债券本息偿付情况

公司由于陷入债务危机及经营危机，巨额债务逾期未偿还，公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封，流动资金严重短缺。2024年3月12日，搜于特发布《搜于特集团股份有限公司可转换公司债券2024年不能按期付息的公告》，因搜于特公司陷入债务危机及经营危机，巨额债务逾期未偿还，搜于特公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封，资金严重短缺，应于2024年3月12日支付的第四年可转债利息无法按期兑付，形成利息兑付违约。

2024年5月17日，搜于特发布《搜于特集团股份有限公司关于“搜特退债”回售结果的公告》，因陷入债务危机及经营危机，巨额债务逾期未偿还，搜于特公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封，资金严重短缺，搜于特公司目前可用货币资金余额无法覆盖搜特债剩余票面总金额及利息，搜于特公司因流动资金不足无法兑付回售本息，形成回售违约。

公司于2024年8月7日收到东莞中院【2024】粤19破申37号之一《民事裁定书》，东莞中院裁定受理债权人中国银行股份有限公司东莞分行对公司的破产清算申请，根据《两网公司及退市公司股票转让办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》的相关规定，公司申请股票暂停转让，可转换公司债券亦同时停止转让并停止转股；同时，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条的规定“未到期的债权在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”公司“搜特退债”于破产申请受理时提前到期且停止计息。

第九章 债券持有人会议召开情况2024年度，公司共召开2次债券持有人会议。截至本报告出具日，2025年度，公司共召开1次债券持有人会议。具体情况如下：

一、2024年第一次债券持有人会议

该会议已在搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）中披露，具体情况参见国联民生承销保荐在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上披露的《关于“搜特退债”2024年第一次债券持有人会议决议的公告》。

二、2024年第二次债券持有人会议

该会议已在搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）中披露，具体情况参见国联民生承销保荐在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上披露的《华英证券有限责任公司关于“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议决议的公告》。

三、2025年第一次债券持有人会议

2025年3月11日，国联民生承销保荐公告了《关于召开“搜特退债”2025年第一次债券持有人会议的通知》。2025年3月19日，国联民生承销保荐公告《关于召开“搜特退债”2025年第一次债券持有人会议的补充通知》，明确会议具体地址及候选债券持有人代表的通信方式。

2025年3月27日，2025年第一次债券持有人会议在国联民生承销保荐的主持下召开。本次会议审议了两项议案，《关于推选张振环、阳小飞为“搜特退债”债券持有人代表并参与发行人破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）的议案》获审议通过，《关于特别授权张振环、阳小飞参与发行人破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）的议案》同意债券张数共计2,342,727张，对应面值234,272,700元，该议案对投出“同意”票的持有人发生效力。具体情况参见国联民生承销保荐在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上披露的《华英证券有限责任公司关于“搜特退债”2025年第一次债券持有人会议决议的公告》。

第十章 与发行人偿债能力有关的其他情况及可转债回售情况

一、与发行人偿债能力有关的其他情况

（一） 《受托管理协议》的相关约定

2023年7月27日，公司聘请国联民生承销保荐为受托管理人，并就受托管理相关事宜签订《受托管理协议》。根据搜于特与国联民生承销保荐签署的《受托管理协议》第

3.4条规定：

“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职

责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资

行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外

提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政

监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉

嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被

托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

甲方违反上述通知义务，视为甲方严重违约，乙方有权解除本协议，给乙方或债券持有人造成损失的，甲方应当承担赔偿责任。

就上述事件，乙方每月末提前5日向甲方发出征询函，甲方应于每月结束后3个工作日内回函。”

（二）发行人相关重大事项

1、重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚情况

1）根据公司披露公开信息，自2024年1月1日起至本报告出具日，公司新增的诉讼案件情况如下：

(2024)粤1971民诉前调23314号

广东宏侨建设集团有限公司

广东美易达供应链管理有限公司

建设工程合同纠纷

26,651,986.72

东莞市第一人民法院

民事判决书[（2024）粤1971民初29261号]（2024）粤1971民诉前调80715号

广东大鼎建设工程有限公司

广东美易达供应链管理有限公司

建设工程施工合同纠纷

185,400

东莞市第一人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理（2024）粤1971民诉前调80718号

广东永图建设有限公司

广东美易达供应链管理有限公司

建设工程施工合同纠纷

1,513,000

东莞市第一人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理（2024）粤1971民诉前调80719号

广东电白二建集团有限公司

广东美易达供应链管理有限公司

建设工程施工合同纠纷

3,881,851.5

东莞市第一人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理（2024）粤1971民诉前调111129号

广东电白二建集团有限公司

广东美易达供应链管理有限公司

建设工程合同纠纷

18,536,367.26

东莞市第一人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理（2025）粤1971民初20000号

日立电梯（中国）有限公司

广东美易达供应链管理有限公司

买卖合同纠纷

83,412

东莞市第一人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理(2024)粤1971民初23966号

广东电白二建集团有限公司

广东美易达供应链管理有限公司

建设工程合同纠纷

22,195,191.55

东莞市第一人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理（2025）粤19民初65号

屠英

搜于特集团股份有限公司、广东尚宽律师事务所、广东美易达供应链管理有限公司

破产债权确认纠纷

86,899.58

东莞市中级人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理（2025）粤19民初97号

国联民生证券承销保荐有限公司

搜于特集团股份有限公司、广东美易达供应链管理有限公司

破产债权确认纠纷

6,134.09

东莞市中级人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理（2025）粤19民初72号

訾少刚

搜于特集团股份有限公司、广东尚宽律师事务所、广东美易达供应链管理有限公司

破产债权确认纠纷

1,040,750.21

东莞市中级人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理（2025）粤19民初68号

马前进

搜于特集团股份有限公司、广东尚宽律师事务所、广东美易达供应链管理有限公司

破产债权确认纠纷

16,357.57

东莞市中级人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理（2025）粤19民初66号

李春雨

搜于特集团股份有限公司、广东尚宽律师事务所、广东美易达供应链管理有限公司

破产债权确认纠纷

47,028

东莞市中级人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理

（2025）粤19民初56号

欧阳荣带

搜于特集团股份有限公司、广东尚宽律师事务所、广东美易达供应链管理有限公司

破产债权确认纠纷

507,084.58

东莞市中级人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理（2025）粤19民初64号

周雪

搜于特集团股份有限公司、广东尚宽律师事务所、广东美易达供应链管理有限公司

破产债权确认纠纷

163,775.67

东莞市中级人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理（2025）粤19民初54号

叶尚军

搜于特集团股份有限公司、广东尚宽律师事务所、广东美易达供应链管理有限公司

破产债权确认纠纷

511,173.97

东莞市中级人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理（2025）粤19民初48号

谭斌

搜于特集团股份有限公司、广东尚宽律师事务所、广东美易达供应链管理有限公司

破产债权确认纠纷

46,005.66

东莞市中级人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理（2025）粤1971民初28061号

广东宏侨建设集团有限公司

广东美易达供应链管理有限公司

建设工程施工合同纠纷

20,817,269.84

东莞市第一人民法院

人民法院已立案件，尚未开庭审理

国联民生承销保荐就上述事项分别于2024年6月5日披露了《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第十次临时受托管理事务报告》、2025年3月6日披露了《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第三次临时受托管理事务报告》、2025年5月14日披露了《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第六次临时受托管理事务报告》。2）截至本报告出具日，管理人共收到东莞中院送达的5宗“搜特退债”持有人提起的破产债权确认纠纷案件的诉讼材料，详情如下：

（2025）粤19民初27号

范艳春

搜于特集团股份有限公司、广东尚宽律师事务所、广东美易达供应链管理有限公司

破产债权确认纠纷

355,777.08

1.确认原告对被告搜于特集团股

份有限公司的债权是优先偿付的特殊债权；2.判令被告广东美易达供应链管理有限公司立即偿还原告搜于特可转债本息。（2025）粤19民初28号

雷海强

搜于特集团股份有限公司、广东尚宽律师事务所、广东美易达供应链管理有限公司

破产债权确认纠纷

257,631.68

1.确认原告对被告搜于特集团股

份有限公司的债权是优先偿付的特殊债权；2.判令被告广东美易达供应链管理有限公司立即偿还原告搜于特可转债本息。

（2025）粤19民初30号

阳小飞

搜于特集团股份有限公司、广东尚宽律师事务所、广东美易达供应链管理有限公司

破产债权确认纠纷

220,827.16

1.确认原告对被告搜于特集团股

份有限公司的债权是优先偿付的特殊债权；2.判令被告广东美易达供应链管理有限公司立即偿还原告搜于特可转债本息。（2025）粤19民初31号

林峰

搜于特集团股份有限公司、广东尚宽律师事务所、广东美易达供应链管理有限公司

破产债权确认纠纷

19,424.60

1.确认原告对被告搜于特集团股

份有限公司的债权是优先偿付的特殊债权；2.判令被告广东美易达供应链管理有限公司立即偿还原告搜于特可转债本息。（2025）粤19民初32号

何航平

搜于特集团股份有限公司、广东尚宽律师事务所、广东美易达供应链管理有限公司

破产债权确认纠纷

220,827.16

1.确认原告对被告搜于特集团股

份有限公司的债权是优先偿付的特殊债权；2.判令被告广东美易达供应链管理有限公司立即偿还原告搜于特可转债本息。

国联民生承销保荐就上述事项于2025年2月14日披露了《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年第二次临时受托管理事务报告》。

3）根据公司公开披露信息，自2024年1月1日起至本报告出具日，公司新增的行政处罚情况如下：

公司于2023年7月10日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字0062023016号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2023年7月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023-077：关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。2023年12月26日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕34号），对公司责令改正，给予警告，并处以300万元的罚款。2023年12月26日及2024年1月19日，相关人员亦先后收到了《行政处罚决定书》》（〔2023〕35号、〔2023〕36号、〔2023〕37号、〔2023〕38号、〔2023〕39号、〔2023〕40号、〔2023〕41号）。具体情况详见公司于2024年4月30日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上披露的《2023年年度报告》。

国联民生承销保荐就上述事项于2024年1月23日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上披露了《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告》。

公司于2024年5月16日收到深圳证券交易所出具的《关于对搜于特集团股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定》（深证上〔2024〕378号）（以下简

称“决定书”）和《关于对搜于特集团股份有限公司（已退市）的监管函》（公司部监管函〔2024〕第96号）。内容详见公司于2024年5月17日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上披露的《搜于特集团股份有限公司关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开认定等纪律处分及监管函的公告》（公告编号：2024-028）。国联民生承销保荐就上述事项于2024年5月22日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上披露了《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第九次临时受托管理事务报告》。

2、发行人主体或债券信用评级变化情况

2024年3月13日，联合资信评估股份有限公司出具了《联合资信评估股份有限公司关于下调搜于特集团股份有限公司主体及相关债券信用等级的公告》，将公司主体信用等级由CC下调为C，本期债券信用等级由CC下调为C。

2024年6月28日，联合资信评估股份有限公司出具了《联合资信评估股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司主体及“搜特退债”的跟踪评级结果的公告》，确定维持公司的主体长期信用等级为C，维持“搜特退债”的信用等级为C。

2024年8月12日，联合资信评估股份有限公司出具了《联合资信评估股份有限公司关于法院裁定受理债权人对搜于特集团股份有限公司破产申请的关注公告》，确定维持公司的主体长期信用等级为C，维持“搜特退债”的信用等级为C。

3、公司进入破产清算程序

公司于2024年8月7日收到东莞中院【2024】粤19破申37号之一《民事裁定书》，东莞中院裁定受理债权人中国银行股份有限公司东莞分行对公司的破产清算申请。

2024年8月26日，东莞中院指定广东尚宽律师事务所担任公司管理人。2025年1月8日，搜于特管理人发布了《关于公开招募意向重整投资人的公告（更正后）》，鉴于搜于特尚未转入重整程序，为论证重整可能性，有效整合破产企业资源，实现资产价值最大化，依法维护债权人、债务人的合法权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募意向重整投资人。截至报名期限届满（2025年2月14日18时前），管理人共收到1家意向重整投资人提交的报名材料及报名保证金人民币300万元。截至2025年3月19日18时，前述意向重整投资人未向管理人提交《重整预案》及追加缴纳重整保证金。根据招募公告的规定，视为其退出重整投资人招募程序。

综上，本次意向重整投资人招募未能招募到符合条件的投资人，管理人将依据《企业破产法》及相关规定，依法推进破产程序。

4、公司无法按期披露2024年度报告

由于2024年年度报告的编制工作内容繁杂而公司工作人员有限、以及需重新选聘审计机构等原因，故无法按期披露2024年年度报告。截至本报告出具日，公司仍未披露2024年年度报告，发行人已进入破产清算阶段。

除上述事项外，报告期内发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的其他重大事项。

二、可转债回售情况

公司股票自2024年3月12日至2024年4月24日连续三十个交易日的收盘价低于当期“搜特退债”转股价格（1.10元/股）的70%，且“搜特退债”处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“搜特退债”的有条件回售条款生效。公司分别于2024年4月24日、2024年4月30日、2024年5月7日、2024年5月10日在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）披露了《2024-011：关于“搜特退债”触发回售条款的公告》《2024-022：关于“搜特退债”触发回售条款的第一次提示性公告》《2024-023：关于<“搜特退债”触发回售条款的公告>和<“搜特退债”触发回售条款的第一次提示性公告>的更正公告》《2024-024：关于“搜特退债”触发回售条款的第二次提示性公告》《2024-026：关于“搜特退债”触发回售条款的第三次提示性公告》，提示投资者可在回售申报期内选择将持有的“搜特退债”全部或部分回售给公司，回售价格为100.311元/张（含息税），回售申报期为2024年5月8日至2024年5月14日。

“搜特退债”回售申报期已于2024年5月14日收市后结束，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的“搜特退债”回售结果数据，本次“搜特退债”回售申报数量为4,952,818张，回售金额为人民币496,822,125.40元（含当期利息、税）。但公司因陷入债务危机及经营危机，巨额债务逾期未偿还，公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封，资金严重短缺，公司目前可用货币资金余额无法覆盖“搜特退债”剩余票面总金额及利息，公司因流动资金不足无法兑付回售本息。

受托管理人国联民生承销保荐于2024年6月14日召开了“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议。会议审议通过了《关于再次要求发行人对“搜特退债”追加担保（包

括但不限于本次债券募集资金投资形成的资产，如股权、在建工程——时尚产业供应链总部（一期）项目等），对“搜特退债”制定合理偿债计划并严格落实的议案》《关于再次要求发行人归还用于暂时补充流动资金的募集资金的议案》；未通过《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》《关于授权受托管理人参与发行人破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）的议案》。具体情况参见国联民生承销保荐在全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）上披露的《华英证券有限责任公司关于“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议决议的公告》。（以下无正文）

（本页无正文，为《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年）》之盖章页）

国联民生证券承销保荐有限公司

2025年6月 日