安礼华粤（广东）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二五年四月二十九日
安礼会专审字（2025）第021300004号
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专项说明 1
鼎龙文化股份有限公司2024年度财务报告非标准审计意见的专项说明
安礼会专审字(2025)第021300004号
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
我们接受委托，对鼎龙文化股份有限公司（以下简称“鼎龙文化”）2024年度财务报表进行了审计，并于2025年4月29日出具了保留意见的审计报告（报告编号：
安礼会审字（2025）第021300011号）。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的要求，就相关事项说明如下：
一、保留意见
（一）保留意见涉及的主要内容
如财务报表附注五、5所述，云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于2021年9月30日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以7,780万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林10%股权；中钛科技于2021年9月30日与建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以9,520万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰10%股权。截至2024年12月31日，中钛科技已支付上述交易款项1.18亿元。交易作价与合并时点的评估报告价值存在较大差异，中钛科技暂按前次评估报告确认长期股权投资，已支付的价格与确认的长期股权投资的差异确认为预付账款9,357.84万元。
根据鼎龙文化2021年年报问询函回复的公告“公司后续将聘请中介机构对寻甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相关方确定后，再对上述预付账款进行相应的核销处理。”截止2024年12月31日，中钛科技未提供进一步资料，上述款项未收回，也未计提资产减值损失，我们无法判断上述交易的实质、资金的可收回性及预付账款是否存在减值。
（二）发表保留意见的依据和理由
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条,“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定。我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故出具保留意见。
（三）保留意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响
由于无法对保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，我们无法确定保留意见涉及的事项对鼎龙文化2024年12月31日财务状况以及2024年度经营成果可能的影响金额。
（四）保留意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定
由于无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，我们无法判断“出具保留意见的事项”中涉及的事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息规范规定的情形。
二、与持续经营相关的重大不确定性
（一）与持续经营相关的重大不确定性的内容
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，截至2024年12月31日，鼎龙文化公司因资金短缺导致部分银行借款逾期、部分银行账户以及资产被司法冻结，对公司的生产经营活动带来重大不利影响。这些事项或情况，表明存在可能导致对鼎龙文化公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）发表带有持续经营重大不确定性段落的保留意见的依据和理由
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露：（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
（三）带有持续经营重大不确定性段落的保留意见涉及事项对报告期公司财务
状况和经营成果的影响带有持续经营重大不确定性段落涉及的事项对鼎龙文化报告期内财务状况、经营成果和现金流量无影响。
（四）带有持续经营重大不确定性段落的保留意见涉及事项是否违反企业会计
准则及相关信息披露规范性规定鼎龙文化的持续经营重大不确定性段涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
上述专项说明仅供鼎龙文化股份有限公司按照相关规定在全国中小企业股份转让系统与2024年年度报告同时披露之用，不得作其他用途使用。
安礼华粤（广东）会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·广州 二〇二五年四月二十九日