公告编号：2025-020证券代码：400250 证券简称：鼎龙5 主办券商：金圆统一证券
鼎龙文化股份有限公司关于拟修订《公司章程》及修订、废止部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 ... 如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本款规定进行修改。 | 第三条 ... 如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本款规定进行修改。 公司股票于2024年9月5日从深圳证券交易所摘牌，并于2024年11月8日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同 |
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； ... （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； ... （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司回购本公司股份，可以采取以下方式之一进行： （一）集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市 | 第二十四条 公司回购本公司股份，可以采取以下方式之一进行： （一）集中竞价或做市交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 |
| 公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 | |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后的股份转让需遵照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后的股份转让需遵照中国证券监督管理委员会及全国股转公司的相关规定。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ... 股东大会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； ... 股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司其他相关规定和公司章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 |
| 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； ... （七）对除前项规定外的其他关联人提供的担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； ... （七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ... 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当按照深圳证券交易所的有关要求提供网络投票方式，并对中小投资者表决应当单独计票，公开披露单独计票结果。 | 第四十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据法律法规要求，结合自身情况提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； | 第四十五条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人 |
| （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ... 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十五条 股东会的通知包括以下内容： ... 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行网络投票的时间为股东会现场会议召开前两自然日15:00至股东会现场会议结束当日15:00。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等要求的任职资格； | 第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、 |
| （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； ... | 规范性文件和公司章程等要求的任职资格； （二）教育背景、工作经历、兼职等情况； （三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； ... |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十五条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ... （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ... （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 | 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 |
| 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 ... | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 … |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人，也可以通过公开征集董事候选人的方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 ... | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事候选人按照下列程序提名： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人，也可以通过公开征集董事候选人的方式，为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利。 ... |
| 第八十七条 ... | 第八十七条 ... |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ... | 股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ... |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 | 第一百零六条 董事会由5-9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ... | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ... （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ... |
| 第一百一十条 ... 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限： （一）公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）的，达到下列标准之一的，董事会应当提交股东会审议，未达到下列标准的，由董事会审议决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； … | 第一百一十条 ... 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限： （一）公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）的，达到下列标准之一的，董事会应当提交股东会审议，未达到下列标准的，由董事会审议决定： ... 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以 |
| 上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； ... | |
| 第一百四十九条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十三条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ... | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： ... （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ... |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送半年度财务会计报告。 |
| 第一百五十七条 ... （一）利润的分配原则：公司分红政策应重视对股东的投资回报，保持分红的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展... 公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。 ... （三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报股东会审议批准。董事会、监事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。 ... | 第一百五十七条 ... （一）利润的分配原则：公司分红政策应重视对股东的投资回报，保持分红的连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展... 公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、全国股转公司的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。 ... （三）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报股东会审议批准。董事会、监事会及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。 |
| 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当就该事项发表独立意见并公开披露。公司在召开股东大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。 | ... 如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当就该事项发表独立意见并公开披露。 |
| 第一百七十四条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》其中的至少一份报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条 全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》其中的公司指定的至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》其中的公司指定的至少一份报纸上公告。 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》其中的公司指定的至少一份报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》其中的公司指定的至少一份报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
（二）删除条款内容
本次修订所涉及的删除条款，详细信息请参阅本公告“一、修订内容、（一）修订条款对照”部分，其中带有删除线的文本即为本次拟删除的条款，此处不再重复说明。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否除上述修订条款及相应条款序号的调整外，公司还根据最新《公司法》的相关规定将《公司章程》及其他制度中的部分表述进行了更新，将其中的“股东大会”统一更改为“股东会”，鉴于公司已进入两网公司及退市公司板块挂牌转让，相应地将“上市公司”修改为“公司”，“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司”修改为“中国证券登记结算有限责任公司北京分公司”，以及将“深圳证券交易所”或“证券交易所”修改为“全国股转公司”等。为避免繁琐，上述相关名称表述、个别条款序号、段落格式、标点符号等调整和修改未逐条列示。上述修订内容尚需提交至公司股东大会审议，并以工商行政管理部门的登记为最终依据。
（三）其他制度的修订、废止情况
公告编号：2025-020根据《公司章程》修订情况及公司转入退市板块后相关监管规则的变化，结合公司实际经营和管理需要，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等内部控制制度进行相应调整。此外，公司将废除部分不再适用的旧制度。本次拟修订、废止的公司其他治理制度列示如下：
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 3 | 《关联交易管理办法》 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 4 | 《信息披露事务管理制度》 | 董事会 | 修订 |
| 5 | 《对外担保管理制度》 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 6 | 《对外投资管理制度》 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 7 | 《独立董事工作细则》 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 8 | 《会计师事务所选聘制度》 | 董事会、股东会 | 废止 |
| 9 | 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 董事会 | 废止 |
上述涉及修订的制度内容详见公司同日披露于全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）的相关制度文件。
二、修订原因
鉴于公司股票已进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司所依托的原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块转让，为更进一步完善公司内部控制制度体系，适应相关自律监管部门及监管规则的变化，根据2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法（2023年修订版）》及相关法律法规，公司对《公司章程》的若干条款进行了修订，并将根据公司实际情况相应地修订或废止部分治理制度。
三、备查文件
第六届董事会第十一次会议决议。
鼎龙文化股份有限公司2025年4月30日