青岛汉缆股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。深圳证券交易所： 青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 1 月 3 日收到贵所中小板问询函【2018】第 4 号《关于对青岛汉缆股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”），要求公司对出售青岛汉缆民间资本管理有限公司 100%股权暨关联交易的有关事项进行认真核查并说明相关情况。问询函收到后，公司董事会非常重视，立即组织召开专题会议，讨论并布置了相关任务，现将具体问题答复如下： 一、请结合 2015 年 4 月你公司收购民间资本时标的资产的行业 情况、经营状况、评估价值、交易价格等因素进一步说明本次资产 出售的目的及交易作价的合理性。 【回复】 一、 本次资产出售的目的 青岛汉缆民间资本管理有限公司（以下简称“民间资本”）成立至今所开展的主要业务为在山东省范围内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理业务。 2015年公司收购民间资本，符合国家相关产业政策，从社会效益角度分析，能够更大程度发挥民间资本管理公司的优势，整合资源，创造良好的社会效益，并同时创造股东回报。 同时公司收购时也提示到本次交易的风险 （1）本次交易尚需取得相关监管部门的核准，因而存在因监管部门不批准而导致本次交易不能完成的风险。 （2）目前标的公司投资的公司中以中小企业为主，其存在信用状况复杂、资产规模小、盈利能力不稳定等问题，增加了公司经营上的风险。 （3）标的公司的经营会因政策变化、经济周期性变化、利率变化等系统性风险而受到影响。 （4）标的公司目前的经营范围在山东省范围内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理业务。地域限制、品种限制会导致经营中存在流动性风险、利率风险、企业信用风险、偿债能力风险等。 （5）随着时间推移，标的公司可能会因内控不完善以及各种外部原因，以及经营中可能会出现操作运行风险。 收购民间资本的评估价值及交易价格： 交易双方为了公平合理、定价公允，对民间资本进行了审计、评估，并分别由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、青岛天和资产评估有限责任公司出具了《审计报告》和《评估报告》，交易以经评估标的公司净资产值 33139.75 万元为参考基准，鉴于 2015 年 2 月1 日，标的公司股东会决议将 2014 年度提取法定盈余公积金后的净利润 1025.78 万元全部进行分配，股权转让总价款由经评估的净资产值扣减已分配的利润产生，故按 32113.97 万元作为股权转让的交易对价。 民间资本近几年经营状况如下：(已经会计师事务所审计) 青岛汉缆民间资本管理有限公司 单位：万元 项目\年份 2014 2015 2016 2017.1-10总资产 51,567.00 51,189.12 40,565.98 34,554.83负债 18,518.00 14,819.41 435.37 1,196.93净资产 33,140.00 36,369.71 40,130.61 33,357.90营业收入 2,728.00 5,896.06 3,400.50 577.59营业利润 1,520.00 5,639.99 4,624.58 767.79净利润 1,140.00 4,229.96 3,760.90 727.29 从表中可以看出，收购后至今民间资本的盈利能力逐年下降。 并入上市公司后，民间资本在选择项目时，在项目考核、风险控制等方面要求更为严格，从考察到确定实施周期较长，对其发展有一定的局限性，降低了民间资本的盈利能力。同时，对于公司来讲，因金融类业务资金需求较大，在日常运营过程中，可能存在占用公司资金的情形，并且国内证券监管部门对上市公司涉足金融类业务监管较严，可能对上市公司后续资本运作产生一定的影响。 基于上述原因，公司决定出售民间资本股权。二、 本次关联交易的定价依据、交易价格1、评估方法的选择 根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2017〕36号)执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择适当的评估方法。 本次交易的标的公司青岛汉缆民间资本管理有限公司成立于2014年6月20日，公司住所为青岛市崂山区王哥庄街道文体中心院内，公司法定代表人为张思学。公司的经营范围为：在山东省范围内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理业务。近年历史年度经营数据如下：(已经会计师事务所审计) 截止2014年12月31日，青岛汉缆民间资本管理有限公司总资产51657万元，负债总额18518万元，净资产33140万元，营业收入2728万元，营业利润1520万元，净利润1140万元。 截至 2015 年 12 月 31 日，民间资本总资产 51189.12 万元，负债总额 14819.41 万元，净资产 36369.71 万元，营业收入 5896.06 万元，营业利润 5639.99 万元，净利润 4229.96 万元； 截至 2016 年 12 月 31 日，民间资本总资产 40565.98 万元，负债总额 435.37 万元，净资产 40130.61 万元，营业收入 3400.50 万元，营业利润 4624.58 万元，净利润 3760.90 万元； 截至 2017 年 10 月 31 日，民间资本总资产 34554.83 万元，负债总额 1196.93 万元，净资产 33357.90 万元，营业收入 577.59 万元，营业利润 767.79 万元，净利润 727.29 万元。 为保证本次交易的作价公平合理、定价公允，公司聘请了专业审计、评估顾问团队对标的公司进行了审计、评估，并分别由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、青岛天和资产评估有限责任公司出具了《审计报告》和《资产评估报告》。评估过程中对比了收益法、市场法、资产基础法各自的适用性，并最终采用资产基础法的评估结果，以真实、全面反映交易资产现有各项资产的市场价值，全面体现企业股东权益的价值。 从被评估企业的历史经营情况来看，其经营收益并不稳定，近一年一期的收益下降较大，企业及所属行业的未来经营收益受国家宏观经济及金融产业政策的影响较大，收益预测具有一定的主观性。而被评估企业的账面各项资产较为清晰，资产结构简单且资产流动性较高，资产基础法反映的是企业现有各项资产的市场价值，更能全面体现企业股东权益的价值，评估结论易于被交易双方所接受，有利于评估目的的实现，因此，我们最终确定以资产基础法的评估结论为本次评估的最终评估结论。 根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2017］第QDV1159号报告，青岛汉缆民间资本管理有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2017年10月31日的市场价值为人民币334,268,154.00元。 本次交易标的资产的作价按照独立评估师，资产基础法做出的评估结果为基础，综合了交易双方对标的资产现状及盈利能力的判断，由上市公司与关联方股东平等协商达成。相关定价符合相关法律法规和市场化原则，符合买卖双方各自对标的资产的价值判断，本次交易定价具有公允性。 2、请补充披露上述股权出售事项的具体会计处理、对你公司财务报表特别是本年度的影响、形成的损益是否与公司日常经营业务相关，以及是否需要对 2017 年度业绩预告进行修正。 【回复】 本次交易根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2017］第 QDV1159 号评估报告为依据确定交易价格为 33,426.82 万元。同时，根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字［2017］第000692 号的审计报告，截止 2017 年 10 月 31 日民间资本公司净资产为 33,357.9 万元；交易价格与公司对民间资本长期股权投资账面价值的差额预计产生股权转让收益 68.92 万元，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，该笔收益确认为非经常性损益。 由于本次资产出售尚未经股东大会批准，与本次资产出售相关的款项支付、相关法律程序等在 2017 年资产负债表日前不能最终完成。根据《企业会计准则第 29 号—资产负债表日后事项》相关条件，资产负债表日后发生的企业合并或处置子公司，不应当调整资产负债表日的财务报表，因此，此次资产出售对上市公司 2017 年度财务报表不会产生其他影响，故亦不需要对公司 2017 年度业绩预告进行修正。 3、审计报告显示，截至 2016 年 12 月 31 日，民间资本实现营业收入 3,400 万元，营业利润 4,625 万元，经营活动产生的现金流量净额-1,034 万元。截至 2017 年 10 月 31 日，民间资本实现营业收入 578万元，营业利润 768 万元, 经营活动产生的现金流量净额-18,675 万元。请你公司说明标的资产最近一年又一期营业利润大于营业收入的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额持续为负且波动幅度较大的具体原因。 【回复】 经审计，标的资产最近一年又一期的利润表如下： 项 目 2017 年 1-10 月 2016 年度 一、营业收入 5,775,943.37 34,004,993.99 减：营业成本 税金及附加 70,658.06 1,065,282.95 销售费用 管理费用 793,626.25 942,704.93 财务费用 -2,156,971.63 -1,425,361.08 资产减值损失 2,126,565.13 -9,073,402.29 投资收益 2,735,849.06 3,750,000.00 二、营业利润 7,677,914.62 46,245,769.48 从民间资本公司利润表可以看出，该公司营业收入主要是对外短期财务性投资活动产生利息收入，但该公司计入财务费用中的利息收入和对外股权投资取得现金分红产生的投资收益均导致营业利润的增加，因此，出现营业利润大于营业收入的情况，是公司各期业务经营成果的合理体现。 经审计，标的资产最近一年又一期的现金流量表如下：项 目 2017 年 1-10 月 2016 年度一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,178,067.13 5,326,997.58 经营活动现金流入小计 4,178,067.13 5,326,997.58 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 573,228.29 432,346.33 支付的各项税费 6,180,149.77 14,160,436.60 支付其他与经营活动有关的现金 184,171,843.00 1,073,784.41 经营活动现金流出小计 190,925,221.06 15,666,567.34 经营活动产生的现金流量净额 -186,747,153.93 -10,339,569.76二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 612,000,000.00 取得投资收益收到的现金 5,673,611.08 40,891,333.69 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 5,673,611.08 652,891,333.69 购建固定资产、无形资产和支付的现金 - 197,174.35 投资支付的现金 109,000,000.00 157,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 109,000,000.00 157,197,174.35 投资活动产生的现金流量净额 -103,326,388.92 495,694,159.34三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润和偿付利息支付的现金 65,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 - 142,000,000.00 筹资活动现金流出小计 65,000,000.00 142,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -65,000,000.00 -142,000,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 -355,073,542.85 343,354,589.58 加：期初现金及现金等价物余额 355,952,382.53 12,597,792.95六、期末现金及现金等价物余额 878,839.68 355,952,382.53 从上表看出，标的资产在营业范围内从事的股权投资、短期财务性投资等业务的现金收支通过投资活动产生的现金流量体现。2016年度，标的公司缴纳企业所得税和营业税分别为 1173 万元和 115 万元，加上增值税等其他税种，合计支付各项税费总额 1,416.04 万元，是造成当年经营活动产生的现金流量净额为负数的最主要原因。2017年前 10 月个月经营活动产生的现金流量负数较大的原因是母公司向民间资本临时资金拆借资金 18,400 万元所致，以上款项已于 2017 年12 月 27 日全部归还。 4、审计报告显示，截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 10 月 31日，民间资本的应收账款余额均为 0 元。请结合标的资产的主营业务、盈利模式及结算方式，分析说明标的资产应收账款余额为 0 元的原因及合理性。 【回复】 汉缆民间资本开展的股权投资项目由于持股比例较低，对其不具有控制、共同控制或重大影响，会计处理时按照“可供出售金融资产”核算；另外，民间资本开展了短期财务性投资业务是通过借款协议方式借贷给借款人，到期按照约定收取利息和本金。盈利模式为按投资额的一定比例和期间收取固定收益，其结算模式均为按月结算一次具体时点为每个会计月份。因该类投资到期日固定、收回金额固定、企业有明确的意图和能力持有至到期，因此将此项业务划分为“持有至到期投资”进行会计处理。 因此，民间资本公司未发生使用“应收帐款”核算的经营业务，因此最近一年又一期的应收帐款科目余额为零。5、你公司认为应予说明的其他事项。【回复】无。 青岛汉缆股份有限公司董事会 2018 年 1 月 12 日
