青岛汉缆股份有限公司 关于收购青岛汉河机械有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司拟以自有资金人民币 204.18 万元收购汉河集团持有的汉河机械的 100%股权。本次交易对方汉河集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 2、本次交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事陈沛云回避该事项表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见，均同意本次交易，本次收购事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、关联交易概述 1、关联交易概述 2016 年 8 月 19 日，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”或“汉缆股份”）与青岛汉河集团股份有限公司（以下简称“汉河集团”）签署股权转让协议，公司拟以自有资金人民币 204.18 万元收购汉河集团持有青岛汉河机械有限公司（以下简称“汉河机械”）的 100%股权。 本次交易完成后，公司将持有汉河机械 100%的股权（以下简称“标的股权”），汉河机械将成为汉缆股份的全资子公司。 2 、审议程序 （1）公司于 2016 年 8 月 19 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购青岛汉河机械有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈沛云回避表决，非关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了本议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见，均同意本次交易，本次收购事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经证券监管部门批准。 二、关联方基本情况 本次交易的交易对方为汉河集团。 1、汉河集团的基本情况 （1）公司名称：青岛汉河集团股份有限公司 （2）统一社会信用代码：91370200718090295U （3）企业性质：其他股份有限公司(非上市) （4）住所：青岛市崂山区九水东路 628 号 （5）法定代表人：张思夏 （6）注册资本：11700 万元人民币 （7）成立日期：1997 年 8 月 18 日 （8）经营范围：自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （9）主要股东：青岛汉河投资有限公司占 66.53%，张学宏等 170 人占 33.47%。 2、财务状况 最近一年一期财务数据（未经审计）（单位：人民币万元）：项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日总资产  441,792.85  416,005.19净资产  372,261.67  393,892.91营业收入  0净利润  277,603.36 25,721.89 3、与公司的关联关系。 汉河集团为公司的控股股东（持有公司 66.5628%的股权），同时也是汉河机械的控股股东（持有汉河机械 100.00%的股权），因此公司和汉河机械受同一控制人控制，同时公司董事陈沛云兼任汉河集团的董事，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，汉河机械为公司关联法人。本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、基本情况 （1）公司名称：青岛汉河机械有限公司 （2）统一社会信用代码：91370212264597859T （3）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) （4）住所：青岛市崂山区沙子口镇汉河村 （5）法定代表人：张思秋 （6）注册资本：200 万元人民币 （7）成立时间：1995 年 7 月 25 日 （8）经营范围：机械设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造、安装；防腐保温工程、钢结构工程设计、施工及技术咨询；销售：机械设备、配件、建筑五金、钢材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （9）股东构成情况：股东名称 出资金额（万元）  占注册资本的比例汉河集团 200.00 100.00% 2、财务状况 根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（和信审字（2016）第 020372 号），汉河机械 2015 年 12 月 31 号及 2016 年 1-5 月的基本财务数据如下（单位：人民币万元）：项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 744.02 951.96负债总计 566.09 749.65应收账款总额  1.71 184.11净资产  177.92 202.31营业收入 261.93 788.24营业利润 -42.97 -39.95净利润  -24.39 26.23经营活动产生的现金流量净  129.11 2423.64额 3、标的股权权利情况 本次交易标的之一系汉河集团持有的汉河机械200万元出资，占汉河机械股权比例为100%。汉河集团已出具说明，其持有上述股权在转让前不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及持有股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在汉河集团占用汉河机械资金或汉河机械为其担保等情形。 四、交易的定价政策及定价依据 1、定价原则及依据 本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对汉河机械进行了审计、评估，并分别由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、青岛天和资产评估有限责任公司分别出具了《审计报告》（和信审字(2016)第 020372 号）和《评估报告》（青天评报字［2016］第 QDV1064 号）。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛汉河集团股份有限公司拟转让其持有的青岛汉河机械有限公司股东全部权益价值评估项目》（青天评报字［2016］第 QDV1064 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，股东全部权益账面价值为 177.92 万元，评估价值为 204.18 万元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币 204.18 万元。 2、评估情况 截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，汉河机械的总资产账面价值为 744.02 万元，负债账面价值 566.09 万元，净资产账面价值 177.92 万元；本次评估采用成本法（资产基础法）评估后，股东全部权益评估价值为 204.18 万元，比账面值增值 26.26 万元，增值率为 14.76%。 五、关联交易协议的主要内容 1、转让价格 截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛汉河集团股份有限公司拟转让其持有的青岛汉河机械有限公司股东全部权益价值评估项目》（青天评报字［2016］第 QDV1064 号），汉河机械股东全部权益账面价值为177.92 万元，评估价值为 204.18 万元。参照本次评估价值，经双方协商最终确定本次股权转让的交易价格为人民币 204.18 万元。 2、支付方式 经各方协商一致，汉缆股份将以支付现金的方式向交易对方支付标的资产转让价款，具体支付方式如下： （1）本次股权转让经汉缆股份董事会审议通过后的 15 个工作日内，汉缆股份支付股权转让款 204.18 万元。 3、变更股东手续的办理 本协议生效之后，由汉河集团、汉河机械协助汉缆股份办理标的股权变更的工商登记等手续。 4、股权转让后有关收益的归属 本次基准日 2016 年 5 月 31 日到交割日为此次股权转让的过渡期，过渡期间产生的亏损，由汉河集团承担；过渡期间产生的收益，由汉缆股份享受。 5、汉缆股份根据合同、章程所享有的权利和义务 本协议生效之后，汉缆股份对汉河机械行使作为股东依法应享有的所有股东权利；汉河集团则不再享有标的股权任何股东权利。 6、本协议未作规定情况的处理 汉缆股份、汉河集团均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。 7、违约责任 若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。 8、争议的解决 有关本协议书的一切争议双方应协商解决，协商不成的提交汉河机械所在地人民法院诉讼解决。 9、生效条件 本协议经双方有效的内部机构审议通过并签字盖章之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 1、本次收购股权的资金来源为公司自有资金，本次关联交易涉及的产权权属清晰完整,不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕疵。本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。 2、截至 2016 年 5 月 31 日基准日，汉河机械欠汉河集团往来款共计 3,394,769.89元，本次交易完成后，汉河机械将继续按照双方签署的协议履行偿还责任。 七、交易目的和对上市公司的影响 汉缆股份与汉河机械均位于青岛市崂山区，在资源整合、人员管理和文化认同方面有着天然的地缘优势。汉河机械自成立以来全心致力于生产机械设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造、安装；防腐保温工程、钢结构工程设计、施工及技术咨询，面对行业的转型升级，汉河机械将迎来良好的发展机遇。 通过本次收购，汉河机械将成为公司的全资子公司，在融资渠道、财务规划、经营管理、团队激励和品牌宣传等方面将得到上市公司强有力的支持，其单纯依靠自身积累的发展模式将得以改变；公司以自有资金进行本次收购，不会对公司的财务状况产生影响，通过本次收购，公司的业务范围、业务结构得到丰富，将进一步提升公司的综合竞争力和整体价值，为股东带来更好的回报。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，本公司与汉河集团及关联方发生的关联交易情况累计发生 100,273.94 万元，其中青岛汉河集团股份有限公司提供财务资助 100,000 万元，与青岛汉河集团股份有限公司控股的全资子公司青岛汉河机械有限公司发生的关联交易为273.94 万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 此次交易符合公司战略发展规划及公司整体利益，能够更大程度聚集资源、整合资源，同时，本次交易可避免关联交易，增强上市公司业务独立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格合理、公允，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。 2、独立董事发表的独立意见 （1）本次股权收购完成后，将有利于拓展公司业务领域，完成公司产业链体系建设，为公司的长远发展奠定良好的基础；本次关联交易经审计、评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。 （2）公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事依法回避表决。收购事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度的规定，程序合法有效。 综上，我们作为独立董事同意收购汉河集团持有的汉河机械 100%股权。 十、备查文件 1、公司第三届董事会第二十五次会议决议； 3、公司独立董事意见； 4、《股权转让协议》； 5、《审计报告》； 6、《资产评估报告》。 特此公告。  青岛汉缆股份有限公司 董事会  2016年8月19日