青岛汉缆股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2016 年 4 月 20 日上午在公司四楼会议室召开。本次董事会会议采用现场会议方式召开。本次会议由陈沛云先生主持，会议通知已于 2016 年 4 月 10 日以书面、传真、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事八人，实到董事八人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事讨论审议，本次会议形成如下决议： 一、审议通过《2015 年度总经理工作报告》 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 二、审议通过《2015 年度董事会工作报告》 《2015 年度董事会工作报告》全文详见公司《2015 年年度报告》。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报告》 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《2015 年年度报告及摘要》 2015 年年度报告具体内容巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，2015 年年度报告摘要详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《2015 年度利润分配预案》 根据山东和信会计师事务所的审计，公司 2015 年度实现净利润349,174,894.87 元，加上年未分配利润 1,713,930,217.63 元，扣除 2014 年度现金分红 107,316,000.00 元、2015 年半年度现金分红 321,948,000.00 元、2015年半年度红股 1,180,476,000.00 元、青岛汉缆民间资本管理有限公司合并前对汉河集团现金分红 10,000,000.00 元后，可供分配的利润为 443,365,112.5 元；公司按母公司净利润的 10％提取法定盈余公积金 21,455,273.86 元，可供股东分配的利润为 421,909,838.64 元。 依据《公司章程》中规定的利润分配政策，公司此次拟定的 2015 年度利润分配预案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司股份总数 332679.6 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元（含税），合计派发现金股利人民币 116,437,860 元，剩余未分配利润予以结转下一年度。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过 此议案需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《2015 年度内部控制的自我评价报告》 经过认真核查，董事会一致认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，各项制度得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 七、审议通过《2015 年度企业社会责任报告》 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 八、审议通过《关于续聘 2016 年度审计机构及确认 2015 年度审计费用的议案》 山东和信会计师事务所在担任本公司审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构责任与义务，为公司提供了优质的审计服务，公司决定续聘山东和信会计师事务所为公司 2016 年度审计机构，并确认 2015 年审计费用为人民币 88 万元。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于公司 2016 年度向银行申请综合授信额度的议案》 公司拟在农业银行崂山支行、中国银行威海路支行、工商银行高科园支行、浦发银行山东路支行、交通银行崂山支行、光大银行崂山支行、民生银行山东路支行、中信银行海尔路支行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币 30 亿元。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》 公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核；确认 2015 年度董事、监事实际薪酬数额，具体内容详见 2015年年度报告全文公告。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》 公司高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核；确认 2015 年度公司高级管理人员实际薪酬数额，具体内容详见 2015 年年度报告全文公告。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 十二、审议通过《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》 2016 年第一季度报告全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 十三、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过 十四、审议通过了《关于向全资控股子公司提供最高额财务资助的的议案》 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 十五、审议通过了《2016 员工持股计划（草案）及摘要》 本议案系对于《2015 年员工持股计划（草案）及摘要》的调整议案。公司职工代表大会(或民主决策会议签署)已就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。 为了加强公司凝聚力，建立、健全人才培养、激励和约束机制，充分调动公司各层级人员及特别是核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等相关规定，结合公司的实际情况，同意公司实施 2016年员工持股计划。 公司独立董事对本次员工持股计划事项发表了独立意见，意见详见 2016 年4 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《2016 年员工持股计划（草案）》及摘要详见 2016 年 4 月 22 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 关联董事陈沛云、张创业、张大伟、张林军、朱弘对本议案进行了回避表决。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决结果：通过 此议案需提交公司股东大会审议。 十六、审议通过《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过  青岛汉缆股份有限公司  董事会  2016 年 4 月 20 日