青岛汉缆股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 青岛汉缆股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告各位股东及代表： 大家好！本人自 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日期间担任青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，作为青岛汉缆股份有限公司的独立董事，2015 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席会议情况 在本人担任公司独立董事期间，公司共召开 7 次董事会，本人现场出席 7次，均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，本人对董事会议案均投了赞成票；2015 年度本人列席股东大会 4 次。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料。平时注意对公司进行现场调查，以了解公司的生产运作和经营情况。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极作用。 二、发表独立意见的情况 （一）公司于 2015 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十一次会议，本人对以下议案发表的独立意见如下1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证青岛汉缆股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告监发[2005]120 号）、深圳证券交易所关于 2014 年年度报告披露相关事项通知等规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况进行了认真的核查、进行了必要的问询和落实。根据核查和落实情况我们依独立判断立场，就公司累计及当期对外担保及关联方资金往来情况进行专项说明并发表独立意见如下： （1）、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。 (2)、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。 (3)、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保，不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。 2、公司独立董事对关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司《独立董事制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经审阅公司编制的《青岛汉缆股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》和山东和信会计师事务所出具的《关于青岛汉缆股份有限公 2014 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》后，本着独立判断的立场，就公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的发表如下意见： 经审慎核查，2014 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《青岛汉缆股份有限公司 2014 年度募集资金青岛汉缆股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意山东和信会计师事务所出具的《关于青岛汉缆股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告的鉴证意见》。 3、公司独立董事对关于 2014 年度内部控制的自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所年度报告披露相关事项的要求，作为公司独立董事，现就公司《2014 年度内部控制的自我评价报告》发表独立意见如下： 通过参加及出席公司的董事会、股东大会，对公司进行现场检查、询问了解、查询相关资料，我们认为，公司已经建立了较为完善的公司治理结构，公司股票上市后新制定和修改相关公司治理各项规章制度，是公司制度体系更加完备。2014 年度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会对内部控制的自我评价是真实、客观的。 4、公司独立董事关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，就公司续聘 2015 年度审计机构发表如下意见： 经核查，山东和信会计师事务所具有从事证券业务资格，自受聘担任公司审计机构以来，遵守注册会计师独立审计准则，坚持独立审计，勤勉尽责地履行了应尽的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，我们同意继续聘请山东和信会计师事务所为公司 2015 年度的财务审计机构并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。 公司董事会、董事会审计委员会提议续聘山东和信会计师事务所为本公司2015 年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《青岛汉缆股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。青岛汉缆股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 5、 公司独立董事对关于公司 2014 年度董事、高管薪酬事项独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司董事、高级管理人员薪酬的有关议案进行了认真审核，本着独立判断的立场，发表独立意见如下: 公司董事、高级管理人员的薪酬标准系根据《公司章程》并结合公司实际经营情况，参照其他上市公司董事、高级管理人员薪酬水平，制定的，薪酬标准合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。 董事会对该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定， 程序合法有效。 我们同意董事会制定的公司 2014 年度董事、高级管理人员薪酬标准事项。 6、独立董事关于公司 2014 年度利润分配的意见 我们审议了《2014 年度利润分配预案》后认为：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交 2014年度股东大会审议。 7、关于公司 2015 年度与关联方日常关联交易预计事项的独立董事意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,我们作为公司的独立董事,对公司第三届董事会第十一次会议通过的与关联方日常关联交易的事项发表意见如下： 公司预计 2015 年度日常关联交易是在关联各方平等协商的基础上、按照市场原则进行;是根据生产经营需要所产生,符合公司实际、有利于公司发展;不存青岛汉缆股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告在损害公司及其他股东利益的情形;公司审议关联交易表决程序符合监管要求,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。 经对上述事项的审查,我们同意公司与关联方青岛汉河机械有限公司的关联交易。该事项不会对公司生产经营造成影响。 8、关于公司会计政策变更的独立意见 公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则对会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事宜。 （二）公司于 2015 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十二次会议，本人对以下议案发表的独立意见如下： 关于《关于收购青岛汉缆民间资本管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》的独立董事意见 1. 青岛汉缆民间管理有限公司自成立以来，依法开展业务，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。此次交易符合国家相关产业政策，有助于公司增强投资渠道，优化资产结构，积累产业以外在金融服务领域的投资和管理经验。本次交易有助于公司将来创造新的利润增长点，增强公司的盈利能力，有效优化公司的资产配置，合理利用资源，提高资金的使用效率。 2. 本次关联交易经审计、评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。 3. 公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事张华凯、陈沛云、张大伟依法回避表决。收购事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、及《公司章程》、制度的规定，程序合法有效。青岛汉缆股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 综上，我们作为独立董事同意公司以自有资金 32113.97 万元收购汉河集团持有的青岛汉缆民间资本管理有限公司 100%股权。 （三）公司于 2015 年 6 月 8 日召开第三届董事会第十三次会议。本人对以下议案发表的独立意见如下： 1、《关于选举独立董事的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《 青岛汉缆股份有限公司章程》等有关规定，我们作为青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，经认真审阅相关材料，就公司董事会提名独立董事候选人之事宜发表独立意见如下: 公司董事会提名徐茂顺为第三届董事会独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，未发现上述独立董事候选人有《中华人民共和国公司法》第 146 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的不得担任公司董事的情形以及相关法规、规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形，上述独立董事候选人也已书面同意出任公司第三届董事会独立董事。我们认为，上述独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。公司董事会提名第三届董事会独立董事候选人的程序符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。我们对公司董事会提名的第三届董事会独立董事候选人人选表示同意，并同意将上述独立董事候选人提请公司股东大会进行选举，公司股东大会应当采取累积投票制对公司独立董事进行选举。（四）就公司董事长张华凯先生辞职事项发表独立意见如下：青岛汉缆股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告1、经核查，张华凯先生因工作原因辞去公司第三届董事会董事、董事长及董事会下设战略委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务，其辞职原因与实际情况一致。2、根据《公司章程》的有关规定及公司实际情况，在公司新任董事长选举产生前，暂由公司董事陈沛云先生代理董事长职务，主持董事会日常工作。3、张华凯先生辞职后，未导致公司董事会董事人数低于法定最低人数，公司董事会将按照《公司法》、《公司章程》等有关规定正常履行职责，不会对公司日常生产经营造成重大影响。(五) 独立董事关于 2015 年 7 月 20 日召开第三届董事会第十五次会议审议的2015 年员工持股计划（草案）及摘要的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》及公司独立董事制度等有关规定，我们作为青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们审议了公司第三届董事会第十五次会议《2015 年员工持股计划（草案）及摘要》，基于独立判断，现发表独立意见如下： 经过我们对《青岛汉缆股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》及其摘要进行认真的了解和核查，现就此发表如下独立意见： 公司员工持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员青岛汉缆股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告工积极性与责任心，提高经营管理效率，实现企业的长远可持续发展。我们一致同意公司实施员工持股计划。（六）关于对 2015 年 8 月 26 日公司召开第三届董事会第十六次会议及 2015 年半年度相关事项发表如下独立意见：1、关于 2015 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况进行了认真的核查、进行了必要的问询和落实。根据核查和落实情况我们依独立判断立场，就公司累计及当期对外担保及关联方资金往来情况进行专项说明并发表独立意见如下： （1）、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。 （20、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。 (3)、截至 2015 年 6 月 30 日，公司除存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保外，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为其他任何公司或个人提供担保的情况。2、对公司第三届董事会第第十六次会议相关事项发表的独立意见(1)、关于 2015 年半年度利润分配预案发表的独立意见青岛汉缆股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 董事会拟以截至 2015 年 6 月 30 日的公司股份总数 1,073,160,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，进行未分配利润送红股,每 10 股送红股 11 股,现金分红每 10 股分 3 元，转增后公司总股本将增加至3,326,796,000 股。我们认为: 本预案符合公司实际情况和长远发展战略,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,同意公司 2015 年半年度利润分配预案，并提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。 (2)、《关于接受股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》的独立意见 公司控股股东向公司提供财务资助，该议案提交董事会讨论之前，已经独立董事事前认可。 公司控股股东向公司提供财务资助构成重大关联交易，关联董事陈沛云在董事会上已回避表决，其他非关联董事进行了表决。董事会表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。 我们认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司控股股东向公司提供财务资助。 三、对公司进行现场调查的情况 2015年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。2015年累计现场调查时间达到了12天。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 1、公司信息披露方面青岛汉缆股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告 持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。 2、提升自身履职能力。认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的关系，维护公司的整体利益。 五、其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 六、联系方式 姓名：王蕊；电子邮件：1391081@163.com。 2016年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 最后，对公司相关工作人员在我2015年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。 独立董事：王蕊 2016年4月20日
