青岛汉缆股份有限公司 关于收购青岛汉缆民间资本管理有限公司 100%股权 暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.本次交易尚需相关监管部门审批。 2.本次交易完成后，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）将持有标的公司即青岛汉缆民间资本管理有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”），成为其唯一股东。民间资本管理公司属于金融类业务存在一定的业务风险，主要包括：对外借款无法及时收回风险、资产盈利能力波动风险、利率风险、信用风险、流动性风险、资本管理风险等。 一、关联交易概述 1. 交易事项：公司拟以自有资金人民币 32113.97 万元收购青岛汉河集团股份有限公司（以下简称“汉河集团”）持有标的公司 100%股权。本次交易对方为汉河集团，汉河集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，且属于风险投资。 2. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3. 本次关联交易资金来源全部为公司自有资金。公司目前不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形，且未处于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。本次交易未违反有关募集资金使用的规定。 公司承诺：在此次收购标的公司股权后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。4.审议情况：上述关联交易事项于 2015 年 4 月 23 日经公司第三届董事会第十二次会议审议，审议该议案时，关联董事张华凯、陈沛云、张大伟回避该事项表决。 表决结果以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得董事会通过，公司 3 位独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 二、关联交易对方的基本情况 1. 股权出让方的基本情况 公司名称 青岛汉河集团股份有限公司 注册号 370200018030697法定代表人 张思夏 成立日期 1997 年 08 月 18 日 住所 青岛市崂山区九水东路 628 号 注册资本 11,700 万元人民币  自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）。 经营范围  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2.与上市公司的关联关系 汉河集团持有公司 85.04%的股份，是公司控股股东，与公司构成关联关系。 3. 汉河集团及其控制的公司关联方不存在占用公司资金、及公司为其提供担保的情况，不存在占用标的公司资金及标的公司为其提供违法违规担保的情形。 三、标的公司基本情况 1. 标的公司基本情况 公司名称 青岛汉缆民间资本管理有限公司 注册号 370212020002874法定代表人 张思学 成立日期 2014 年 06 月 20 日 住所 青岛市崂山区王哥庄街道文体中心院内 注册资本 32,000 万元人民币  在山东省范围内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、 经营范围 短期财务性投资、受托资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部  门批准后方可开展经营活动）。  序号  出资人  出资额（万元） 股权比例 股东情况 1 青岛汉河集团股份有限公司 32,000 100% 2. 标的公司权属状态 本次关联交易的标的为汉河集团持有标的公司 100%股权，该标的股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况。本次交易前，汉河集团 100%控股标的公司。本次交易后，青岛汉缆股份有限公司全资控股标的公司。 3.标的公司的资产及经营状况 截止 2014 年 12 月 31 日，青岛汉缆民间资本管理有限公司总资产 51657 万元，负债总额 18518 万元，应收账款 0 万元，净资产 33140 万元，营业收入 2728万元，营业利润 1520 万元，净利润 1140 万元。（以上数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计） 截止 2015 年 3 月 31 日，青岛汉缆民间资本管理有限公司总资产 49826 万元，负债总额 16367 万元，应收账款 0 万元，净资产 33458 万元，营业收入 1406 万元，营业利润 1319 万元，净利润 1319 万元。（以上数据未经审计） 四、交易定价及依据 1.定价原则：本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对标的公司进行了审计、评估，并分别由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）、青岛天和资产评估有限责任公司出具了《审计报告》和《评估报告》，本次交易以经评估标的公司净资产值 33139.75 万元为参考基准，鉴于 2015 年 2 月 1 日，标的公司股东会决议将 2014 年度提取法定盈余公积金后的净利润 1025.78 万元全部进行分配，股权转让总价款由经评估的净资产值扣减已分配的利润产生，故按32113.97 万元作为股权转让的交易对价。 2. 审计情况 根据山东和信会计师事务所出具的无保留意见的和信审字（2015）第 020082号审计报告，青岛汉缆民间资本管理有限公司 2014 年度的基本财务数据如下：  单位：万元  项目 2014 年 12 月 31 日 资产总计 负债总计  应收账款总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 经营活动产生的现金流量净额 -31677 注：经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大是由于公司对外借款增加,现金净流出多. 标的公司是山东省内规模领先的民营资本管理公司，收入及利润主要来自对外债权投资产生的收益，总体来看，标的公司盈利能力较强，纳入上市公司主体后，充分利用青岛财富中心地理优势,在保持债权投资稳定增长的前提下，会积极开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理业务。，盈利能力有望得到进一步提升，成为上市公司新的利润增长点。 3. 评估情况 评估结论：青岛汉缆民间资本管理有限公司申报评估的资产账面价值516,574,786.38 元 ， 负 债 账 面 价 值 185,177,315.72 元 ， 净 资 产 账 面 价 值331,397,470.66 元。 评估后，资产评估值 516,574,786.38 元，负债评估值 185,177,315.72 元，净资产评估值 331,397,470.66 元。 因此，采用资产基础法评估后，青岛汉缆民间资本管理有限公司的股东全部权益在本次评估基准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值为人民币 331,397,470.66元。 五、关联交易合同的重要内容 1. 成交金额 目标股权转让总价款为32113.97万元人民币。双方应各自承担因本合同的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。 上述股权转让价款为合同方对合同项下标的股权价值的确认，该股权转让价款不因合同生效后至合同项下目标股份转让完成期间标的公司的盈亏情况或股价变动情况而调整。 鉴于2015年2月1日，标的公司股东会决议将2014年度提取法定盈余公积金后的净利润1025.78万元全部进行分配，上述股权转让总价款系由经评估的净资产值扣减已分配的利润。 标的公司的相关收益自审计评估基准日起归上市公司享有；自评估基准日至股权交割日期间，标的公司产生的经营性亏损部分由甲方向乙方以现金方式补足。 2. 支付方式及分期付款安排 乙方通过银行汇款的方式将股份转让价款汇至甲方指定的银行账户。 乙方支付股权转让款的方式如下： 自本合同达到生效条件且标的公司完成工商变更登记之后90日内支付全部股权转让款32113.97万元； 3. 协议的生效条件 在以下条件均具备之日起，合同生效： （1）出让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章。 （2）受让方股东大会审议并通过关于本次股份转让的方案及本合同。 （3）有关监管部门核准实施本次股份转让。 4. 股份的交割 双方应于2015年6月30日前委派授权代表共同前往审批部门/工商管理部门办理股份过户登记手续。股份过户手续办理完毕，本次股份转让完成。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题。交易完成后不存在与关联人产生同业竞争的情况。 七、收购目的及对上市公司的影响 1. 收购目的 青岛汉缆民间资本管理有限公司成立伊始，即借助金融改革春风，发展金融业务的领先优势。公司成立至今所开展的主要业务为省内公司的债权投资业务。 此次收购100%股权的关联交易，符合国家相关产业政策，从社会效益角度分析，能够更大程度发挥民间资本管理公司的优势，聚集资源、整合资源，创造良好的社会效益，并同时创造股东回报。公司经此次交易摄入金融服务领域，积累投资及运营经验，为公司优化资产结构、扩大投资渠道、累计社会资源奠定坚实的基础。此次交易使公司未来能够分享金融服务业务的累计收益，是公司资产质量、盈利能力进一步稳定提高，提高公司资金使用的效率，创造更加丰厚的股东回报。 2. 本次交易对公司的影响 由于金融服务领域特殊性，标的公司在成立后注重风险控制、风险管理，针对金融业务特殊性制订了一系列控制制度。公司此次交易属于首次涉足主营业务之外的产业，有利于公司丰富管理经验，借助资本运作加大公司业务的广度和深度，有助于提升公司的整体业绩，促进公司市值提升。 3. 本次交易的风险 （1）本次交易尚需取得相关监管部门的核准，因而存在因监管部门不批准而导致本次交易不能完成的风险。 （2）目前标的公司投资的公司中以中小企业为主，其存在信用状况复杂、资产规模小、盈利能力不稳定等问题，增加了公司经营上的风险。 （3）标的公司的经营会因政策变化、经济周期性变化、利率变化等系统性风险而受到影响。 （4）标的公司目前的经营范围在山东省范围内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理业务。地域限制、品种限制会导致经营中存在流动性风险、利率风险、企业信用风险、偿债能力风险等。 （5）随着时间推移，标的公司可能会因内控不完善以及各种外部原因，以及经营中可能会出现操作运行风险。 公司将按照相关法规要求做好相关风险防范工作，加强风险管控与经营管理，在保持业务稳定性、增长性同时确保标的公司稳健经营、降低风险。 八、当年年初及披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，本公司未与控股股东及关联方发生关联交易，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况.2014年与青岛汉河集团股份有限公司控股的全资子公司青岛汉河机械有限公司发生的关联交易为101万元。 九、独立董事意见 1. 青岛汉缆民间管理有限公司自成立以来，依法开展业务，经营状况良好，风险控制能力和盈利能力不断增强。此次交易符合国家相关产业政策，有助于公司增强投资渠道，优化资产结构，积累产业以外在金融服务领域的投资和管理经验。本次交易有助于公司将来创造新的利润增长点，增强公司的盈利能力，有效优化公司的资产配置，合理利用资源，提高资金的使用效率。 2. 本次关联交易经审计、评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。 3. 公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事张华凯、陈沛云、张大伟依法回避表决。收购事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、及《公司章程》、制度的规定，程序合法有效。 综上，我们作为独立董事同意公司以自有资金32113.97万元收购汉河集团持有的青岛汉缆民间资本管理有限公司100%股权。 十、监事会意见 1. 青岛汉缆民间管理有限公司属于金融类企业，依法开展业务、风控良好，资产质量良好，具有盈利能力的良好潜力。且本次交易符合国家相关产业政策，有助于公司优化资产结构、积累金融服务领域管理经验及投资经验，本次交易有助于公司将来创造新的利润增长点，增强公司的盈利能力，能够优化公司的资产配置，合理利用资源，提高资金的使用效率。 2. 本次关联交易经审计、评估后，以资产评估结果为定价依据，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意将此议案提请公司股东大会进行审议。 十一、备查文件 1. 公司第三届董事会第十二次会议决议； 2. 公司第三届监事会第九次会议决议；3. 公司独立董事意见；4. 股权转让合同；5.《审计报告》；6.《资产评估报告》。 青岛汉缆股份有限公司董事会  2015年4月23日