青岛汉缆股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行风险投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议并全票通过了《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》，同意公司使用25,000 万元人民币闲置自有资金进行信托投资，现将有关事项公告如下： 一、投资概况 （一）投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加公司和股东收益。 （二）投资额度：25,000 万元 (三）资金来源：公司闲置自有资金 （四）投资项目：该项目拟由西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）发起信托计划，由公司认购信托计划份额，募集资金由西藏信托向青岛那鲁湾实业发展有限公司（以下简称“青岛那鲁湾”）发放信托贷款，专项用于青岛那鲁湾旗下福朋喜来登酒店的二次装修。 （五）投资期限：不超过 24 个月（融资期满一年，融资方需至少还款融资规模的 50%；融资期满一年半，融资方需至少累计还款融资规模的 83.3%）； （六）预期年收益率：9.5% （七）还款来源：青岛那鲁湾经营收入及关联公司项目销售收入。 （八）决策程序：此项议案已经董事会审议通过，需提交股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易。 (九) 截至本公告作出时，公司无风险投资余额。 二、交易对手方的基本情况 受托人：西藏信托有限公司 法定代表人：苏生有 住所：西藏拉萨市经济开发区博达路 1 号阳光新城别墅区 A7 栋 注册资本：伍亿元 经营期限：2010 年 11 月 12 日至 2061 年 11 月 11 日 经营范围：许可项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，许可证在有效期限内经营）。 三、融资方主体情况 （一）青岛那鲁湾基本情况 青岛那鲁湾成立于 2001 年 12 月 6 日，注册地址位于青岛胶南市经济技术开发区两河河东，法人代表张鹏江。公司目前注册资本 800 万美元，系有限责任公司（中外合资），公司主要从事房地产开发、建筑材料、装潢材料批发、酒店管理及物业管理，且具有房地产开发二级资质。 （二）股权结构 彭永波持有青岛那鲁湾 660 万美元的股权，持股比例为 82.5%，张鹏江持有青岛那鲁湾 40 万美元的股权，持股比例为 5%，张鹏江和彭永波为夫妇关系，澳大利亚国际博览集团投资有限公司持有青岛那鲁湾 100 万美元股权，持股比例为12.5%。 四、项目主要内容 （一）项目基本内容 1、项目名称：青岛那鲁湾信托计划项目 2、信托规模：3.1 亿元 3、投资期限：不超过 24 个月 4、预期年收益率：9.5% 5、资金用途：募集资金由西藏信托向青岛那鲁湾实业发展有限公司发放信托贷款，专项用于青岛那鲁湾旗下福朋喜来登酒店的二次装修。 （二）担保措施 1、青岛恒海置业有限公司以其持有的银滩项目土地第一顺位抵押给西藏信托，2013 年 4 月第三方机构评估抵押物价值为 70,132.62 万元； 2、艾美酒店部分物业第二顺位抵押； 3、青岛恒海置业有限公司 100%股权质押（银滩项目地块）； 4、青岛荣誉建设实业发展有限公司 100%股权质押（小珠山项目地块）； 5、青岛阳光博澳投资开发有限公司 100%股权质押（艾美酒店项目）； 6、青岛隆和置业集团有限公司对本次融资的本金及收益提供连带责任担保； 7、实际控制人夫妇对本次融资的本金及收益提供连带责任担保。 （三）资金归集方案 本次信托计划共设三个到期还款日，第一还款日为融资期满一年；第二还款日为融资期满一年半；第三还款日为产品到期日。同时，要求青岛那鲁湾为本信托计划开设资金归集专户，具体资金归集方案如下（暂定）： 自信托贷款发放第 300 日，青岛那鲁湾承诺将贷款本金的 3%留存在资金归集账户中；自信托贷款发放第 330 日，青岛那鲁湾承诺将贷款本金的 5%留存在资金归集账户中；在信托贷款第一次还款日前五个工作日，青岛那鲁湾承诺将留存 1.2 亿元在资金归集账户中；在第一次还款前两个工作日，青岛那鲁湾承诺将留存 1.5 亿元在资金归集账户中。在第二次还款前十日，青岛那鲁湾承诺将留存8,000 万元在资金归集账户中。 如青岛那鲁湾未按照上述约定的时间节点进行相应资金归集，则视该笔信托贷款违约，债权人有权对担保物进行处置。 （四）违约处置措施 在项目放款前，青岛那鲁湾应对其债务项下的借款合同及担保合同进行强制执行公证。如青岛那鲁湾未按信托贷款合同约定的各到期还款日归还本金的，需在到期日之后的下一个工作日内一次性支付 1,000 万元人民币的罚金；同时逾期部分的信托贷款从逾期日起按每日千分之三计收罚息，直至本息清偿为止。 五、资金来源 本次信托认购资金为公司自有资金，不涉及募集资金和银行贷款。 六、本次投资的目的、风险提示 1、目的：在控制风险的前提下，提高公司自有资金的收益。 2、风险提示：信托项目在实施过程中可能面临市场风险、政策法律风险、管理风险、信用风险、及其他风险，从而可能对信托资金和收益产生影响。 七、风险投资审批决策程序及风险控制措施 1、风险投资审批决策程序 （1）公司投资部根据项目情况，负责协同相应职能部门对投资项目进行补充考察和调研，补充项目相关资料，形成初步报告或投资计划提交分管副总经理审核、总经理审批。 （2）总经理主持召开总经理办公会，对风险投资项目报告或计划进行讨论，将符合投资要求的项目形成议案提交董事会战略委员会讨论，审议通过后提交董事会审批。属于股东大会权限审议范围内的投资项目经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （3）公司财务部负责风险投资项目全过程资金的筹集、使用和管理，负责风险投资项目财务核算、报表编制、协同完成投资项目效果审计。 （4）独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。 2、风险控制措施 （1）公司将及时分析和跟踪资金投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险； （2）公司投资部负责对本项授权投资进行审计监督，每个季度末应对各项投资进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。 （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 （4）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。 八、对公司日常经营的影响 公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司生产经营等资金需求的前提下，利用闲置资金适度进行风险投资，不会对公司日常经营产生不利影响，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。 九、公司承诺 公司承诺在近 12 个月内不存在，以及进行此项风险投资后的十二个月内，不发生如下事项：使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 十、独立董事、监事会意见 （一）独立董事意见 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置资金进行风险投资，有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资效益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。该事项决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司使用人民币 25,000万元进行此次风险投资。 （二）监事会意见 公司目前财务状况良好，自有资金充裕，在符合国家法律法规及保障公司流动资金和投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用部分闲置资金进行授权内的风险投资，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用人民币25,000 万元进行此次风险投资。 十一、备查文件 1、第三届董事会第五次会议决议； 2、第三届监事会第三次会议决议； 3、独立董事对相关事项发表的独立意见。 特此公告。青岛汉缆股份有限公司 董 事 会 2014 年 4 月 24 日