青岛汉缆股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2014年 3 月 17 日上午在公司四楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场会议方式召开。本次会议由张华凯先生主持，会议通知已于 2014 年 3 月 7 日以书面、传真、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事讨论审议，本次会议形成如下决议： 一、审议通过《2013 年度总经理工作报告》 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 二、审议通过《2013 年度董事会工作报告》 《2013 年度董事会工作报告》全文详见公司《2013 年年度报告》。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 《2013 年度董事会工作报告》需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《2013 年度财务决算报告和 2014 年度财务预算报告》 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 《2013 年度财务决算报告和 2014 年度财务预算报告》需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《2013 年年度报告及摘要》 2013 年年度报告具体内容巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，2013 年年度报告摘要详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 《2013 年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《2013 年度利润分配预案》 根据山东和信会计师事务所的审计，截止 2013 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 1,617,437,131.03 元。 依据《公司章程》中规定的利润分配政策，公司此次拟定的 2013 年度利润分配预案为：以截止 2013 年 12 月 31 日公司股份总数 107，316 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.3 元（含税），合计派发现金股利人民币 139,510,800.00 元，剩余未分配利润予以结转下一年度。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过 此议案需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 七、审议通过《2013 年度内部控制的自我评价报告》 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 八、审议通过《2013 年度企业社会责任报告》 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 九、审议通过《关于续聘 2014 年度审计机构及确认 2013 年度审计费用的议案》 山东和信会计师事务所在担任本公司审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构责任与义务，为公司提供了优质的审计服务，公司决定续聘山东和信会计师事务所为公司 2014 年度审计机构，并确认 2013 年审计费用为人民币 60 万元。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于公司 2014 年度向银行申请综合授信额度的议案》 公司拟在农业银行崂山支行、交行四方支行、中行威海路支行、建行山东路支行、中信海尔路支行、浦发香港东路支行、兴业青岛分行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币 30 亿元。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》 公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核；确认 2013 年度董事、监事实际薪酬数额，具体内容详见 2013年年度报告全文公告。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》 公司高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核；确认 2013 年度公司高级管理人员实际薪酬数额，具体内容详见 2013 年年度报告全文公告。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 十三、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产 2013 年度业绩承诺实现情况的议案》 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 十四、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的公告。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 十五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步加强和完善现金分红有关章程条款修改如下：修改前 修改后第一百五十六条 公司给予投资者合理 第一百五十六条 公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增 的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义 长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的透明度，便 务。公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。 于投资者形成稳定的回报预期。董事会公司利润分配政策的相关事项如下： 应当就股东回报事宜进行专项研究论（一）利润分配的原则 证，制定明确、清晰的股东回报规划，公司重视对投资者的合理投资回报，保 并详细说明规划安排的理由等情况。董持利润分配政策的连续性和稳定性，并 事会应当综合考虑公司本身所处行业符合法律、法规的相关规定，并坚持如 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利下原则： 水平以及是否有重大资金支出安排等（1)按法定程序分配的原则。 因素提出差异化的现金分红政策。（2)存在未弥补亏损不得分配的原则。 公司利润分配政策的相关事项如下：（3）公司持有的本公司股份不得分配 （一）利润分配的原则的原则。 公司重视对投资者的合理投资回报，不（4）公司的利润分配政策不得超过累 断健全现金分红制度，并保持现金分红计可供分配利润的范围即不得损害公 及其他利润分配政策的一致性、合理性司持续经营能力的原则。 和稳定性，并符合法律、法规的相关规（二）公司对利润分配尤其是现金分红 定，并坚持如下原则：事项的决策和机制 （1)按法定程序分配的原则。1、公司每年利润分配预案由董事会结 （2)存在未弥补亏损不得分配的原则。合公司章程的规定、盈利情况、资金供 （3）公司持有的本公司股份不得分配给和需求情况提出、拟订。董事会审议 的原则。现金分红具体方案时，应当认真研究和 （4）公司的利润分配政策不得超过累论证公司现金分红的时机、条件和最低 计可供分配利润的范围即不得损害公比例、调整的条件及决策程序要求等事 司持续经营能力的原则。宜。独立董事应对利润分配预案发表明 （5）现金分红相对于股票股利在利润确的独立董事意见并随董事会决议一 分配中享有优先顺序的原则并公开披露。 （二）公司对利润分配尤其是现金分红2、注册会计师对公司财务报告出具解 事项的决策和机制释性说明、保留意见、无法表示意见或 1、公司每年利润分配预案由董事会结否定意见的审计报告的,公司董事会应 合公司章程的规定、盈利情况、资金供当将导致注册会计师出具上述意见的 给和需求情况提出、拟订。董事会审议有关事项及对公司财务状况和经营状 现金分红具体方案时，应当认真研究和况的影响向股东大会做出说明。如果该 论证公司现金分红的时机、条件和最低事项对当期利润有直接影响,公司董事 比例、调整的条件及决策程序要求等事会应当根据就低原则确定利润分配预 宜。独立董事应对利润分配预案发表明案或者公积金转增股本预案。 确的独立董事意见并随董事会决议一3、利润分配预案经董事会审议通过方 并公开披露。可提交股东大会审议。董事会在审议制 2、注册会计师对公司财务报告出具解订利润分配预案时，要详细记录董事的 释性说明、保留意见、无法表示意见或发言要点、独立董事意见、董事会投票 否定意见的审计报告的,公司董事会应表决情况等内容，并形成书面记录作为 当将导致注册会计师出具上述意见的公司档案妥善保存。 有关事项及对公司财务状况和经营状4、董事会制订的利润分配预案至少包 况的影响向股东大会做出说明。如果该括：分配对象、分配方式、分配现金金 事项对当期利润有直接影响,公司董事额和/或红股数量、提取比例、折合每 会应当根据就低原则确定利润分配预股（或每 10 股）分配金额或红股数量、 案或者公积金转增股本预案。是否符合本章程规定的利润分配政策 3、利润分配预案经董事会审议通过方的说明、是否变更既定利润分配政策条 可提交股东大会审议。董事会在审议制件的分析、该次利润分配预案对公司持 订利润分配预案时，要详细记录董事的续经营的影响的分析。 发言要点、独立董事意见、董事会投票5、股东大会对利润分配方案进行审议 表决情况等内容，并形成书面记录作为时，应当通过多种渠道主动与股东特别 公司档案妥善保存。是中小股东进行沟通和交流，包括但不 4、董事会制订的利润分配预案至少包限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小 括：分配对象、分配方式、分配现金金股东参会等方式，充分听取中小股东的 额和/或红股数量、提取比例、折合每意见和诉求，并及时答复中小股东关心 股（或每 10 股）分配金额或红股数量、的问题。 是否符合本章程规定的利润分配政策（三）公司对既定利润分配政策尤其是 的说明、是否变更既定利润分配政策条现金分红政策做出调整的具体条件、决 件的分析、该次利润分配预案对公司持策程序和机制因国家颁布新的法律、法 续经营的影响的分析。规及规范性文件颁布或因公司外部经 5、股东大会对利润分配方案进行审议营环境、自身经营状况发生重大变化而 时，应当通过多种渠道主动与股东特别需调整公司利润分配政策尤其是现金 是中小股东进行沟通和交流，包括但不分红政策时， 应以股东权益保护为出 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小发点，充分听取股东(尤其是社会公众 股东参会等方式，充分听取中小股东的股东)、独立董事和监事会的意见。 意见和诉求，并及时答复中小股东关心董事会提出调整或变更利润分配政策 的问题。的，应详细论证和说明原因，独立董事 （三）公司对既定利润分配政策尤其是应对利润分配政策调整或变更议案发 现金分红政策做出调整的具体条件、决表独立意见，监事会对调整或变更利润 策程序和机制因国家颁布新的法律、法分配政策议案发表专项审核意见。 规及规范性文件颁布或因公司外部经董事会对利润分配政策调整议案作出 营环境、自身经营状况发生重大变化而决议的，应经全部董事的 2/3 以上通过， 需调整公司利润分配政策尤其是现金并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监 分红政策时， 应以股东权益保护为出事会对利润分配政策调整议案作出决 发点，充分听取股东(尤其是社会公众议的，应经全部监事的 2/3 以上通过。 股东)、独立董事和监事会的意见。（四）公司的利润分配政策 董事会提出调整或变更利润分配政策1、利润分配形式 的，应详细论证和说明原因，独立董事公司利润分配可采取现金、股票、现金 应对利润分配政策调整或变更议案发与股票相结合或者法律、法规允许的其 表独立意见，监事会对调整或变更利润他方式。 分配政策议案发表专项审核意见。公司以每 10 股表述分红派息、转增股 董事会对利润分配政策调整议案作出本的比例，股本基数应当以方案实施前 决议的，应经全部董事的 2/3 以上通过，的实际股本为准。 并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监2、利润分配期间间隔 事会对利润分配政策调整议案作出决在满足利润分配条件前提下，原则上公 议的，应经全部监事的 2/3 以上通过。司每年进行一次利润分配，主要以现金 （四）公司的利润分配政策分红为主，但公司可以根据公司盈利情 1、利润分配形式况及资金需求状况进行中期现金分红。 公司利润分配应优先采取现金分配，在3、实施利润分配的条件 优先采取现金分配前提下可结合股票（1）公司该年度或半年度实现的可分 股利的分配及法律、法规允许的其他方配利润为正值，即公司弥补亏损、提取 式。公积金后所余的税后利润为正值。 在保证公司股本规模和股权结构合理（2）公司累计可供分配利润为正值， 性前提下，采用股票股利进行利润分配当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 的，还应当具有公司成长性、每股净资元。 产的摊薄等真实合理因素，公司以每（3）审计机构对公司的该年度或半年 10 股表述分红派息、转增股本的比例，度财务报告出具无保留意见的审计报 股本基数应当以方案实施前的实际股告。 本为准。（4）公司无重大投资计划或重大现金 2、利润分配期间间隔支出等事项发生（募集资金投资项目除 在满足利润分配条件前提下，原则上公外）。 司每年进行一次利润分配，主要以现金重大投资计划或重大现金支出是指以 分红为主，但公司可以根据公司盈利情下情形之一： 况及资金需求状况进行中期现金分红。1）公司未来十二个月内拟对外投资、 3、实施利润分配的条件收购资产或购买设备累计支出达到或 （1）公司该年度或半年度实现的可分超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 配利润为正值，即公司弥补亏损、提取50%，且超过 5,000 万元； 公积金后所余的税后利润为正值。2）公司未来十二个月内拟对外投资、 （2）公司累计可供分配利润为正值，收购资产或购买设备累计支出达到或 当年每股累计可供分配利润不低于 0.1超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 元。30%。 （3）审计机构对公司的该年度或半年若公司营业收入和净利润增长快速，且 度财务报告出具无保留意见的审计报董事会认为公司股本规模及股权结构 告。合理，且满足公司利润分配条件的前提 （4）公司无重大投资计划或重大现金下，公司可采取股票股利等方式分配股 支出等事项发生（募集资金投资项目除利。 外）。4、现金分红最低金额或比例 重大投资计划或重大现金支出是指以公司应保持利润分配政策的连续性与 下情形之一：稳定性，在满足上述利润分配条件前提 1）公司未来十二个月内拟对外投资、下，原则上公司每年现金分配的利润不 收购资产或购买设备累计支出达到或低于当年可分配利润的百分之十，并且 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的任何连续三个会计年度内以现金方式 50%，且超过 5,000 万元；累计分配的利润不应少于该三年实现 2）公司未来十二个月内拟对外投资、的年均可分配利润的百分之三十。 收购资产或购买设备累计支出达到或5、未分配利润的使用原则 超过公司最近一期经审计总资产的公司原则上需在进行利润分配后留存 30%。部分未分配利润，此部分未分配利润可 若公司营业收入和净利润增长快速，且留待下一年度进行分配。 董事会认为公司股本规模及股权结构（五）股东回报规划 合理，且满足公司利润分配条件的前提公司董事会根据利润分配政策及公司 下，公司可采取股票股利等方式分配股实际情况，结合独立董事、监事会及股 利。东(特别是公众投资者)的意见制定股 4、现金分红最低金额或比例东回报规划。 公司应保持利润分配政策的连续性与公司至少每三年重新修订一次股东未 稳定性，在满足上述利润分配条件前提来分红回报规划，并由公司董事会结合 下，原则上公司每年现金分配的利润不具体经营数据，充分考虑公司目前盈利 低于当年可分配利润的百分之十，并且规模、现金流量状况、发展所处阶段及 任何连续三个会计年度内以现金方式当期资金需求，确定该时段的股东回报 累计分配的利润不应少于该三年实现规划。 的年均可分配利润的百分之三十。当确因外部经营环境或公司自身经营 5、未分配利润的使用原则情况需调整股东回报规划的，应以股东 公司原则上需在进行利润分配后留存权益保护为出发点，充分听取股东(尤 部分未分配利润，此部分未分配利润可其是社会公众股东)、独立董事和监事 留待下一年度进行分配。会的意见，且不得与公司章程规定的利 （五）股东回报规划润分配政策相抵触。 公司董事会根据利润分配政策及公司股东回报规划或股东回报规划的调整 实际情况，结合独立董事、监事会及股应经股东大会批准。 东(特别是公众投资者)的意见制定股（六）利润分配的约束及信息披露 东回报规划。存在股东违规占用公司资金情况的，公 公司至少每三年重新修订一次股东未司有权扣减该股东所分配的现金红利， 来分红回报规划，并由公司董事会结合以偿还其占用的资金。 具体经营数据，充分考虑公司目前盈利独立董事及监事会依照公司章程规定 规模、现金流量状况、发展所处阶段及的独立董事、监事会职责对利润分配进 当期资金需求，确定该时段的股东回报行治理和监督。 规划。公司应在年度报告、半年度报告中披露 当确因外部经营环境或公司自身经营利润分配预案和现金分配政策的执行 情况需调整股东回报规划的，应以股东情况。 权益保护为出发点，充分听取股东(尤若公司年度盈利但董事会未提出现金 其是社会公众股东)、独立董事和监事利润分配预案的，应当在年度报告中详 会的意见，且不得与公司章程规定的利细说明未提出现金利润分配的原因、未 润分配政策相抵触。用于现金利润分配的资金留存公司的 股东回报规划或股东回报规划的调整用途和使用计划，公司独立董事为此发 应经股东大会批准。表的独立意见应随同披露。 （六）利润分配的约束及信息披露 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司有权扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 独立董事及监事会依照公司章程规定 的独立董事、监事会职责对利润分配进 行治理和监督。 公司应在年度报告、半年度报告中披露 利润分配预案和现金分配政策的执行 情况。 若公司年度盈利但董事会未提出现金 利润分配预案的，应当在年度报告中详 细说明未提出现金利润分配的原因、未 用于现金利润分配的资金留存公司的 用途和使用计划，公司独立董事为此发 表的独立意见应随同披露。 监事会认为：上述对现金分红涉及章程条款的进一步强化和完善符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》规定的要求，有利于更好维护公司股东的利益，同意议案的修改。 独立董事认为：根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步加强和完善现金分红有关章程条款，我们认为公司相关章程修订符合上述指引的要求，进一步强化和完善了现金分红的优先性，符合相关规定及公司股东的利益，我们同意此章程修改内容，并同意将此章程修改事项提交 2013年度股东大会审议。 此议案需提交股东大会审议。 表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。 十六、审议通过《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》 具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过（以下无正文） 青岛汉缆股份有限公司 董事会 2014 年 3 月 17 日
