华泰联合证券有限责任公司 关于青岛汉缆股份有限公司发行股份购买资产业绩承诺 实现情况的核查意见 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]530 号文件《关于核准青岛汉缆股份有限公司向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“汉缆股份”）向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司（以下简称“常能电器”）等特定对象非公开发行人民币普通股 1,044 万股购买常州八益电缆股份有限公司（以下简称“八益电缆”）80%股权；同时，八益电缆剩余 20%股权由公司及全资子公司青岛女岛海缆有限公司以现金收购，收购完成后，公司直接和间接控制八益电缆 100%股权。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为汉缆股份发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对常能电器做出的关于八益电缆 2013 年业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见： 一、标的资产涉及的盈利承诺情况 根据汉缆股份与常能电器于 2011 年 11 月 22 日签署的《盈利补偿合同》。常能电器向汉缆股份承诺：本次非公开发行股份购买资产完成后，八益电缆 2012年、2013 年、2014 年实现的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）为 2,400 万元、2,650 万元、2,750 万元。若八益电缆 2012 年至 2014 年三年期，按下列方式计算的实际盈利数不足常能电器承诺净利润数的，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给汉缆股份。 具体计算补偿额方式为：每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额，前述实际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）确定，逐年进行补偿，在各年计算的补偿净利润数小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的净利润数额不冲回。 二、业绩承诺的实现情况 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字（2014）第 022012 号审计报告审计，八益电缆 2013 年度实现的净利润为 3,594.69 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,569.94 万元（为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）。八益电缆 2013 年度扣除非经常性损益后的净利润超出常能电器业绩承诺金额 919.94 万元，常能电器完成了对八益电缆的业绩承诺。 三、华泰联合证券对业绩承诺实现情况的审核意见 华泰联合证券审核后认为：八益电缆 2013 年度实现的净利润超过了业绩承诺数，常能电器已实现了 2013 年度业绩承诺。 财务顾问主办人：  邹晓东  王骥跃 华泰联合证券有限责任公司  2014 年 3 月 17 日