华泰联合证券有限责任公司  关于  青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产  之  持续督导报告 签署日期：二〇一四年三月 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]530 号文件《关于核准青岛汉缆股份有限公司向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，青岛汉缆股份有限公司（以下简称“汉缆股份”）向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司（以下简称“常能电器”）等特定对象非公开发行人民币普通股 1,044 万股购买常州八益电缆股份有限公司（以下简称“八益电缆”）80%股权；同时，八益电缆剩余 20%股权由汉缆股份及其全资子公司青岛女岛海缆有限公司以现金收购，收购完成后，汉缆股份直接和间接持有八益电缆 100%股权。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为汉缆股份发行股份购买资产的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定，对汉缆股份进行持续督导。独立财务顾问现对2013 年度持续督导情况发表意见如下： 一、交易资产的交付或过户情况 1、相关资产过户或交付情况 八益电缆依法就本次交易过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2012 年 4月 25 日，取得常州市工商局的《备案通知书》，标的资产过户手续已全部办理完成。八益电缆 100%股权已变更登记至汉缆股份和青岛女岛海缆有限公司（以下简称“女岛海缆”）名下，其中汉缆股份持有八益电缆 99.99%股权、女岛海缆持有八益电缆 0.01%股权。2012 年 4 月 26 日，具备执行证券、期货业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司（证书序号：000017）出具了(2012)汇所验资第6-003 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 4 月 26 日止，汉缆股份已收到新增注册资金人民币壹仟零肆拾肆万元整（￥10,440,000 元），变更后的累计注册资本实收金额为人民币 715,440,000 元。 2、证券发行登记及上市事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 5 月 4 日出具的《证券登记确认书》，汉缆股份已于 2012 年 5 月 4 日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的 10,440,000 股 A 股股份已分别登记至常能电器、常州市泓丰投资有限公司（以下简称“泓丰投资”）以及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁名下。 本次向常能电器等定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2012 年 5 月 16 日，新增股份自本次发行结束并上市之日起 36 个月内不转让。 经核查，独立财务顾问认为：汉缆股份与交易对方已完成标的资产的交付和过户，八益电缆股东变动的工商变更登记已办理完成。汉缆股份向常能电器等定向发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了登记，并已在深圳证券交易所上市。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 1、新增股份的锁定承诺 非公开发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺本次认购的股份自上市之日起 36 个月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。 经核查，独立财务顾问认为：汉缆股份本次向常能电器等定向发行新增的10440000 股公司股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股份锁定申请并完成了锁定登记。 2、交易对方关于八益电缆未来业绩及盈利补偿的承诺 常能电器向汉缆股份承诺，八益电缆 2012 年、2013 年、2014 年实现的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）为 2,400 万元、2,650 万元、2,750 万元。 若八益电缆 2012 年至 2014 年三年期，按下列方式计算的实际盈利数不足常能电器承诺净利润数的，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给汉缆股份。具体计算补偿额方式为：每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额，前述实际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）确定，逐年进行补偿，在各年计算的补偿净利润数小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的净利润数额不冲回。 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字（2014）第 022012 号审计报告审计，常州八益 2013 年度实现的净利润为 3,594.69 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3,569.94 万元（为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）。常州八益 2013 年度扣除非经常性损益后的净利润超出常能电器业绩承诺金额 919.94 万元。 经核查，独立财务顾问认为：八益电缆 2013 年实现了承诺利润，常能电器履行了业绩承诺。 3、避免同业竞争与规范关联交易的承诺 1）本次交易完成后，发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁不拥有或控制与上市公司、标的公司从事相同或相近业务的企业，且发行对象均出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。 2）常能电器、泓丰投资承诺：“本公司在本次非公开发行之前除投资常州八益电缆股份有限公司外，未投资或控制与汉缆股份有同业竞争的业务的法人或组织；本公司在本次非公开发行完成后也不投资或控制与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织”。 3）朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺：“本人在本次非公开发行之前除投资常州八益电缆股份有限公司外，未投资或控制与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务；本人在本次非公开发行完成后也不投资或控制与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织，以及不从事与汉缆股份与八益电缆有同业竞争的业务”。 4）常州恒升电气有限公司针对本次交易也做出如下避免同业竞争的承诺：“本公司与汉缆股份及其控股股东、实际控制人，以及汉缆股份控制的公司之间没有任何关联关系，不存在同业竞争，在本次非公开发行股份购买资产完成后，本公司也不从事或投资、控制与汉缆股份、常州八益电缆股份有限公司有同业竞争关系的业务。” 5）汉缆股份控股股东、实际控制人及其关联方承诺： “本公司/本人及所控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与汉缆股份、八益电缆主营业务存在竞争的业务活动。 在上述收购完成后，本公司/本人不会，而且会促使本公司/本人所控制的其他企业不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与汉缆股份、八益电缆主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务。 在上述收购完成后，凡本公司/本人及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事任何可能与汉缆股份、八益电缆主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司/本人应于发现该商业机会后立即以书面方式通知汉缆股份、八益电缆，并将上述商业机会无偿提供给汉缆股份、八益电缆。 在上述收购完成后，凡本公司/本人及所控制的其他企业保证不会影响汉缆股份、八益电缆生产经营的独立性。本公司/本人上述保证及承诺，无论上述收购是否完成，均相对汉缆股份发生效力。” 经核查，独立财务顾问认为：常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁、恒升电气及汉缆股份控股股东、实际控制人及其关联方均无违反该承诺的情况。 4、其他承诺 1）常能电器等交易对方承诺：其所持有八益电缆股份不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形，权属清晰；承诺在与汉缆股份之间的资产重组被有关主管部门否决或审核同意至过户给汉缆股份之前，不转让所持有的八益电缆股份，不在所持有的八益电缆股份上设定质押，同时保证所持有的八益电缆股份不存在其他限制权利的情形；承诺未与第三方签订不利于其所持有的八益电缆股份稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等）；承诺在与汉缆股份签署的有关股份认购合同、资产转让合同生效后，无条件及时配合汉缆股份进行八益电缆股份的过户登记备案等手续。 经核查，独立财务顾问认为：目前八益电缆 100%股权的工商变更登记手续已办理完成，未发现有与交易对方承诺不符的情况。 2）本合同生效后，交易各方依据届时新订的八益电缆公司章程依法进行八益电缆决策层、管理层的补增及任命，标的公司管理层已经向上市公司出具了保持管理层稳定性的承诺，上市公司也承诺保持标的公司管理层的稳定性。 经核查，独立财务顾问认为，股权交割完成后，八益电缆管理层保持稳定，管理层及上市公司均已履行了相关承诺。 3）八益电缆承诺，本次交易生效后 5 个工作日内申请期货账户注销。 经核查，独立财务顾问认为，八益电缆已于本次交易生效后 5 个工作日内申请期货账户注销，履行了相关承诺。 三、盈利预测的实现情况 山东汇德会计师事务所出具了（2011）汇所综字第 6-021 号《盈利预测审核报告》，预计八益电缆 2011 年度将实现净利润 1191.87 万元，2012 年度将实现净利润 2374.12 万元。 根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH2011JNA4035 号《审计报告》，八益电缆 2011 年度实现净利润 1349.08 万元，高于盈利预测报告预计的金额，2011年度的盈利预测已实现。 根据山东汇德会计师事务所出具的（2013）汇所审字第 6-058 号《审计报告》，八益电缆 2012 年度实现净利润 2945.95 万元，高于盈利预测报告预计的金额，2012 年度的盈利预测已实现。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 汉缆股份与八益电缆的产品及客户具有很强的互补性。本次交易前，汉缆股份的核心产品为高压、超高压电缆，在高压、超高压电缆市场的占有率累积排名第一，是国内高压、超高压电力电缆相关技术研发的引领者。电力行业是公司客户最主要的分布领域，国内电网建设和改造是公司最主要的目标市场。 八益电缆致力于特种电缆的研发、制造、销售，其主要产品为核电站用电缆、仪表控制电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性能特种电缆，产品主要用于核电、石化、信息通讯、新能源等领域，在核电站用核级电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆领域具有一定的竞争优势。 高压、超高压电缆以及特种电缆是电线电缆行业的两大高端领域，产品附加值高，市场前景广阔。本次收购完成后，汉缆股份按照重组方案对公司组织结构进行调整和完善，重组双方可以利用各自已有的业务优势和销售渠道网络，相互促进业务发展。汉缆股份将进一步丰富其产品线布局，获取八益电缆特种电缆的生产资质、生产技术、客户网络及人才队伍，全面加强在特种电缆特别是核电站用电缆市场的竞争能力，增加市场覆盖广度和深度，成为国内少数同时在高压、超高压电缆以及特种电缆领域具备先进生产技术、规模化生产能力的企业之一，提高公司的盈利能力及持续经营能力。 2013 年，汉缆股份实现主营业务收入 471558.42 万元，实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润 24974.38 万元，分别较 2012 年上升了 27.28%和20.20%，其原因在于三个方面，首先，公司完成对八益电缆的收购后，通过整合优化产品结构及销售渠道，推动了销售额的增长；其次，随着生产及销售规模的提升，公司通过集中采购降低了采购及管理成本；第三，通过持续研发保持产品技术领先，通过研发带动产品销售。公司通过收购八益电缆并顺利实现有效整合优化了产品结构及销售渠道，并通过集中采购降低采购及管理成本，为促进公司销售及利润规模的提升发挥了积极作用，收购所预期的协同效应已有所体现，汉缆股份市场竞争力有所提高。 五、公司治理的情况 在本次交易完成后，汉缆股份严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。 本独立财务顾问认为：汉缆股份的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 财务顾问主办人： 邹晓东 王骥跃 华泰联合证券有限责任公司  2014 年 3 月 17 日