青岛汉缆股份有限公司独立董事  关于公司第二届董事会第三十一次会议  审议相关事项的独立意见 青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司、汉缆股份”）第二届董事会第三十一次会议于2013年12月9日召开，作为公司独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，对公司相关事项基于独立判断立场，发表意见如下： 一、关于使用自有资金及全部剩余募集资金对全资子公司增资事项的独立董事意见 公司本次使用自有资金34.7682万元及全部剩余募集资金15,865.2318万元对全资控股子公司青岛少海汉缆有限公司增资，符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，有利于提高节余募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合全体股东利益。 公司本次使用自有资金34.7682万元及全部剩余募集资金15,865.2318万元对全资控股子公司少海汉缆增资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 我们作为公司独立董事，同意公司上述对外投资事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举非独立董事的议案》的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下： 1、经公司股东提名、董事会提名，公司第二届董事会提名委员会提议，张华凯、张创业、陈沛云、张林军、张大伟、朱弘为公司第三届董事会非独立董事候选人，王蕊、张世兴、樊培银为公司第三届董事会独立董事候选人，提名程序合法有效。 2、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。 3、同意将公司第三届董事会董事候选人提交股东大会选举。 三、关于聘请会计师事务所的独立意见 我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，审阅了《关于聘请会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交董事会讨论，现对该事项发表以下独立意见： 根据财政部、证监会财会【2012】2 号文《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》的要求，具有证券业务资格的会计师事务所须在 2013 年 12 月 31日前转制为合伙制或特殊普通合伙制。山东汇德会计师事务所有限公司为汉缆股份提供审计服务的审计人员转注册到山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），为确保汉缆股份 2013 年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性， 拟聘请该所为汉缆股份 2013 年度财务审计机构及 2013 年度内部控制审计机构。 经审查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 4 月 23 日取得济南市工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照，注册号为 370100300033688，并于2013 年 5 月 16 日取得财政部、中国证券监督管理委员会联合换发的证券、期货相关业务许可证。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，具有熟悉汉缆股份经营发展情况及财务状况的审计人员，具备承担汉缆股份内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部控制审计工作，聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任汉缆股份内控审计机构不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意聘请山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为汉缆股份汉缆股份 2013 年度财务审计机构及 2013 年度内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。独立董事: 王圣诵 樊培银 陈 昆 2013 年 12 月 9 日