证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2025-13
四川雅化实业集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2025年4月17日以专人送达、微信等方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第六次会议的通知。本次会议于2025年4月28日在本公司会议室以现场的形式召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：
（一）关于审议《董事会2024年年度工作报告》的议案
全体董事一致同意，审议通过了《董事会2024年年度工作报告》，并决定将本议案提交公司2024年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会2024年年度工作报告》。
公司独立董事郑家驹先生、罗华伟先生、周友苏先生、侯水平先生（已离任）分别向董事会提交了《独立董事2024年年度述职报告》，拟在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事2024年年度述职报告》。
（二）关于审议《总经理2024年年度工作报告》的议案
全体董事一致同意，审议通过了《总经理2024年年度工作报告》。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
（三）关于审议《公司2024年年度报告》及其摘要的议案
全体董事一致同意，审议通过了公司《2024年年度报告》及其摘要，并决定将本议案提交公司2024年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年年度报告》；《2024年年度报告摘要》于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布。
本议案的财务报表部分已经审计委员会审议通过。
（四）关于审议《公司2024年年度财务决算报告》的议案
全体董事一致同意，审议通过了公司《2024年年度财务决算报告》：公司2024年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（编号：XYZH/2025CDAA8B0136）。2024年公司主要经济指标如下（合并报表口径）：资产总额1,405,764.93万元，比年初减少55,150.57万元，下降3.78%；负债总额326,027.79万元，比年初减少55,172.56万元，下降14.47%；归属于上市公司股东的所有者权益1,042,437.30万元，比年初增加8,530.28万元，增长0.83%；营业收入771,567.62万元，比上年减少417,958.07万元，下降35.14%；归属于上市公司股东的净利润25,711.50万元，比上年增加21,690.03万元，增长539.36%，实现基本每股收益0.2231元，同比增加0.19元。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
（五）关于审议《公司2024年年度利润分配预案》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的规定及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关精神，经董事会研究，就公司2024年年度利润分配提出以下预案：
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照截至2025年3月31日的总股本1,152,562,520股，扣除已回购股份数（9,249,800股）的总股本（1,143,312,720股）为基数进行测算，预计2024年度派发现金红利的总额为4,573.25万元（含税），实际分红金额以股权登记日总股本计算的为准。
若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励
授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，公司2024年度利润分配按照“分红比例不变”的原则（每10股派发现金股利0.4元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）进行分配，根据股本总额调整分红现金总额。
经全体董事一致同意，审议通过了《公司2024年年度利润分配预案》。本议案尚需公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
（六）关于审议《2024年度内部控制自我评价报告》的议案
公司董事会认为：公司现有的内部控制体系基本健全，相关管理制度合理、有效，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完整，同时也能保证会计资料的真实、准确、完整，整体运行效果良好。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度公司内部控制情况进行了审计，出具了雅化集团2024年度《内部控制审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA8B0135）（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《内部控制审计报告》）。
本议案已经审计委员会审议通过。
（七）关于审议《公司2024年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的规定，公司编制了《2024年募集资金存放与使用情况的专项报告》，本公司对募集资金采用专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
经全体董事一致同意，审议通过了《公司2024年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》）。
保荐机构对该事项出具了核查意见（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》）。本议案已经审计委员会审议通过。
（八）关于审议《2024年度可持续发展报告》的议案
为响应利益相关方期望，展示公司服务于环境、社会、公司治理及可持续发展方面的理念、管理、行动和成效，公司组织编制了《2024年度可持续发展报告》。公司董事会认为，该报告真实地反映了公司ESG管理现状，有效回应了社会各利益相关方对公司ESG情况的关注，同意对外发布《2024年度可持续发展报告》。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度可持续发展报告》。
本议案已经可持续发展委员会审议通过。
（九）关于公司非独立董事、高级管理人员2025年薪酬标准的议案
参考本公司所处区域经济水平，结合行业及本区域公司高级管理人员薪酬水平，经董事会提名与薪酬考核委员会研究，提出公司董事、高级管理人员2025年薪酬标准如下：
（1）董事长：200-400万元/年；副董事长、总裁：150-300万元/年；副总裁、总监、董事会秘书：50-200万元/年。具体执行标准按照公司目标任务考核和个人履职考核结果，在上述标准范围内予以确定并兑现。
（2）为强化公司董事及高级管理人员薪酬激励作用，提高公司经营业绩，继续执行2024年度激励机制，即从2024年起三年内（2024年—2026年），公司每年利润总额与上一年利润总额相比，增长部分可按不超过10%的比例作为董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬奖励。具体执行由公司提名与薪酬考核委员会根据个人履职情况研究确定。
本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。
经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2025年薪酬标准的议案》。本议案尚需公司2024年年度股东大会审议批准。
表决结果：本议案表决时，关联董事郑戎、孟岩、梁元强、牟科向、翟雄鹰、杨庆回避表决，其他非关联董事三票同意、零票反对、零票弃权。
（十）关于董事会独立董事2025年津贴标准的议案
根据公司经营情况，参考本公司所处行业上市公司、辖区上市公司以及深交所主板
上市公司独立董事的薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会研究，提出独立董事2025年度津贴标准为10万元人民币（含税）；独立董事因公司事务所产生的费用，据实报销。
本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。经全体董事一致同意，审议通过了《关于董事会独立董事2025年津贴标准的议案》。本议案尚需公司2024年年度股东大会审议批准。
表决结果：本议案表决时，关联董事郑家驹、罗华伟、周友苏回避表决，其他非关联董事六票同意、零票反对、零票弃权。
（十一）关于预计公司2025年度日常关联交易的议案
由于公司委派部分董事、监事及高级管理人员担任关联企业的董事、监事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳市金奥博科技股份有限公司（简称“金奥博”）、凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）、四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）、雅安厦钨新能源材料有限公司（简称“雅安厦钨”）四家企业与公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易。
经测算：预计公司及下属子公司与金奥博在2025年发生的关联交易金额不超过13,000万元；公司及下属子公司与立安科爆在2025年发生的关联交易金额不超过600万元；公司及下属子公司与能投锂业及其下属子公司在2025年发生的关联交易金额不超过60,000万元，公司及下属子公司与雅安厦钨及其下属子公司在2025年发生的关联交易金额不超过50,000万元。
经全体董事表决，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。本议案尚需本公司2024年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
表决结果：本议案表决时，关联董事梁元强、牟科向、翟雄鹰回避表决，其他非关联董事六票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于预计公司2025年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事召开了专门会议，对上述关联交易发表了同意的意见。
（十二）关于续聘2025年度审计机构的议案
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）圆满完成了公司2024年各项审计工作，能够满足公司财务审计工作要求，独立对公司财务状况进行审计。为保证审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查并提议，拟续聘信永中和作为公司2025年度财务报告及内部控制审计服务机构。
经全体董事一致同意，审议通过了本议案，同意续聘信永中和为公司2025年度的财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层与会计师事务所签订《审计业务约定书》。本议案尚需公司2024年年度股东大会审议批准。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
（十三）关于申请2025年度银行授信额度的议案
鉴于公司目前正处于快速发展阶段，为持续满足公司日常生产经营需要，提高公司经营效益，结合公司财务状况及资金安排，公司2025年度拟向金融机构申请人民币120亿元的综合授信额度（其中有保证金业务的授信额度为敞口部分），授信期限为2024年年度股东大会批准之日起至2026年6月30日止。业务范围包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及融资等有关业务。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信额度可在授信期限内循环使用。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额以公司实际发生的融资金额为准。在上述额度内发生的贷款事项授权公司财务总监具体负责办理。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请2025年度银行授信额度的公告》。
（十四）关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案
公司及下属子公司前期在保障日常经营以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买中低风险的理财产品，有效提升了资金使用效率，取得了较好的投资收益。根据资金状况和资金使用计划，董事会同意公司及下属子公司继续使用不超过人民币25亿元闲置自有资金购买稳健的理财产品，授权期限自第五届董事会第三十七次会议审议通过的授权结束之日（即2025年6月13日）起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的
公告》。
（十五）关于修订《期货及衍生品套期保值业务管理制度》的议案董事会同意公司根据市场环境变化与业务发展需要，为有效防范大宗物资市场价格波动对公司业绩的影响，拓展期货及衍生品套期保值业务范围，将工程项目建设相关大宗物资、生产所需的相关原辅材料纳入套期保值业务交易品种，并对原制度进行适应性修订。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《期货及衍生品套期保值业务管理制度》。
（十六）关于开展期货期权和外汇套期保值业务及可行性分析的议案董事会同意公司及下属子公司使用自有资金开展保证金金额不超过2亿元人民币（不含期货标的实物交割款项）的商品期货期权套期保值业务，使用自有资金及银行授信额度开展总额不超过40亿元的外汇套期保值业务。上述交易额度自董事会审议通过之日起一年内可循环使用，授权公司管理层在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于开展期货期权和外汇套期保值业务的公告》；同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于开展期货期权和外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
（十七）关于审议《公司2025年第一季度报告》的议案
全体董事一致同意，审议通过了《公司2025年第一季度报告》，同意对外发布。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年第一季度报告》。本议案财务报表部分已经审计委员会审议通过。
（十八）关于部分募集资金投资项目延期的议案
董事会同意公司在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生改变的前提下，对公司非公开发行股票部分募集资金投资项目进行延期。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
保荐机构对该事项出具了核查意见（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》）。
（十九）关于提请召开2024年年度股东大会的议案
董事会决定于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，并将本次董事会和监事会审议通过且需要股东大会批准的议案提交股东大会审议。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、审计委员会会议记录；
3、可持续发展委员会会议记录；
4、独立董事专门会议决议。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2025年4月28日