天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券以及2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对雅化集团2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、公开发行可转换公司债券
经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2186号）核准，雅化集团于2019年4月16日向社会公众公开发行面值总额80,000.00万元的可转换公司债券。本次共发行800万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为80,000.00万元。其中，发行费用为903.00万元，募集资金净额为79,097.00万元。上述资金于2019年4月22日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（报告编号：XYZH/2019CDA20199）。
2、非公开发行股票
经中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2777号）核准，雅化集团于2020年12月24日向特定对象非公开发行股票107,066,381.00股，每股面值人民币1元，募集资金总额为人民币150,000.00万元。其中发行费用为1,287.27万元（不含税增值税），实际募集资金净额为人民币148,712.73万元。上述资金于2020年12月31日到位，
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《非公开发行股票募集资金验资报告》（报告编号：XYZH/2020CDAA80020）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、公开发行可转换公司债券
2022年度公司募集资金存放银行收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.32万元；2022年度不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。公司2022年度实际使用募集资金599.42万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金79,502.75万元，尚未使用的募集资金余额3.39万元（含募集资金银行存款产生的利息扣除银行手续费等的净额以及理财收益）。
2023年度公司实际使用募集资金3.39万元。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金79,506.14万元，募集资金余额为0元且已完成账户销户。
2、非公开发行股票
2022年度公司募集资金存放银行收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为49.15万元；2022年度公司使用闲置募集资金购买理财产品收到的理财收益为3,803.81万元。公司2022年度实际使用募集资金33,958.40万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金84,940.84万元，尚未使用的募集资金余额68,635.04万元（含募集资金银行存款产生的利息扣除银行手续费等的净额以及理财收益）。
2023年度公司募集资金存放银行收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为69.84万元；2023年度公司使用闲置募集资金购买理财产品收到的理财收益为2,540.01万元。公司2023年度实际使用募集资金21,544.37万元。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金106,485.21万元，尚未使用的募集资金余额49,700.53万元（含募集资金银行存款产生的利息扣除银行手续费等的净额以及理财收益）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理控制办法》。根据《募集资金管理控制办法》要求，公司对募集资金采用专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
1、公开发行可转换公司债券
公司与天风证券及中信银行股份有限公司成都分行签署了《公开发行可转换公司债券之募集资金三方监管协议》，公司及子公司雅化锂业（雅安）有限公司（以下简称“雅安锂业”）与天风证券及中国工商银行股份有限公司雅安分行签署了《公开发行可转换公司债券之募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。鉴于公司补充流动资金项目资金已按规定于2021年12月24日使用完毕，公司于2022年3月21日办理完毕中信银行股份有限公司成都分行募集资金专户的销户手续，与其对应的《公开发行可转换公司债券之募集资金三方监管协议》相应终止。雅安锂业年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目资金已按规定使用完毕并于2023年2月23日完成销户，与其对应的《公开发行可转换公司债券之募集资金四方监管协议》相应终止。
2、非公开发行股票
公司与天风证券及中国工商银行股份有限公司雅安分行签署了《非公开发行股票之募集资金三方监管协议》，公司及子公司雅安锂业与天风证券及中国银行股份有限公司雅安分行签署了《非公开发行股票之募集资金四方监管协议》。鉴于公司补充流动资金项目资金已按规定于2021年8 月13日使用完毕，公司于2021年8月16日办理完毕中国工商银行股份有限公司雅安分行募集资金专户的销户手续，与其对应的《非公开发行股票之募集资金三方监管协议》相应终止，其他实施募投项目的子公司开设的募集资金专户将继续使用。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司实际募集资金账户余额0.00万元。具体存放情况如下：
活期存款账户：
| 募集资金专项账户 | 账号 | 余额（元） |
| 中信银行股份有限公司武侯支行 | 8111001012600542736 | - |
| 中国工商银行股份有限公司雅安熊猫大道支行 | 2319001429100036752 | - |
| 合计 | - | |
中信银行股份有限公司武侯支行（账号8111001012600542736）已于2022年3月21日完成销户。
中国工商银行股份有限公司雅安熊猫大道支行（账号2319001429100036752）已于2023年2月23日完成销户。
2、非公开发行股票
截至2023年12月31日，实际募集资金账户余额49,700.53万元。具体存放情况如下：
活期存款账户：
| 募集资金专项账户 | 账号 | 余额（元） |
| 中国工商银行股份有限公司河北街支行 | 2319614129100054956 | - |
| 中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 | 117219922276 | 6,005,259.58 |
中国工商银行股份有限公司河北街支行（账号2319614129100054956）已于2021年8月16日完成销户。
理财产品账户：
| 理财产品专项账户 | 产品名称 | 余额（元） |
| 中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 73,500,000.00 |
| 中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 76,500,000.00 |
| 中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 71,400,000.00 |
| 中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 68,600,000.00 |
| 中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 30,000,000.00 |
| 中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 31,000,000.00 |
| 中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 68,600,000.00 |
| 中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 | 中国银行挂钩型结构性存款 | 71,400,000.00 |
| 合计 | 491,000,000.00 | |
合计金额如下：
| 账户名称 | 募集资金存放银行 | 余额（元） |
| 雅化锂业（雅安）有限公司 | 中国银行股份有限公司雅安雨城区支行 | 497,005,259.58 |
| 合计 | 497,005,259.58 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 227,792.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 21,547.76 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 30,412.59 | 已累计投入募集资金总额 | 185,991.36 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 105,700.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 46.60% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目 | 否 | 56,907.00 | 56,907.00 | 3.39 | 57,285.87 | 100.00 | 2020.6 | -31,017.65 | 否 | 否 | |
| 补充流动资金-可转债项目 | 否 | 22,190.00 | 22,190.00 | - | 22,220.27 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目 | 是 | 105,700.00 | 75,287.41 | 16,125.82 | 57,800.10 | 76.77 | 已完成其中 3 万吨氢氧化锂产线建设，于2023年3月末达到预定可使用状态，剩余未建部分调整为再新建一条年产3万吨电池级氢氧化锂生产线并入“高等级锂电新能源材料生产线建设项目”，目前尚在建设 | -16,376.07 | 否 | 否 | |
| 高等级锂电新能源材料生产线建设项目 | 是 | - | 30,412.59 | 5,418.55 | 5,418.55 | 17.82 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金-非公开发行股票项目 | 否 | 42,995.00 | 42,995.00 | - | 43,266.57 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目合计 | - | 227,792.00 | 227,792.00 | 21,547.76 | 185,991.36 | 81.65 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）“年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目”：报告期内，锂盐市场价格大幅波动，年末对库存商品计提减值准备导致项目效益未达预期。 （2）“新增年产 5 万吨电池级氢氧化锂、1.1 万吨氯化锂及其制品项目”：已完成 3 万吨氢氧化锂产线建设,于2023年3月末投入使用，2023年仍处于产能爬坡阶段，产能尚未完全释放，以及库存商品计提减值准备导致项目效益未达预期。剩余未建部分调整为再新建一条年产3万吨电池级氢氧化锂生产线并入“高等级锂电新能源材料生产线建设项目”，目前尚在建设。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 见“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况” | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见“三、（二）募集资金置换已预先投入项目资金及发行费用的说明” | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 截止2023年12月31日，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币 49,100万元。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司将尚未使用的募集资金按《募集资金管理控制办法》的要求，专户储存并严格管理。 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||
（二）募集资金置换已预先投入项目资金及发行费用的说明
1、公开发行可转换公司债券
依据公司实际投资进度需求，在募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。自2018年2月9日之后至2019年4月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币28,562.83万元，具体运用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投资额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） |
| 1 | 年产2万吨电池级碳酸锂（氢氧化锂）生产线项目 | 57,000.00 | 28,562.83 |
| 2 | 补充流动资金 | 23,000.00 | - |
| 合计 | 80,000.00 | 28,562.83 | |
此外，为保证公司可转换公司债券发行上市工作的顺利进行，公司使用自筹资金支付部分发行费用，截至2019年4月22日，公司以自筹资金预先支付审计及验资费用、律师费用、信用评级费用、发行手续费等发行费用合计93.00万元。
2019年4月26日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用的议案》，同意公司以募集资金285,628,255.86元置换预先已投入募投项目自筹资金；同意以募集资金930,000.00元置换预先以自有资金支付的审计及验资费用、律师费用、信用评级费用、发行手续费等发行费用。
2、非公开发行股票
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金106,485.21万元，尚未使用的募集资金余额49,700.53万元，不存在以募集资金置换已预先投入项目资金及发行费用的情形。
（三）使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
2023年1月18日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在保证募投项目正常运作资金需求和有效控制投资风险的情况下，将继续使用不超过 7 亿元暂时闲置募集资金用于购买安全性高的理财产品。2023年11月30日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求和有效控制投资风险的情况下，继续使用不超过6亿元暂时闲置募集资金用于购买安全性高的理财产品。截至2023年12月31日，募集资金专户的理财产品余额合计为49,100.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目审议情况
公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意将非公开发行股票募集资金项目“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”进行适度调整，调整后的募投项目为“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、
1.1万吨氯化锂及其制品项目”。调整后的项目募集资金使用情况见“三、（一）募集资金使用情况对照表”。
公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目的议案》，同意对非公开发行股票募投项目“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”在完成一条3万吨生产线建设后，将剩余未建部分调整为再新建一条年产3万吨电池级氢氧化锂生产线，并将非公开发行股票募集资金剩余资金用于该条生产线建设，该条生产线建设与雅安锂业三期建设同步规划与实施。变更后的募集资金使用情况见“四、（二）变更募集资金投资项目情况表”。
（二）变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 高等级锂电新能源材料生产线建设项目 | 新增年产 5 万吨电池级氢氧化锂、1.1 万吨氯化锂及其制品项目 | 30,412.59 | 5,418.55 | 5,418.55 | 17.82 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 30,412.59 | 5,418.55 | 5,418.55 | 17.82 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 见“四、（一）变更募集资金投资项目审议情况” | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对雅化集团《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《四川雅化实业集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（报告编号：
XYZH/2024CDAA6F0018）。报告认为，编制的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》已经按照根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了雅化集团2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构通过访谈沟通、资料审阅、现场检查等途径，核查了雅化集团募集资金存放、使用以及募投项目实施情况。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证、公司董事会、监事会或股东大会对募集资金使用情况的审议情况、公司的公告文件等资料，现场查看募集资金投资项目实施情况等。
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人：______________ _______________
许 刚 张 韩
天风证券股份有限公司
2024年4月25日