四川雅化实业集团股份有限公司董事会2023年年度工作报告
2023年，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，各董事积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
一、董事会日常履职情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开10次董事会会议，具体情况如下：
1、第五届董事会第二十三次会议
2023年1月18日，董事长郑戎主持召开了董事会。本次会议采用现场和书面表决的方式召开。会议审议通过了以下议案：
（1）《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
（2）《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
2、第五届董事会第二十四次会议
2023年2月17日，董事长郑戎主持召开了董事会。本次会议采用现场和书面表决的方式召开。会议审议通过了以下议案：
（1）《关于申请2023年度银行贷款授信额度的议案》
（2）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
3、第五届董事会第二十五次会议
2023年2月28日，董事长郑戎主持召开了董事会。本次会议采用现场和书面表决的方式召开。会议审议通过了《关于锂产业扩能规划暨启动第三期年产10万吨高等级锂盐生产线建设的议案》。
4、第五届董事会第二十六次会议
2023年4月27日，董事长郑戎主持召开了董事会。本次会议采用现场和书面表决的
方式召开。会议审议通过了以下议案：
（1）关于审议《董事会2022年年度工作报告》的议案
（2）关于审议《总经理2022年年度工作报告》的议案
（3）关于审议《公司2022年年度报告》及其摘要的议案
（4）关于审议《公司2022年年度财务决算报告》的议案
（5）关于审议《公司2022年度利润分配预案》的议案
（6）关于预计公司2023年度日常关联交易的议案
（7）关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬标准的议案
（8）关于董事会独立董事2023年津贴标准的议案
（9）关于审议《2022年度内部控制自我评价报告》的议案
（10）关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
（11）关于公司开展外汇套期保值业务的议案
（12）关于继续为金恒公司提供担保的议案
（13）关于审议《公司2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
（14）关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案
（15）关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案
（16）关于修订《对外投资管理内部控制制度》的议案
（17）关于调整公司组织机构的议案
（18）关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目的议案
（19）关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
（20）关于审议《公司2023年第一季度报告》的议案
（21）关于审议2022年度可持续发展报告的议案
（22）关于提请召开2022年年度股东大会的议案
5、第五届董事会第二十七次会议
2023年5月22日，董事长郑戎主持召开了董事会。本次会议采用现场和书面表决的方式召开。会议审议通过了以下议案：
（1）审议《关于对集团民爆及运输业务板块进行重组整合的议案》
（2）审议《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》的议案
6、第五届董事会第二十八次会议
2023年6月30日，董事长郑戎主持召开了董事会。本次会议采用现场和书面表决的方式召开。会议审议通过了《关于公司全资子公司收购四川通达化工有限责任公司股权的议案》。
7、第五届董事会第二十九次会议
2023年7月18日，董事长郑戎主持召开了董事会。本次会议采用现场和书面表决的方式召开。会议审议通过了《关于参与马尔康加达锂矿和李家沟北锂矿项目竞拍的议案》。
8、第五届董事会第三十次会议
2023年8月24日，董事长郑戎主持召开了董事会。本次会议采用现场和书面表决的方式召开。会议审议通过了以下议案：
（1）关于审议《公司2023年半年度报告》及其摘要的议案
（2）关于审议《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
（3）关于审议《子公司员工持股管理办法》的议案
（4）关于召开第二次临时股东大会的通知
9、第五届董事会第三十一次会议
2023年10月26日，董事长郑戎主持召开了董事会。本次会议采用现场和书面表决的方式召开。会议审议通过了以下议案：
（1）关于审议公司《2023年第三季度报告》的议案
（2）关于变更会计政策暨修订《会计政策和会计估计变更管理办法》的议案
（3）关于修订《安全生产费用财务管理办法》的议案
10、第五届董事会第三十二次会议
2023年11月30日，董事长郑戎主持召开了董事会。本次会议采用现场和书面表决的方式召开。会议审议通过了以下议案：
（1）关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》的议案
（2）关于修订《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》和《提名与薪酬考核委员会工作细则》的议案
（3）关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案
（4）关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案
（5）关于制定《期货期权套期保值业务管理制度》的议案
（6）关于开展期货期权套期保值业务及可行性分析的议案
（7）关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案
（8）关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
（9）关于继续开展票据池业务的议案
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
1、2023年第一次临时股东大会
2023年3月7日，董事长郑戎女士主持召开了2023年第一次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及代理人共85人，代表股份213,409,507股，占公司股权登记日股份总数的18.5161%，占公司有表决权股份总数1,142,562,466股（公司股权登记日总股份扣除公司回购股份10,000,054股）的18.6781%。其中现场投票人数为19人，代表公司有表决权股份数165,313,445股，占公司股权登记日股份总数的14.3431%，占公司有表决权股份总数1,142,562,466股（公司股权登记日总股份扣除公司回购股份10,000,054股）的14.4687%；参加网络投票人数为66人，代表公司有表决权股份数48,096,062股，占公司股权登记日股份总数的4.1730%，占公司有表决权股份总数1,142,562,466股（公司股权登记日总股份扣除公司回购股份10,000,054股）的4.2095%，会议符合《公司法》的要求。
经现场投票和网络投票表决，本次股东大会审议通过了《关于申请2023年度银行贷款额度的议案》。
2、2022年年度股东大会
2023年5月22日，董事长郑戎女士主持召开了2022年年度股东大会。出席本次股东大会的股东及代理人共82人，代表股份219,371,086股，占公司股权登记日股份总数的
19.0333%，占公司有表决权股份总数1,142,562,466股（公司股权登记日总股份扣除公司回购股份10,000,054股）的19.1999%。其中现场投票人数为20人，代表公司有表决权股份数159,563,587股，占公司股权登记日股份总数的13.8442%，占公司有表决权股份总数1,142,562,466股（公司股权登记日总股份扣除公司回购股份10,000,054股）的13.9654%；参加网络投票人数为62人，代表公司有表决权股份数59,807,499股，占公司股权登记日股份总数的5.1891%，占公司有表决权股份总数1,142,562,466股（公司股权登记日总股份扣除公司回购股份10,000,054股）的5.2345%，会议符合《公司法》的要求。
经现场投票和网络投票表决，通过了以下各项议案：
（1）关于审议《董事会2022年年度工作报告》的议案
（2）关于审议《监事会2022年年度工作报告》议案
（3）关于审议《公司2022年年度报告》及其摘要的议案
（4）关于审议《公司2022年年度财务决算报告》的议案
（5）关于审议《公司2022年度利润分配预案》的议案
（6）关于预计公司2023年度日常关联交易的议案
（7）关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬标准的议案
（8）关于董事会独立董事2023年津贴标准的议案
（9）关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
（10）关于公司开展外汇套期保值业务的议案
（11）关于继续为金恒公司提供担保的议案
（12）关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案
（13）关于修订《监事会议事规则》的议案
（14）关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目的议案
3、2023年第二次临时股东大会
2023年9月12日，董事长郑戎女士主持召开了2023年第二次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及代理人共87人，代表股份208,089,433股，占公司股权登记日股份总数的18.0545%，占公司有表决权股份总数1,142,562,466股（公司股权登记日总股份扣除公司回购股份10,000,054股）的18.2125%。其中现场投票人数为15人，代表公司有表决权股份数160,982,387股，占公司股权登记日股份总数的13.9673%，占公司有表决权股份总数1,142,562,466股（公司股权登记日总股份扣除公司回购股份10,000,054股）的14.0896%；参加网络投票人数为72人，代表公司有表决权股份数47,107,046股，占公司股权登记日股份总数的4.0872%，占公司有表决权股份总数1,142,562,466股（公司股权登记日总股份扣除公司回购股份10,000,054股）的4.1229%，会议符合《公司法》的要求。
经现场投票和网络投票表决，通过了《关于审议<子公司员工持股管理办法>的议案》。
（三）董事会各专业委员会的运行情况
1、审计委员会
报告期内，董事会审计委员会严格遵守国家法律、法规和《公司章程》《审计委员会工作细则》等相关规定，忠诚、诚信、勤勉地履行职责和开展工作。全年共召开4次会议，会议情况如下：
（1）2023年4月21日，审计委员会召开2023年第一次会议。会议对拟聘任审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚
信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则规定，为公司出具的审计报告客观公正。审计委员会同意向董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务及内部控制审计机构。
（2）2023年8月16日，审计委员会召开2023年第二次会议。会议通报了上半年募集资金的存放和使用情况，并提出工作要求，要保证募集资金的管理符合深交所以及公司的相关规定，指导并监督项目资金的规范管理；审监部通报了上半年内控工作情况，并对存在的问题及整改提出相应要求。
（3）2023年10月19日，审计委员会召开2023年第三次会议。会议审议通过了关于会计政策变更事项。
（4）2023年11月23日，审计委员会召开2023年第四次会议。会议审议通过关于调整审计委员会委员的事项。根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，经研究讨论，提名董事长郑戎女士担任公司计委员会委员，本次调整后公司第五届董事会审计委员会委员由罗华伟、侯水平、郑戎组成。
2、提名与薪酬考核委员会
报告期内，董事会提名与薪酬考核委员会严格遵守国家法律、法规和《公司章程》、《提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关规定，忠诚、诚信、勤勉地开展工作，履行职责，全年共召开2次会议，相关情况如下：
（1）2023年1月12日，董事会提名与薪酬考核委员会召开2023年度第一次会议，对公司高级管理人员2022年度业绩考核和民主测评结果进行了审议，并按原标准兑现高管薪酬。
（2）2023年4月20日，董事会提名与薪酬考核委员会召开2023年度第二次会议。会议审议通过了公司董事、高级管理人员2023年薪酬标准议案以及独立董事2023年度津贴标准议案；会议对2021年限制性股票激励计划中关于解除限售的条件进行核查，经审议，第一个解除限售期解除限售条件已成就，14名激励对象全部符合解除限售条件，本次可解除限售的股票数量为6,021,050股，占当前公司总股本的0.52%。
3、战略发展委员会
报告期内，董事会战略发展委员会严格遵守国家法律、法规和《公司章程》《战略发展
委员会工作细则》等相关规定，忠诚、诚信、勤勉地开展工作，履行职责，全年共召开1次会议，关于将集团业务分板块发展的讨论，以雅安民爆为母公司，将集团旗下的所有民爆业务公司股权全部调整至雅安民爆之下，以此组建“雅化民爆集团”，独立运行集团民爆业务。运输公司业务主体仍以雅安运输为母公司，独立运行集团运输业务。集团锂业各公司仍隶属于集团，直接由集团总部运营管理，集团职能部门主要管理对象为锂业各业务公司、民爆集团总部、运输公司总部，民爆各业务公司由民爆总部负责管理，民爆各业务公司由运输总部负责管理。会议还对民爆集团的组织机构设置、人事安排和运行管理等事项进行了研究。
（四）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，独立履行职责。报告期内，所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的日常关联交易、定期报告和内部控制自我评价报告、续聘审计机构、董事和高级管理人员2023年薪酬及限制性股票解禁等重大事项发表了事前审核意见或独立意见，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护了公司及投资者的权益。（具体情况详见2023年度独立董事述职报告）
二、信息披露情况
2023年，公司董事会严格按照深交所及公司《信息披露管理制度》相关要求，认真、高效地履行了信息披露义务，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，提高信息透明度，最大程度保证投资者的合法权益。2023年公司共发布各类公告136个，信披工作未出现违规等受交易所处罚等事项，公司2022年度信息披露考评被深交所评定为最优级别A级，信息披露质量得到较大提升。
三、投资者关系管理情况
公司依据深交所及公司《投资者关系管理工作制度》持续加强投资者关系管理工作，密切公司与个人投资者、机构投资者的交流与沟通，增进投资者对公司经营情况和投资价值的了解与认可。2023年，公司通过接待投资者调研、回复互动易平台提问、接听投资者电话咨询等方式，在合法合规的前提下，有效传递公司信息、维护了与投资者的良好关系，其中电话咨询回复近千次，互动易平台提问362次，回复率100%，接待机构投资者现场调
研10余次，发布调研活动记录10篇，召开业绩说明会3次，发布业绩说明会记录3篇。
四、2024年董事会工作思路
2024年，公司董事会将持续发挥在公司治理层的监督指导作用，加强自身建设，严格按照有关法律法规的要求做好各项工作，从全体股东的利益出发，勤勉履职，规范公司治理，提高决策的科学性、高效性和前瞻性，推动公司的健康、可持续发展。
2024年，公司董事会将主要从以下四方面开展工作：一是要不断完善治理体系，促进公司规范运作，优化内部控制与风险防控机制，推动公司实现更高质量的发展；二是要按照公司2024年“坚持三大战略，坚守四个精神，以生存和发展为主导，以盈利和现金为目标，拥抱挑战，抢抓机遇，脚踏实地，稳中求进，持续打造行业竞争力，提升企业营运能力，在困境中实现企业的可持续发展”的经营方针，监督指导公司经营管理层实现全年经营目标，积极推进锂产业发展，做实做强民爆产业，稳健发展运输业务，优化人力资源管理，推进集团管控精细化；三是要响应国家“双碳”发展战略，深入践行ESG发展理念，践行社会责任，不断提高ESG管控水平；四是要持续提高公司信息披露透明度，提升投资者关系管理水平，通过投资者调研、互动易平台、公司邮箱、投资者热线等方式加强与投资者的沟通与交流，增强资本市场对公司的了解与认可，从而促进投资者对公司的价值投资。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日