证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2024-19
四川雅化实业集团股份有限公司第五届监事会第三十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十二次会议于2024年4月12日以书面送达的方式发出会议通知，并于2024年4月25日在公司会议室召开。会议应出席监事三名，实际出席会议的监事为三人，会议由监事会主席胡强先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议召开合法有效。
一、 审议通过了《监事会2023年年度工作报告》
全体监事一致通过了《监事会2023年年度工作报告》。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《监事会2023年年度工作报告》。
二、审议通过了《公司2023年年度报告》及其摘要
监事会认为：公司编制2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
三、审议通过了《公司2023年年度财务决算报告》
公司2023年年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（编号：XYZH/2024CDAA6B0055），公司2023年年度财务决算内容真实、准确。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议通过。
四、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》
公司拟定的2023年年度利润分配预案，兼顾了股东利益和公司长远发展需要，符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
根据经营需要，经测算：公司及下属子公司与金奥博在2024年发生的关联交易金额不超过11,000万元；公司及下属子公司与龙腾爆破在2024年发生的关联交易金额不超过200万元；公司及下属子公司与立安科爆在2024年发生的关联交易金额不超过100万元；公司及下属子公司与能投锂业及下属子公司发生的关联交易金额不超过60,000万元。
监事会认为：以上关联交易是公司正常经营和提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法，不存在损害公司及其股东利益。
2023年度公司与金奥博的日常关联交易中运输服务的预计金额是500万元，实际发生金额为1,187.83万元，实际发生金额超过预计金额687.83万元，主要因金奥博并购了天津泰克顿民用爆破器材有限公司，而该公司亦为雅化集团硝酸铵供货商，预计时未考虑到与天津泰克顿的交易金额，而2023年度总的授权额度为7,000万元，实际发生金额为6,175.26万元，总体实际发生金额未超过预计金额，属于预计范围内。监事会认为这是基于金奥博和公司正常生产经营活动造成的差异，同意上述超过额度的日常关联交易金额。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系及制度体系，相关管理制度合理、有效，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完整，同时也能保证了会计资料的真实、准确、完整，整体运行效果良好。公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
七、审议通过了《关于聘任2024年审计机构的议案》
公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务及内部
控制审计机构并出具相关文件，同时提请股东大会授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》。表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务及可行性分析的议案》监事会认为：公司及下属子公司拟使用自有资金及银行授信额度开展总额不超过60亿元外汇套期保值业务，批准额度在一年内可循环使用，可规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，明确了具体的操作规程，能规范公司外汇套期保值业务。因此，监事会同意公司本次开展总额不超过60亿元的外汇套期保值业务。表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
金恒公司及其下属子公司和雅化国际因经营需要，需向银行进行贷款融资，本公司对其贷款提供担保。监事会认为，金恒公司为公司控股子公司，雅化国际为公司全资子公司，经营情况稳定，具备偿还债务的能力，公司对其在经营管理、财务、投融资等方面均能有效控制，本次继续对金恒公司及其下属子公司和雅化国际提供保证担保，有利于其经营的正常进行，符合公司整体利益。因此，监事会同意公司继续为金恒公司及其下属子公司和雅化国际向银行贷款提供保证担保，期限为三年。表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议通过了《<公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为：公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理控制制度》等规定，对所有募集资金均实行专户存储，规范使用募集资金保证专款专用。公司编制的《2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实反映了公司募集资金的使用、存储等实际情况。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
十一、审议通过了《关于修订<会计政策和会计估计变更管理办法>的议案》
监事会认为，本次《会计政策和会计估计变更管理办法》修订内容是公司根据财政部相关文件要求进行的相应调整，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次修订《会计政策和会计估计变更管理办法》相关内容。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
十二、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就；我们对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的14名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。因此，我们同意公司对符合解除限售条件的14名限制性股票激励对象第二个解除限售期共计6,021,050股限制性股票办理解除限售手续。表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
十三、审议通过了《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
监事会认为：公司及下属子公司拟将继续使用闲置自有资金购买中低风险的理财产品，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，做好合理安排，经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，有利于提高公司及下属子公司自有闲置资金的使用效率和收益，符合公司及股东利益。
该议案表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
十四、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司在保证募投项目运作资金需求和有效控制投资风险的情况下，将部分闲置募集资金选择适当时机阶段性地购买安全性高的理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司现金投资收益，能为公司及股东带来较好的投资回报。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不会与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意公司将部分闲置募集资金继续进行现金管理。
该议案表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。
十五、审议通过了《关于开展期货期权套期保值业务及可行性分析的议案》
经审核，公司监事会一致认为：公司开展期货期权套期保值业务是为防范因生产经营活动中原材料和产成品市场价格波动所带来的风险。通过开展套期保值业务，可以实
现以规避风险为目的的资产保值，增强公司财务的稳健性，符合公司稳健经营的要求，不会损害公司及全体股东的利益。公司针对期货期权套期保值业务制定了相关制度并编制了可行性分析报告，履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司及下属子公司开展期货期权套期保值业务。该议案表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司监事会
2024年4月25日