证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2024-18

四川雅化实业集团股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2024年4月12日以专人送达、传真等方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第三十五次会议的通知。本次会议于2024年4月25日在本公司会议室以现场表决和书面表决的方式召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：

1、关于审议《董事会2023年年度工作报告》的议案

全体董事一致同意，审议通过了《董事会2023年年度工作报告》，并决定将本议案提交公司2023年年度股东大会审议批准。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会2023年年度工作报告》。

公司独立董事侯水平先生、郑家驹先生、罗华伟先生分别向董事会提交了《独立董事2023年年度述职报告》，拟在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事2023年年度述职报告》。

2、关于审议《总经理2023年年度工作报告》的议案

全体董事一致同意，审议通过了《总经理2023年年度工作报告》。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

3、关于审议《公司2023年年度报告》及其摘要的议案

全体董事一致同意，审议通过了公司《2023年年度报告》及其摘要，并决定将本议

案提交公司2023年年度股东大会审议批准。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年年度报告》；《2023年年度报告摘要》于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布。

4、关于审议《公司2023年年度财务决算报告》的议案

全体董事一致同意，审议通过了《公司2023年年度财务决算报告》：公司2023年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（编号：XYZH/2024CDAA6B0055）。2023年公司主要经济指标如下（合并报表口径）：资产总额1,460,915.50万元，比年初减少3,707.04万元，下降0.25%；负债总额381,200.35万元，比年初增加49,421.67万元，增长14.90%；归属于上市公司股东的所有者权益1,033,907.02万元，比年初减少55,175.91万元，下降5.07%；营业收入1,189,525.69万元，比上年减少256,158.10万元，下降17.72%；归属于上市公司股东的净利润4,021.47万元，比上年减少449,804.32万元，下降99.11%，实现基本每股收益0.0349元，同比减少3.90元。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

5、关于审议《公司2023年度利润分配预案》的议案

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的规定及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关精神，经董事会研究，就公司2023年年度利润分配提出以下预案：

以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照截至2024年3月31日的总股本1,152,562,520股，扣除已回购的股份数10,000,054股的总股本1,142,562,466股为基数进行测算，预计2023年度派发现金红利的总额为3,998.97万元，实际分红金额以股权登记日总股本计算的为准。

若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，公司2023年度利润分配按照“分红比例不变”的原则（每10股派发现金股利0.35元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）进行分配，根据股本总额调整分红现金总额。

经全体董事一致同意，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

6、关于预计公司2024年度日常关联交易的议案

由于公司委派高级管理人员担任关联企业的董事、监事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳市金奥博科技股份有限公司（简称“金奥博”）、凉山龙腾爆破服务有限责任公司（简称“龙腾爆破”）、凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）、四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）四家企业与公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易，经测算：公司及下属子公司与金奥博在2024年发生的关联交易金额不超过11,000万元；公司及下属子公司与龙腾爆破在2024年发生的关联交易金额不超过200万元；公司及下属子公司与立安科爆在2024年发生的关联交易金额不超过100万元；公司及下属子公司与能投锂业及下属子公司发生的关联交易金额不超过60,000万元。

2023年度公司与金奥博的日常关联交易中运输服务的预计金额是500万元，实际发生金额为1,187.83万元，实际发生金额超过预计金额687.83万元，主要因金奥博并购了天津泰克顿民用爆破器材有限公司，而该公司亦为雅化集团硝酸铵供货商，预计时未考虑到与天津泰克顿的交易金额，而2023年度总的授权额度为7,000万元，实际发生金额为6,175.26万元，总体实际发生金额未超过预计金额，属于预计范围内。董事会认为这是基于金奥博和公司正常生产经营活动造成的差异，同意上述超过额度的日常关联交易金额。

经全体董事表决，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。本议案尚需本公司2023年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

表决结果：本议案表决时，关联董事高欣、翟雄鹰、梁元强回避表决，其他非关联董事六票同意、零票反对、零票弃权。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

公司独立董事召开了专门会议，对上述关联交易发表了同意的意见。

7、关于公司非独立董事、高级管理人员2024年薪酬标准的议案

参考本公司所处区域经济水平，结合行业及本区域公司高级管理人员薪酬水平，经董事会提名与薪酬考核委员会研究，提出公司董事、高级管理人员2024年薪酬标准如下：

（1）董事长：200-400万元/年；副董事长、总裁：150-300万元/年；副总裁、总监、

董事会秘书：50-200万元/年。具体执行标准按照公司目标任务考核和个人履职考核结果，在上述标准范围内予以确定并兑现。

（2）为强化公司董事及高级管理人员薪酬激励作用，提高公司经营业绩，从2024年起三年内（2024年～2026年），公司每年利润总额与上一年利润总额相比，增长部分可按不超过10%的比例作为董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬奖励。具体执行由公司提名与薪酬考核委员会根据个人履职情况研究确定。

本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。

经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2024年薪酬标准的议案》。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议批准。

表决结果：本议案表决时，关联董事郑戎、高欣、孟岩、梁元强、翟雄鹰、杨庆回避表决，其他非关联董事三票同意、零票反对、零票弃权。

8、关于董事会独立董事2024年津贴标准的议案

根据公司经营情况，参考本公司所处行业上市公司、辖区上市公司以及深交所主板上市公司独立董事的薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会研究，提出独立董事2024年度津贴标准为10万元人民币（含税）；独立董事因公司事务所产生的费用，据实报销。

本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。

经全体董事一致同意，审议通过了《关于董事会独立董事2024年津贴标准的议案》。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议批准。

表决结果：本议案表决时，关联董事侯水平、郑家驹、罗华伟回避表决，其他非关联董事六票同意、零票反对、零票弃权。

9、关于审议《2023年度内部控制自我评价报告》的议案

公司董事会认为：公司现有的内部控制体系基本健全，相关管理制度合理、有效，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完整，同时也能保证了会计资料的真实、准确、完整，整体运行效果良好。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度公司内部控制情况进行了审计，出具了雅化集团2023年度《内部控制审计报告》（编号：XYZH/2024CDAA6B0054）（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《内部控制审计报告》）。

10、关于聘任2024年度审计机构的议案

按照《会计师事务所选聘制度》的规定，公司通过公开邀请招标的方式，经资质审查、标书评价等环节，最终确定信永中和会计师事务所为公司2024年度的财务及内控审计机构。因此，审计委员会同意将该事项提交董事会审议。

经全体董事一致同意，审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层与会计师事务所签订《审计业务约定书》。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议批准。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于聘任2024年度审计机构的公告》。

11、关于开展外汇套期保值业务及可行性分析的议案

为有效规避外汇市场汇率波动风险，规范公司外汇套期保值业务，公司拟开展外汇套期保值业务，公司及下属子公司使用自有资金及银行授信额度开展总额不超过60亿元的外汇套期保值业务，上述交易额度在股东大会审议通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

经全体董事一致同意，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展外汇套期保值业务的公告》和《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

12、关于为子公司提供担保的议案

经审议，董事会同意公司继续为控股子公司山西金恒化工集团股份有限公司（以下简称“金恒公司”）提供保证担保，担保额度不超过1亿元，为全资子公司雅化国际投资发展有限公司（以下简称“雅化国际”）提供保证担保，担保额度不超过1.5亿美元。上述担保期限均为三年，同时授权公司法定代表人签署相关协议文件。在公司提供担保时，金恒公司及其子公司和雅化国际将出具反担保函，以其全部资产向公司提供反担保。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于为子公司提供担保的公告》。

13、关于审议《公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的规定，公司编制了《2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》，本公司对募集资金采用专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。经全体董事一致同意，审议通过了《公司2023年募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》）。保荐机构对该事项出具了核查意见（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》）。

14、关于修订《公司章程》的议案

为完善公司治理，根据证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对原《公司章程》进行了适应性修订。经全体董事一致同意，审议批准了该议案，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议批准。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《<公司章程>(2024年4月)》和《关于修订<公司章程>的公告》。

15、关于修订《会计政策和会计估计变更管理办法》的议案

为进一步规范公司会计政策及会计估计变更行为，真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有效地保护全体股东及潜在投资人的根本利益，公司根据财政部颁布的《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《上市

公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及《公司章程》规定，拟对原执行的会计政策进行适当变更，并同步对《会计政策和会计估计变更管理办法》部分内容进行适应性修订，本次修订新增露天矿表层土剥采成本、递延剥采成本、复垦费和弃置费预计、矿产储量及矿产资源相关会计政策。经全体董事一致同意，审议批准了修订后的《会计政策和会计估计变更管理办法》。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《会计政策和会计估计变更管理办法（2024年4月）》。

16、关于修订《对外担保管理制度》的议案

为保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的相关规定，拟对原《对外担保管理制度》进行适应性修订。经全体董事一致同意，审议批准了修订后的《对外担保管理制度》。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《对外担保管理制度（2024年4月）》。

17、关于设立可持续发展委员会暨选举委员会成员的议案

为践行绿色可持续发展理念，增强公司发展韧性，实现公司可持续发展风险的有效管控，进一步提高公司环境（Environment）、社会（Social）及管治（Governance）水平（以下简称“ESG”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他相关规定，董事会同意新设可持续发展委员会，主要负责拟定公司的可持续发展目标和发展规划，督导公司各业务板块的可持续发展体系运行，统筹推进ESG管理工作，提升公司可持续发展水平，并推选郑戎女士、孟岩先生、郑家驹先生（独立董事）为公司可持续发展委员会委员，其中郑戎女士任委员会召集人，各委员任期与第五届董事会任期一致。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

18、关于制定《可持续发展委员会工作细则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他相关规定，为明确董事会可持续发

展委员会议事规则，特制订《可持续发展委员会工作细则》。经全体董事一致同意，审议批准了《可持续发展委员会工作细则》。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《可持续发展委员会工作细则（2024年4月）》。

19、关于审议《2023年度可持续发展报告》的议案

为响应利益相关方期望，展示公司服务于环境、社会、公司治理及可持续发展方面的理念、管理、行动和成效，公司组织编制了《2023年度可持续发展报告》。公司董事会认为，该报告真实地反映了公司ESG管理现状，有效回应了社会各利益相关方对公司ESG情况的关注，同意对外发布《2023年度可持续发展报告》。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度可持续发展报告》。

20、关于调整公司组织机构的议案

为适应公司业务发展及集团化管控需要，公司对集团总部组织机构进行了优化调整，调整后公司的职能部门分别为董事会办公室、审计监察部、总部办公室、人力资源部、财务中心、信息中心、安全技术中心（锂业技术中心）、物资供应中心、企业文化部、雅锂建设项目部、矿山事业部（矿山技术中心）。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整公司组织机构的公告》。

21、关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司14名激励对象全部符合本次解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为6,021,050股，占公司当前总股本的0.52%。

董事高欣、孟岩、梁元强、杨庆、翟雄鹰为关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：四票同意、零票反对、零票弃权。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上发布的《国浩律师（成都）事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。

22、关于聘任公司总裁的议案

公司总裁高欣先生目前主要负责集团在津巴布韦卡玛蒂维矿山的工作，近日已向董事会书面提交了辞去总裁职务的报告，卸任公司总裁后，高欣先生将继续担任公司董事、Kamativi Mining Company(Private) Limited（卡玛蒂维矿业有限公司）董事长。为完善公司治理结构，保证公司管理层的规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，经公司提名与薪酬管理委员会研究决定，提名孟岩先生为公司总裁兼法定代表人，其任期与第五届董事会任期一致。董事会一致同意聘任孟岩先生为公司总裁并担任法定代表人，授权公司经营管理层具体办理工商变更登记相关事宜。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更公司总裁及法定代表人的公告》。

23、关于申请公司2024年度银行授信额度的议案

鉴于公司业务规模不断扩大，为持续满足公司日常生产经营需要，提高公司经营效益，结合公司财务状况及资金安排，公司2024年度拟向金融机构申请人民币120亿元的综合授信额度（其中有保证金业务的授信额度为敞口部分），授信期限为2023年年度股东大会批准之日起至2025年6月30日止。业务范围包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及融资等有关业务。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信额度可在授信期限内循环使用。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额以公司实际发生的融资金额为准。在上述额度内发生的贷款事项授权公司财务总监具体负责办理。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（关于申请公司2024年度银行授信额度的公告》。

24、关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案

公司及下属子公司前期在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买中低风险的理财产品，有效提升了资金使用效率，取得了较好的投资收益。根据资金状况和资金使用计划，董事会同意公司及下属子公司继续使用不超过人民币15亿元闲置自有资金购买稳健的理财产品，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

25、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，同意公司在保证募投项目资金需求和有效控制投资风险的情况下，继续使用不超过5亿元暂时闲置募集资金用于购买安全性高和流动性强的理财产品，授权公司财务总监具体负责组织实施，期限为董事会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

26、关于开展期货期权套期保值业务及可行性分析的议案

董事会同意公司及下属子公司开展保证金金额不超过人民币2亿元（不含期货标的实物交割款项）的套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在有效期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。董事会授权经营管理层及其授权人士开展套期保值业务，并按照公司《期货期权套期保值业务管理制度》相关规定及流程，进行套期保值业务操作及管理。

表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于开展期货期权套期保值业务的公告》和《关于开展期货期权套期保值业务的可行性分析报告》。

27、关于提请召开2023年年度股东大会的议案

董事会决定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，并将第五届董事会第三

十二次会议及本次董事会和监事会审议通过且需要股东大会批准的议案提交股东大会审议。表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。特此公告。

四川雅化实业集团股份有限公司董事会

2024年4月25日