关于山东墨龙石油机械股份有限公司

2024年年报问询函的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于山东墨龙石油机械股份有限公司

2024年年报问询函的专项说明

致同专字（2025）第371A012426号

深圳证券交易所上市公司管理一部：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）于2025年4月8日收到了山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称山东墨龙或公司）转来的深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于山东墨龙石油机械股份有限公2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第17号，以下简称问询函），要求我们对相关问题进行核查并发表明确意见。按照问询函的要求，基于山东墨龙对问询函相关问题的说明以及我们对问询函中相关事项的核查，现就有关事项说明如下：

问询函问题1.关于经营业绩

年报显示，你公司2024年实现营业收入13.56亿元，同比增长2.95%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）-4369.98万元，同比上升

92.29%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非后净利润）-3.11亿元，同比上升43.97%，经营活动产生的现金流量净额4387.28万元，同比下降67.50%。其中管类产品实现营业收入12.31亿元，占你公司营业收入90.03%，但毛利率仅5.06%，同比减少1.24个百分点。此外，2024年全年你公司销售量、生产量、库存量较去年同期分别上升24.21%、

52.15%、52.45%。请你公司：

（1）结合经营实际和成本费用变化等情况，详细说明你公司营业收入增长、净利润、扣非后净利润增长，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。

（2）结合你公司产品核心竞争力、产业链上下游情况、同行业可比公司等，说明你公司主要产品毛利率低的原因，产能利用率是否处于偏低水平。

（3）结合主要产品价格波动情况、仓储费用变动等，说明你公司营业收入、存货等科目的变动情况与你公司产品销售量、生产率与库存量变动的匹配性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

（一）结合经营实际和成本费用变化等情况，详细说明你公司营业收入增长、净利润、扣非后净利润增长，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。

公司2024年营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额较去年同期变动情况如下：

单位：万元

1、成本费用变化情况

2024年公司整体业务成本费用变化情况如下：

单位：万元

管理费用

2024年，公司加大国内外新客户开发及订单接单量，生产线开工率较去年同期增加，产销量增加，导致营业收入增加。如上表所示，公司营业收入增幅小于营业成本增幅，导致产品毛利润较去年同期下降。报告期内，因出售子公司寿光宝隆石油器材有限公司（以下简称“寿光宝隆”）、威海市宝隆石油专材有限公司（以下简称“威海宝隆”）、寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称“寿光懋隆”）股权后相关管理费用不再纳入合并范围，以及公司夯实基础管理，注重成本管控，三项费用大幅减少，资产减值损失较去年同期减少，综合导致公司2024年度公司成本费用大幅下降。2024年出口业务收入、成本、毛利变动情况如下：

2024年，公司加大对海外市场开发，出口管类产品销量较去年同期增加

74.93%，但产品平均售价较去年同期下降22.71%，导致营业收入较去年同期仅增加35.12%。产品售价降幅高于成本降幅，导致出口业务毛利率下降。成本下降原因见本问题回复（二）。

针对出口业务营业收入，我们执行的主要程序如下：

（1）了解、评价并测试与收入确认相关的内部控制的设计及关键控制流程运行的有效性；

（2）抽样选取公司与客户签订的销售合同，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品控制权转移条件，判断管理层确定的销售收入确认具体方法是否符合公司的经营模式；

（3）结合行业情况，执行了分析程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；

（4）抽取样本，与销售合同、发票、出库单、签收单、报关单、提单及其他支持性文件进行核对，检查账面记录的收入是否真实；

（5）抽取大额销售业务的银行流水，核查客户名称及回款事由，确认销售回款的真实性；

（6）抽取样本对主要客户及交易实施了函证程序，并对未回函部分执行替代测试以判断销售收入的真实性；

（7）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认。

2、营业收入、净利润、扣非后净利润增长但经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因

2024年，公司加大订单接单量，产销量较去年同期增加，导致营业收入增加；完成寿光宝隆及威海宝隆股权出售，产生的投资收益计入非经常性损益，增加2024年度净利润约2.60亿元；公司夯实基础管理，注重成本管控，三项费用大幅减少。上述因素综合导致公司营业收入、净利润及扣非后净利润增长。

公司2024年营业收入、净利润和扣非后净利润虽然较去年同期增加，但受订单量增加及订单回款周期影响，应收款项同向增加；因原材料采购增加导致支付款项增加。上述变动对经营活动产生的现金流量净额产生较大影响，因此出现营业收入、净利润、扣非后净利润增加但经营活动产生的现金流量净额大幅下降。

2023-2024年公司经营活动产生的现金流量变动情况如下：

单位：万元

2024年经营活动产生的现金流量净额较去年减少9,111.98万元，主要原因系“销售商品、提供劳务收到的现金”增幅小于“购买商品、接受劳务支付的现金”的增幅。其中：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加2.81亿元，主要原因是①2024年，公司加大国内外新客户开发及接单量，销售业务量增长，导致经营活动现金流入增加约0.75亿元；②公司加大回款力度，客户销售回款增加，以及受结算方式变化影响，客户以现金结算货款占比增加，以承兑结算货款占比减少，导致经营活动现金流入增加约2.06亿元。

（2）购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增加4.51亿元，主要原因是①公司2024年原材料采购业务量增加，导致经营活动现金流出增加约1.28亿元；②2024年公司生产未发货库存较大，库存较期初（考虑口径一致，包含已剥离公司剥离时点子公司存货）增加，增加经营活动现金流出约0.25亿元；但去年同期存货减少，减少经营活动现金流出2.02亿元。因存货变动差异，导致公司2024年较去年同期现金流出增加2.27亿元。③受结算方式影响，公司以现金结算采购货款占比增加，以承兑结算采购货款占比减少，导致公司经营活动现金流出增加约2.42亿元；④2024年应付账款（考虑口径一致，包含已剥离公司剥离时点子公司外部欠款）较期初增加，减少经营活动现金流出0.17亿元；去年同期应付账款较期初减少，增加经营活动现金流出1.02亿元，因应付账款变动，导致公司2024年较去年同期现金流出减少1.19亿。

（3）收到的税费返还较去年同期增加4,309.90万元，主要是本期增值税留抵退税增加，导致经营活动现金流入增加4,309.90万元。

（4）支付其他与经营活动有关的现金较去年同期减少3,530.51万元，主要是公司实施降本增效措施，严控各项费用支出及子公司剥离后支付的费用减少，减少了经营活动现金流出3,530.51万元。

以上因素共同导致经营活动产生的现金流量净额大幅减少。因此，公司营业收入、净利润、扣非后净利润增加，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降是合理的。

（二）结合你公司产品核心竞争力、产业链上下游情况、同行业可比公司等，说明你公司主要产品毛利率低的原因，产能利用率是否处于偏低水平。

公司主要从事能源装备行业所需产品的设计研发、加工制造、销售服务与出口贸易，主要产品是油管、套管、流体及结构用管、三抽设备、石油机械部件等。近年来，国内外市场竞争加剧，从管类产品行业的供需关系看，尽管国内经济发展带动了部分需求回升，但整体供给能力仍相对过剩，导致行业竞争加剧，管类产品价格持续下滑。原材料市场价格波动频繁，采购成本难以有效控制，进一步压缩了产品的盈利空间。

公司主要原材料为管坯，全部以外购方式取得。原料生产商以山东省内及周边钢铁企业为主，但因采购模式及公司资金安排等因素导致采购成本略高。公司国内市场主要客户为中石油、中石化、中海油和延长石油等大型油气公司，客户群比较稳定，但由于行业竞争加剧导致销售价格略低；公司海外市场覆盖中东、东南亚、中亚、非洲和南美等50多个国家和地区，出口产品的毛利率高于国内市场。

同行业可比上市公司的管类产品毛利率变动情况如下：

从行业发展角度来看，市场竞争日趋加剧。通过对同行业可比上市公司类似产品的毛利率进行分析看出，虽然因不同公司产品结构存在较大差异导

致毛利率存在一定的差异，但2024年与2023年相比，不同公司的产品毛利率均呈现下降趋势，整体变动趋势基本一致。

公司主要产品毛利率低的原因

1、产品售价及成本的影响

产品售价2024年、2023年的变动情况如下：

（1）售价方面：2024年管类产品平均售价为5,307.75元/吨，较2023年平均售价6,362.63元/吨下降约1,055元/吨。近年来，受全球经济震荡下行影响，国内外市场竞争加剧，从管类产品行业的供需关系看，尽管国内经济发展带动了部分需求回升，但整体供给能力仍相对过剩，导致行业竞争加剧，管类产品价格持续下滑。

（2）成本方面：2024年主要原材料管坯的平均采购成本为3,501.73元/吨，较2023年平均采购成本3,827.31元/吨减少约326元/吨。报告期内，公司通过实施降本增效，加强成本管控，平均吨加工费用减少约363元，综合测算平均每吨成本减少约689元。

综上，管类产品的售价降幅大于成本降幅，导致产品毛利率下降。

2、产品结构的影响

为提高产能利用率，保证生产的连续性，公司通过接单部分附加值偏低的普管订单进行补充。普管产品毛利率较低，拉低了公司整体管类产品的毛利率。若剔除普管产品影响，公司油套管产品毛利率约为7.56%。普管产品主要为普通民用液压支柱管、汽车半轴管、流体管、冷拔管等，对质量、技术含量、生产门槛等要求相对较低，竞争对手较多，竞争激烈。公司为提高产能利用率，在生产油套管产品的同时穿插普管订单，因使用油套管生产线生产普管，导致生产成本较高，与其他纯普管生产单位相比不具有竞争优势。

3、产能利用率的影响

2024年产量约25.12万吨，产能利用率不足50%，较2023年产量16.51万吨虽有提高，但仍处于相对较低水平，产能利用率不足是导致公司毛利率偏低的原因之一。

综上所述，销售价格的降幅大于产品成本降幅、产品结构及产能利用率不足是导致公司产品毛利率偏低的主要原因，且公司产能利用率处于相对较低水平。

（三）结合主要产品价格波动情况、仓储费用变动等，说明你公司营业收入、存货等科目的变动情况与你公司产品销售量、生产率与库存量变动的匹配性。

公司生产模式为以销定产，产品生产完成后，直接运送至客户指定地点。公司仓储费用极低且与产销量无匹配关系。

公司产品价格、营业收入、存货、产品销售量、库存量的变动对比情况如下：

1、营业收入与产品销量变动差异的原因

2024年，公司加大国内外市场及新客户开发，接单量较去年同期大幅增加，产品销售量较2023年增加24.21%，但产品的平均售价较2023年下降

16.58%，导致营业收入仅比2023年增加2.95%。

2、存货与产销量变动差异的原因

2024年，管类产品生产量为25.12万吨，销售量为23.19万吨，均较去年同期增加。截至2024年末，已签订合同但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为8.23亿元，较去年同期增加约43.63%，公司备货库存量约

5.61万吨，较去年同期增加。

公司2024年期末存货金额为39,773.32万元，扣除2024年已剥离子公司（寿光宝隆、威海宝隆、寿光懋隆）后的期初存货金额为38,350.05万元，期末较期初增加1,423.27万元，增加幅度为3.71%。

综上所述，公司营业收入、存货等科目的变动趋势与产品销售量、库存量变动趋势一致，因此，上述变动是匹配的。

【会计师回复】

（一）核查程序

针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

1、访谈公司管理层，了解行业发展情况及公司2024年整体经营情况；

2、获取公司现金流量表，分析现金流量表中各项经营活动现金流与资产负债表、利润表的变动合理性；

3、抽取样本，与销售合同、发票、出库单、签收单、报关单、提单、销售回款及其他支持性文件进行核对，检查账面记录的收入是否真实；

4、获取公司收入成本表、采购明细表，核查2024年销售、采购情况，分析产销量、库存量变动情况以及成本变化情况；

5、查阅同行业公司年度报告以及公开披露数据，结合公司经营情况，分析毛利率是否存在异常情况；

6、获得公司截至2024年末在手订单明细，检查大额在手订单相应合同，判断库存量变动的合理性。

（二）核查结论

基于上述执行的审计程序，我们认为：

公司营业收入、净利润、扣非后净利润增长，但经营活动产生的现金流量净额大幅下降具有合理性。公司主要产品毛利率偏低主要系销售价格的降幅高于产品成本降幅、产品结构及产能利用率不足导致。公司营业收入、存货等变动与产品销售量、生产率与库存量变动具有匹配性。问询函问题2.关于持续经营能力及撤销其他风险警示申请相关公告显示，最近六年，你公司扣非后净利润连续为负值。2023年你公司财务报告被年审会计师出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，你公司股票交易因此被实施其他风险警示。2024年年报显示，截止2024年末你公司归属于母公司股东权益为4.92亿元，未分配利润为-14.70亿元，资产负债率为79.68%，一年内需要偿付的有息负债约14.48亿元人民币。此外，尚涉及部分业务纠纷及诉讼导致你公司部分银行账户被冻结、部分资产被查封。2025年3月29日，你公司披露向我所申请撤销其他风险警示。请你公司：

（1）结合所处行业、你公司主业经营情况、在手订单、资产结构、偿债能力、业绩持续亏损等情况，并对比2024年和2023年变化情况，详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的原因及合理性。

（2）结合你公司货币资金余额、日常经营周转资金需求等，核实并说明截至目前已到期未清偿债务及一年内即将到期的债务规模及具体情况，充分评估你公司目前资产负债情况，说明你公司是否存在潜在债务风险及流动性风险。

（3）说明目前你公司诉讼及银行账户被冻结、资产被查封的具体情况，是否及时履行信息披露义务，以及对你公司生产经营的具体影响。

（4）说明上期非标审计意见所涉事项在本期所采取的措施及具体解决进展，相关事项的影响是否已消除，你公司对后续持续经营的考虑和拟采取的应对措施。

（5）核查说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件；逐项自查是否存在本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的相关情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对持续经营能力事项所履行的审计程序，获取的审计证据是否充分，公司持续经营能力是否存在不确定性，以持续经营假设编制公司2024年财务报表是否恰当、合理，出具标准无保留的审计意见是否恰当。【公司回复】

（一）结合所处行业、你公司主业经营情况、在手订单、资产结构、偿债能力、业绩持续亏损等情况，并对比2024年和2023年变化情况，详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的原因及合理性。

公司所处能源装备行业涵盖石油、天然气、页岩气、煤炭、煤层气等能源开采专用设备制造，属于石油天然气等专用设备制造及服务行业范畴。根据国家统计局数据及国家能源局发布信息来看，我国继续加大油气勘探开发力度，保障我国能源安全。近年来，国际原油价格持续保持在相对高位，为全球油气勘探开发投资提供了支撑，推动油气公司资本开支持续回暖，油气设备及服务需求增加，行业景气度持续回升。

公司主要从事能源装备行业所需产品的设计研发、加工制造、销售服务与出口贸易，主要产品是油管、套管、流体及结构用管、三抽设备、石油机械部件等。

公司2024年及2023年产销量、在手订单、资产结构、偿债能力、经营业绩等相关情况如下：

流动负债（万元）

通过上述数据比较，公司2024年主要产品产销量、在手订单、营业收入都较2023年出现不同程度增长，说明公司2024年经营情况较2023年出现明显好转，已逐步回归正常。

公司2024年流动比率、速动比率较2023年出现好转，且资产负债率由2023年的88.41%降至79.68%，下降8.73个百分点。通过三项财务指标来看公司2024年偿债能力较2023年出现较大幅度好转。

公司2024年实现归属于母公司股东的净利润为-4,369.98万元，较2023年实现归属于母公司股东的净利润-56,686.15万元，减少亏损52,316.17万元，表明公司2024年盈利能力较2023年呈现较大改善。

公司2024年完成寿光宝隆及威海宝隆股权出售，产生的投资收益计入非经常性损益，增加2024年度净利润约为2.60亿元；完成寿光懋隆股权出售，该交易确认为权益性交易，增加2024年度资本公积约1.12亿元，剥离上述低效资产后，公司持续经营能力得到改善。

综上所述，公司2024年各项经营数据明显好于2023年，公司持续经营能力存在重大不确定性事项已消除。

（二）结合你公司货币资金余额、日常经营周转资金需求等，核实并说明截至目前已到期未清偿债务及一年内即将到期的债务规模及具体情况，充分评估你公司目前资产负债情况，说明你公司是否存在潜在债务风险及流动性风险。

截至2023年12月31日，公司短期借款16.33亿元，一年内到期的有息非流动负债0.53亿元。部分债务处于逾期状态，涉及金额约700万元。

截至2024年12月31日，公司短期借款14.26亿元，一年内到期的有息非流动负债0.22亿元。截至本函回复日，公司不存在已到期未清偿债务。

1、一年内即将到期的债务规模及具体情况

截至2024年12月31日，公司短期借款14.26亿元，一年内到期的有息非流动负债0.22亿元。截至本函回复日，相关债务的具体情况如下：

其他非银机构借款

公司银行借款主要集中在农行、建行、工行、中行四大国有银行。2024年12月，政府组织并牵头各债权银行召开银行债权人工作会议，各银行均承诺2025年维持现有贷款额度不变，不抽贷、不压贷，继续提供资金支持。截至本函回复日，公司到期银行借款均已按时归还并办理了续贷手续。

2、为进一步提高偿债能力、降低流动性风险，公司已采取及拟采取的措施：

（1）银行持续提供资金支持。2024年公司经营明显好转，公司已与多家银行进行对接，2025年积极推进银行新增授信。

（2）积极开发非银金融机构融资渠道。充分利用中海油信托、中石化易派客平台、跨境电商平台开展应收款保理业务，及时补充公司流动资金；与延长石油开展物贸融合融资业务，可在公司对其应收账款额度内办理原材料代采业务，实现公司应收账款的快速收回。

（3）积极开展融资租赁业务。大力推进设备售后回租及设备直租等融资业务，盘活资产、获取资金。

（4）供应链业务。公司当前已与多家资金方开展供应链金融，共计授信额度3亿元，可实现原材料的及时供应。

（5）关联股东提供支持。为支持公司经营发展，降低公司融资成本，关联股东寿光金鑫向公司提供不超过人民币3亿元的财务资助，期限不超过1年，在借款额度及有效期内可循环使用。寿光金鑫在融资渠道开拓、授信担保及项目资源等方面均可为公司提供帮助，协助企业实现融资。

从目前采取的各项措施来看，公司融资渠道基本通畅，能够维系正常的生产经营，具备偿还到期债务的能力，不存在潜在的债务风险及流动性风险。

（三）说明目前你公司诉讼及银行账户被冻结、资产被查封的具体情况，是否及时履行信息披露义务，以及对你公司生产经营的具体影响。

1、诉讼情况

截至2023年12月31日，公司短期借款16.33亿元，一年内到期的有息非流动负债0.53亿元。部分债务处于逾期状态，涉及金额约700万元。

截至2024年12月31日，公司短期借款14.26亿元，一年内到期的有息非流动负债0.22亿元。

2、银行账户冻结情况

截至2023年12月31日，公司银行账户共147个，其中被冻结账户57个，涉及已出售子公司账户43个，被冻结账户资金余额473.7万元。银行账户被冻结的原因是合同纠纷诉讼，被冻结账户均为非日常使用账户，冻结资金较小，对公司经营业绩未产生重大影响。

截至2025年3月31日，公司银行账户共141个，被冻结银行账户31个，被冻结账户资金余额174.29万元。对公司经营业绩未产生重大影响。与2023年度相比，冻结账户及冻结金额均大幅减少，且被冻结账户均为非日常使用账户，冻结资金较小，对公司日常生产经营未造成影响。

3、资产查封情况

截至2023年12月31日，因合同纠纷诉讼，导致威海宝隆、寿光懋隆及寿光墨龙物流有限公司（以下简称“墨龙物流”）名下的土地及海域使用权被查封，涉及资产价值约1.12亿元。

截至2024年12月31日，因前期业务合同纠纷发生的诉讼案件导致墨龙物流名下的海域使用权被查封，涉及资产价值约0.82亿元，其对公司日常生产经营未造成影响。

4、履行的信息披露义务

公司已根据深交所《股票上市规则》的相关规定及时履行了信息披露义务。具体详见公司2023年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2023-034），2024年6月14日披露的《关于新增累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2024-056）。

综上所述，诉讼案件虽冻结公司部分银行账户，但冻结账户为公司非日常使用账户。上述冻结账户及查封资产不影响公司生产经营。

（四）说明上期非标审计意见所涉事项在本期所采取的措施及具体解决进展，相关事项的影响是否已消除，你公司对后续持续经营的考虑和拟采取的应对措施。

2023年度，因“本公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-5.67亿元人民币，截止2023年12月31日，归属于母公司股东权益4.24亿，资产负债率为88.41%，一年内需要偿付的有息负债约16.79亿元人民币，部分债务处于逾期状态，部分债权人已提起诉讼，导致部分银行账户被冻结、部分资产被查封”，会计师对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-0.44亿元人民币，截止2024年12月31日，归属于母公司股东权益4.92亿元，资产负债率为79.68%，一年内需要偿付的有息负债约14.48亿元人民币。截至本报告期末，本公司已完成三家子公司剥离，无债务逾期情形。尚涉及部分业务纠纷及诉讼导致公司部分银行账户被冻结、部分资产被查封，但不影响公司正常生产经营。

2024年公司采取的措施及具体进展：

1、2024年，寿光市政府从各方面对公司进行帮扶，工作专班进驻公司帮助公司对接金融机构、对接政府各部门找政策要政策、对公司管理层进行调整。新的公司管理层对生产、销售、人员管理等方面进行深入梳理，通过实施一系列降本增效及提升管理措施，公司各方面治理都得到了较大提升，产品产销量大幅提升，期间费用大幅下降。

2、公司关联股东寿光金鑫在2024年持续给予公司资金支持，并帮助公司拓展融资渠道。2024年，公司累计使用寿光金鑫支持资金51,875.00万元，帮助公司周转多笔银行贷款，为公司2024年资金安全做出较大贡献。

3、市政府协调成立债权委员会，协调各家金融机构不抽贷、不断贷、不压贷，共同化解公司资金风险。通过债权委员会的协调，确保了公司2024年的资金安全，公司每笔融资都按时归还未出现逾期。

4、剥离亏损子公司。公司于2024年1月出售寿光宝隆、威海宝隆股权，于2024年11月，出售寿光懋隆股权。三家亏损子公司剥离后，极大减轻了公司后期经营压力，有助于企业2025年更好经营发展。

5、公司积极与各相关金融机构和供应链企业合作，在维系现有融资渠道和额度基础上，通过融资租赁、应收账款保理、物贸融合及供应链金融等方式来满足公司原材料采购需求。2024年先后与多家供应链企业开展业务合作，如厦门建发、新疆天成、山东高速建材等。

6、加强内部控制，全面压减各项费用。公司2024年发生三项费用23,240.94万元，较2023年期间费用36,093.17万元减少12,852.23万元。通过加强生产车间管理，杜绝跑冒滴漏，车间生产成本大幅下降。

2024年通过实施上述管理措施，上期非标审计意见所涉事项影响已经消除。

为进一步改善公司持续经营能力，公司已实施或拟实施以下措施：

1、获得关联股东寿光金鑫提供财务资助支持

2025年2月24日，经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，为支持公司经营发展，满足公司融资需求，寿光金鑫向公司提供不超过3亿元的财务资助，借款期限不超过1年，借款利率为中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。寿光金鑫可根据实际情况分次提供财务资助，按照借款实际使用天数计息，公司可以提前还款。本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

2、获得金融机构债权人支持

2024年12月12日，寿光市政府就公司授信情况组织相关金融机构召开座谈会议，协调各银行均承诺维持现有贷款额度不变，不抽贷、不断贷、不压贷，共同化解公司资金风险。

3、加强对剥离子公司股权转让款及财务资助款项的收回

截至公司2024年度报告披露日，公司已收到前期被动财务资助款现金偿还4.44亿元。公司将根据协议约定，力争以货币资金方式及时、足额回收剩余款项，确保按时履约受偿。

4、加强对回收款项的使用与管理

对于已经收回的款项，公司制定合理的资金使用计划，做好资金的监督与管理。

5、深耕市场开发

2025年，公司将进一步优化产品和客户结构，积极拓展营销渠道，提升高附加值产品接单量与产能利用率，有效提升市场占有率。在国内市场，做好各大油田市场的招投标工作，积极争取高附加值产品入围数量；在国外市场，积极开拓产品销售毛利率较高的国外市场，增加产品销售订单，增加生产规模、扩大市场占有率。

6、积极拓展融资渠道

目前公司正积极与各相关金融机构和供应链企业合作，在维系现有融资渠道和额度基础上，通过融资租赁、应收账款保理、物贸融合及供应链金融等方式，与实力较强的金融机构和供应链企业开展业务合作，积极拓展融资渠道，确保原材料供应稳定，减轻资金压力。

7、及时解决相关诉讼事项

公司将通过积极与法院、相关利益人进行沟通、协调，及时解除诉讼相关的冻结账户及查封资产。

8、加强内控管理

公司将持续强化基础管理，压减各项费用，全面推动提质增效；加强财务管理，优化负债结构，积极压降高息负债，降低公司财务成本；加强应收账款管理，减少坏账损失，确保资金安全；加强技术创新和工艺改进，进一步提高产品的附加值和毛利率，提升企业盈利能力；加强人力管理，优化激励措施，调动员工的积极性，实施定岗定员，精减闲置人员，全面降低用工成本。

（五）核查说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件；逐项自查是否存在本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的相关情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。

1、公司是否符合撤销其他风险警示的条件

公司股票2024年被实施其他风险警示的原因：公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风险警示情形。

结合问题二所述，2024年以来公司持续改善经营能力，完成三家亏损子公司的剥离，加强内部控制，强化基础管理，全面压减各项费用，公司资金压力已得到有效缓解，且不存在潜在的债务风险及流动性风险。2024年度，公司总体盈利能力和现金流状况明显改善，公司不存在影响持续经营的重大不利事项，公司持续经营能力不存在重大不确定性，2023年度审计报告中带“与持续经营相关的重大不确定性”事项的影响已经消除。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）对公司2024年度财务报表进行审计后，出具了标准的无保留意见审计报告，并出具了致同专字（2025）第371A004042号《关于山东墨龙石油机械股份有限公司2024年度上期非标事项在本期消除的专项说明》，认为公司2023年度审计报告中“持续经营能力存在不确定性”的影响已经消除。

因此，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条规定的撤销其他风险警示的条件。

2、公司是否存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的相关情形

根据《股票上市规则》9.8.1条规定：“上述公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示”。

（1）存在资金占用且情形严重。

公司情况：根据致同出具的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、公司披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》表明公司不存在被控股股东或者控股股东关联人占用资金的情况。

（2）违反规定程序对外提供担保且情形严重。

公司情况：公司及其控股子公司无对合并报表外主体提供担保的情况。

（3）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议。

公司情况：公司董事会、股东大会均可正常召开会议并形成决议，不存在无法正常召开会议并形成决议情形。

（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告。

公司情况：致同对公司2024年度内部控制有效性出具了标准无保留意见审计报告，同时公司按照规定披露财务报告内部控制审计报告。

（5）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常。

公司情况：公司经营活动正常，未出现上述情形。

（6）主要银行账号被冻结。

公司情况：公司主要银行账户目前未被冻结，未出现上述情形。

（7）最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

公司情况：公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但公司最近一个会计年度暨2024年度审计报告为标准无保留意见类型的审计报告，未出现显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。

（8）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。

公司情况：公司不存在被中国证监会出具行政处罚事先告知书的情形。

（9）最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元。公司情况：公司最近一个会计年度净利润为负，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，根据相关规定，公司不满足进行现金分红的条件。公司不存在上述情形。

（10）投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

公司情况：公司按上市公司相关规则持续做好信息披露，且通过业绩说明会、互动易等方式与投资者保持交流，向广大投资者公开、公平、公正地展示公司各方面的情况。公司经营合法，不存在业绩造假行为；公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金的情况。公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。

经逐项自查，公司目前不存在《股票上市规则》9.8.1条第（一）项至第

（十）项规定的任一情形。

3、对照《股票上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：

（1）9.2.1第（一）项 在本所仅发行A股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股。

公司情况：公司连续一百二十个交易日股票累计成交量大于500万股，公司不存在本条规定的情形。

（2）9.2.1第（二）项 在本所仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100万股。

公司情况：不适用。

（3）9.2.1第（三）项 在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续一百二十个交易日其A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量低于100万股。

公司情况：不适用。

（4）9.2.1第（四）项 在本所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元。公司情况：公司连续二十个交易日的每日股票收盘价均高于1元，公司不存在本条规定的情形。

（5）9.2.1第（五）项 在本所既发行A股股票又发行B股股票的公司，通过本所交易系统连续二十个交易日的A股和B股股票收盘价同时均低于1元。

公司情况：不适用。

（6）9.2.1第（六）项 在本所仅发行A股股票或者既发行A股又发行B股股票的公司，连续二十个交易日在本所的股票收盘总市值均低于5亿元。

公司情况：公司连续二十个交易日在本所的股票收盘总市值均高于5亿元，公司不存在本条规定的情形。

（7）9.2.1第（七）项 在本所仅发行B股股票的公司，连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元。

公司情况：不适用。

（8）9.2.1第（八）项 公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人。

公司情况：公司连续二十个交易日股东人数均大于2000人，公司不存在本条规定的情形。

（9）9.3.1第（一）项 最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。

公司情况：根据致同出具的《2024年度审计报告》《营业收入扣除情况表专项核查报告》，公司2024年度实现扣除后的营业收入为126,750.67万元，不低于3亿元，公司不存在本条规定的情形。

（10）9.3.1第（二）项 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。

公司情况：根据致同出具的《2024年度审计报告》，公司2024年度归属于上市公司股东的净资产为492,269,498.07元，公司不存在本条规定的情形。

（11）9.3.1第（三）项 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

公司情况：根据致同出具的《2024年度审计报告》，公司会计师对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司不存在本条规定的情形。

（12）9.3.1第（四）项 追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。

公司情况：根据致同出具的《2024年度审计报告》，公司不存在追溯重述的情形。

（13）9.3.1第（五）项 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形。

公司情况：公司不存在本条规定的情形。

（14）9.4.1第（一）项 未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露。

公司情况：公司于2025年3月29日按时披露了《2024年年度报告》，公司不存在本条规定的情形。

（15）9.4.1第（二）项 半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证。

公司情况：根据公司于2025年3月29日披露的《2024年年度报告》及相关公告，公司全体董事保证年度报告内容真实、准确、完整，公司不存在本条规定的情形。

（16）9.4.1第（三）项 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。

公司情况：公司不存在本条规定的情形。

（17）9.4.1第（四）项 因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。公司情况：公司不存在本条规定的情形。

（18）9.4.1第（五）项 公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改。

公司情况：根据致同出具的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、公司披露的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》表明公司不存在被控股股东或者控股股东关联人占用资金的情况。公司不存在本条规定的情形。

（19）9.4.1第（六）项 连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告。

公司情况：致同对公司2024年度内部控制有效性出具了标准无保留意见审计报告，同时公司按照规定披露财务报告内部控制审计报告。公司不存在本条规定的情形。

（20）9.4.1第（七）项 因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决。

公司情况：公司不存在本条规定的情形 。

（21）9.4.1第（八）项 公司可能被依法强制解散。

公司情况：公司不存在本条规定的情形。

（22）9.4.1第（九）项 法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

公司情况：公司不存在本条规定的情形。

（23）9.5.1第（一）项 上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票应当被终止上市的情形。

公司情况：公司不存在本条规定的情形。

（24）9.5.1第（二）项 公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。公司情况：公司不存在本条规定的情形。经逐项自查，公司目前不存在《股票上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市或触及退市风险警示的任一情形。

【会计师回复】

（一）核查程序

针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

1、访谈公司管理层，了解公司2023年影响持续经营能力相关事项在2024年的变化情况；

2、对公司财务报表及经营数据执行分析程序，分析影响2023年持续经营能力的各项指标在2024年的变化情况；

3、获取并核查收入成本明细表，了解其各产品的收入及成本金额情况；

4、获取公司2023年、2024年的产销量及截至审计报告日在手订单情况，分析经营情况的变动趋势；

5、查阅公司管理层编制的未来十二个月经营预算，分析经营假设及数据的合理性；

6、获取公司有息负债台账，核查到期债务的偿还情况以及借款续贷情况，分析公司的偿债能力；

7、获取公司的诉讼台账，登录中国裁判网查询诉讼信息的进展情况；对银行账户执行函证程序，核实银行账户、资产被冻结查封情况并分析对公司生产经营的影响；

8、获取公司2024年解决持续经营措施的完成情况以及2025年持续经营应对措施说明，分析对提升持续经营能力的影响；

9、获取公司对持续经营能力的评估声明并就持续经营能力问题和管理层进行沟通，分析评估声明的合理性。

（二）核查结论

基于上述执行的审计程序，我们认为：

公司2024年度持续经营能力不断提升，消除持续经营能力重大不确定性具有合理性；截至本函回复日，公司不存在已到期未清偿债务，不存在潜在的债务风险及流动性风险；公司银行账户冻结及资产的查封未对公司生产经营产生影响；管理层为解决持续经营问题计划采取的举措，在2024年已基本得到落实。针对公司管理层2025年持续经营办法措施，相关未来应对计划能够进一步改善公司经营状况，且计划对于公司实际情况来看，具有可行性；公司不存在《股票上市规则》第9.8.1条规定的情形，符合撤销其他风险警示的条件。公司不存在《股票上市规则》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形。

我们认为：公司报告期内采用持续经营为基础编制财务报表是恰当的，公司持续经营能力不存在重大不确定性，出具标准无保留的审计意见是恰当的。

问询函问题3. 关于业绩预告修正

你公司于2025年3月25日披露《2024年度业绩预告修正公告》称，将净利润由预计4700万元-6000万元修正至亏损3500万元-4500万元，盈亏性质发生变化。修正原因系你公司出售原子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称寿光懋隆）股权由确认投资收益修改为认定权益性交易，确认资本公积，相关事项影响你公司净利润及非经营性损益约1.12亿元。请你公司：

（1）说明相关交易构成权益性交易的依据。请年审会计师事务所发表明确意见。

2024年11月21日，公司以2.03亿元价格出售持有的寿光懋隆100%股权给寿光华融农业科技有限公司（以下简称“华融农业”），交易价格按照评估价值确定，公司于2024年11月30日收到股权转让款1.03亿元现金，剩余股权转让款约定自股权工商变更完成之日起12个月内支付，交易后公司形成对寿

光懋隆7.14亿元财务资助，根据股权转让协议约定华融农业同时承接寿光懋隆对公司7.14亿元的债务，于2025年3月以现金偿还3.6亿元。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》（“监管指引1号”）中“1-22权益性交易”的规定：“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理”。

根据监管指引1号的规定，本次交易应关注的要素是交易是否公允以及商业上是否存在合理性。年审会计师认为，华融农业收购持续亏损的寿光懋隆且计划未来将转让寿光懋隆股权，实质是作为平台公司过渡期间持有寿光懋隆股权，系政府主导并非根据自身经营需求购买；该交易在2024年年底达成，交易金额重大，华融农业股权对价资金及期后支付的3.6亿元款项均由政府协调解决。从交易安排看，虽然交易价格以评估值确定，价格公允，但整体交易是在政府协调下完成，属于非市场化交易，从商业上看不具有合理性，应作为权益性交易进行会计处理，不应确认投资收益。【会计师回复】我们认为：华融农业收购持续亏损的寿光懋隆且计划未来将转让寿光懋隆股权，实质是作为平台公司过渡期间持有寿光懋隆股权，系政府主导并非根据自身经营需求购买；该交易在2024年年底达成，交易金额重大，华融农业股权对价资金及期后支付的3.6亿元款项均由政府协调解决。从交易安排看，虽然交易价格以评估值确定，价格公允，但整体交易是在政府协调下完成，属于非市场化交易，从商业上看不具有合理性，应作为权益性交易进行会计处理，不应确认投资收益。问询函问题4. 关于出售子公司

2024年，你公司先后出售子公司寿光宝隆石油器材有限公司（以下简称寿光宝隆）70%股权、威海市宝隆石油专材有限公司（以下简称威海宝隆）合计98.0769%股权、寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称寿光懋隆）100%股权，出售后分别被动形成对外财务资助4.62亿元、1434.57万元和7.14亿元。2025年2月，你公司将对寿光宝隆的1.69亿元债权转让给寿光国资旗下的山东寿光蔬菜批发市场有限公司，交易完成后寿光宝隆对公司欠款为

2.92亿元。2025年3月11日，你公司披露公告称寿光宝隆因无法清偿到期债务而被法院受理期破产清算申请。请你公司：

（1）分别说明处置寿光宝隆、威海宝隆和寿光懋隆的会计处理过程及合规性，结合其交易对手方、交易定价、商业实质等因素说明交易分别计入损益和权益的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。

（2）说明截至回函日交易对手方向你公司支付股权转让款的情况及寿光宝隆、威海宝隆、寿光懋隆向你公司偿还财务资助款的回款情况，是否按照合同约定按期支付，并说明其还款的资金来源，核实受让价款是否存在变相来源于你公司或你公司主要股东的情形。

（3）结合寿光宝隆破产清算的具体情况、债务情况、资产抵押情况等，说明你公司就被动财务资助款的收回事宜的相关约定及保障措施，是否能够偿还对上市公司所欠全部款项，以及相关坏账准备计提是否充分。

（4）说明你公司后续对威海宝隆、寿光懋隆相关财务资助款的可收回性，相关坏账准备计提是否充分，你公司董监高及相关责任人员督促回款已采取的措施及后续拟采取的措施等。

（5）说明剥离子公司股权转让款及财务资助款项的收回是否与你公司控股股东、实际控制人、管理层及其关联人存在潜在关联关系或者利益安排，是否存在相关方变相占用上市公司资金情形。

请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

【公司回复】

（一）分别说明处置寿光宝隆、威海宝隆和寿光懋隆的会计处理过程及合规性，结合其交易对手方、交易定价、商业实质等因素说明交易分别计入损益和权益的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。

1、分别说明处置寿光宝隆、威海宝隆和寿光懋隆的会计处理过程及合规性

（1）中国会计准则及监管规则适用指引相关规定

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南对处置子公司的相关规定：母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理中的规定如下：企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。

（2）公司处置子公司业务会计处理过程

①打包处置寿光宝隆和威海宝隆合并层面会计处理过程

单位：万元

②处置寿光懋隆合并层面会计处理过程

单位：万元

②处置日净资产x持股比例

综上，公司处置子公司的会计处理符合企业会计准则、监管规则适用指引的文件规定，具有合规性。

2、结合其交易对手方、交易定价、商业实质等因素说明交易分别计入损益和权益的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。

（1）处置寿光宝隆及威海宝隆交易

①交易对手情况：

公司名称：芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340202MAD84JMK53(1-1)

企业类型：有限合伙企业

注册地址：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼323-23号

注册资本：14,175万元

执行事务合伙人：北京融凯德投资管理有限公司（委派代表：孙叶平）

成立日期：2023年12月21日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

合伙人情况：北京融凯德投资管理有限公司作为普通合伙人持有0.07%份额，中国华融资产管理股份有限公司作为有限合伙人持有71.96%份额，寿光市城投控股集团有限公司作为有限合伙人持有27.97%份额。

②交易定价：

根据股权转让协议，公司以1.42亿元打包处置了持有的寿光宝隆70%股权和威海宝隆的98.0769%股权，交易价格以2023年9月30日为基准日，按照坤

信国际资产评估集团有限公司出具评估报告（坤信评报字[2023]第0137号、坤信评报字[2023]第0138号）的评估值确定，其中寿光宝隆70%评估值-0.27亿元、威海宝隆98.0769%评估值1.68亿元，合计1.41亿元。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

③计入损益会计处理的合理性

据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十五条，投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的有关规定进行会计处理。第十七条处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十条，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。根据上述准则，公司出售寿光宝隆及威海宝隆在合并层面的账务处理是按其合并层面的净资产与实际取得价款之间的差额，计入当期投资收益。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》（“监管指引1号”）中“1-22权益性交易”的规定：“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，

应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理”。根据上述规定，本次交易应关注的要素是交易是否公允以及商业上是否存在合理性。对于寿光宝隆和威海宝隆，交易对手是芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖智赢”），出资方是中国中信金融资产管理股份有限公司（中信资产）和寿光市城投控股集团有限公司，不属于上市公司关联方或潜在关联方，支付的股权转让款是合伙企业的自有资金。根据第三方评估结果，威海宝隆98.0769%股权评估值为1.71亿元，寿光宝隆70%评估值为-0.27亿元，因寿光宝隆资不抵债，公司依据两家子公司的评估值捆绑出售给芜湖智赢，交易价格为1.42亿元。根据《股权转让协议》约定，受让方芜湖智赢不承担寿光宝隆、威海宝隆的自身债务，通过捆绑受让方式可实现以较低价格获得威海宝隆股权，若寿光宝隆后期实施破产清算，不会对芜湖智赢产生影响。因此，该交易具有商业实质，符合市场化交易原则，应确认为处置损益。

（2）处置寿光懋隆交易

①交易对手情况：

公司名称：寿光华融农业科技有限公司统一社会信用代码：91370783MA3Q69GM53企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：寿光市羊口镇和谐路与渤海大道交叉口金融商务中心6楼618室

注册资本：人民币20,000万元法定代表人：徐佳成立日期：2019年7月11日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水果种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；花卉种植；礼品花卉销售；坚果种植；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品零售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；化肥销售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；农用薄膜销售；产业用纺织制成品销售；非主要农作物种子生产；农业机械销售；农业专业及辅助性活动；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；农作物种子经营；主要农作物种子生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况：寿光市昇景海洋发展集团有限公司作为控股股东，持股100%，实际控制人为寿光市财政局。

②交易价格的确定

根据股权转让协议，公司以2.03亿元处置持有的寿光懋隆100%股权，交易价格以2024年8月31日为基准日，按照北京中和谊资产评估有限公司出具评估报告（中和谊评报字[2024]40018号）的评估值确定。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

③计入权益会计处理的合理性

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》（“监管指引1号”）中“1-22权益性交易”的规定：“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行处理”。

根据上述规定，本次交易应关注的要素是交易是否公允以及商业上是否存在合理性。根据上述监管规则适用指引，华融农业收购持续亏损的寿光懋隆，且计划未来将转让寿光懋隆股权，实质是作为平台公司过渡期间持有寿光懋隆股权，系政府主导并非根据自身经营需求购买；该交易在2024年年底达成，交易金额重大，华融农业股权对价资金及期后支付的3.6亿元款项均由政府协调解决。从交易安排看，虽交易价格以评估值确定，但整体交易是在政府协调下完成，属于非市场化交易，从商业上看不具有合理性，作为权益性交易进行会计处理具有合理性。综上，打包处置寿光宝隆及威海宝隆确认投资收益，处置寿光懋隆按照权益性交易进行会计处理具有合理性，符合企业会计准则等相关规定。

（二）说明截至回函日交易对手方向你公司支付股权转让款的情况及寿光宝隆、威海宝隆、寿光懋隆向你公司偿还财务资助款的回款情况，是否按照合同约定按期支付，并说明其还款的资金来源，核实受让价款是否存在变相来源于你公司或你公司主要股东的情形。

截至本函回复日，交易对手支付股权转让款情况：

寿光宝隆及威海宝隆股权转让款已于2024年1月26日全额收到，于2024年3月5日完成威海宝隆工商变更登记，于2024年3月13日完成寿光宝隆工商变更登记；寿光懋隆的股权转让款于2024年11月30日收到1.03亿元，于2024年12月27日完成工商变更登记。截至本函回复日剩余1亿元寿光懋隆股权转让款暂未收到，根据协议约定，剩余金额在股权变更登记完成后12个月内（即2025年12月27日前）支付完成。

截至本函回复日，财务资助款的回款情况如下：

威海宝隆

注：山东省寿光市人民法院2025年2月14日出具了（2025）鲁0783破申1号民事裁定书，裁定受理寿光宝隆的破产清算申请，导致寿光宝隆未能按照还款协议还款。

经问询了解，寿光蔬菜、威海宝隆、华融农业相关支付资金来源均为其自身或股东等自有或自筹资金，不存在变相来源于上市公司或上市公司主要股东的情形。上市公司对该事项高度关注，并将严格规范上市公司资产出售交易行为，确保运作规范。

（三）结合寿光宝隆破产清算的具体情况、债务情况、资产抵押情况等，说明你公司就被动财务资助款的收回事宜的相关约定及保障措施，是否能够偿还对上市公司所欠全部款项，以及相关坏账准备计提是否充分。

1、被动财务资助款收回的相关约定及保障措施

山东省寿光市人民法院2025年2月14日出具了（2025）鲁0783破申1号民事裁定书，裁定受理寿光宝隆的破产清算申请，截至本函回复日，破产进度处于破产债权申报阶段。

寿光宝隆多年经营亏损，在出售时已资不抵债，不具备现金偿还能力，为保障财务资助的收回，公司与寿光宝隆签署《抵押合同》，截至2024年12月31日寿光宝隆的债务余额5.69亿元，其中公司债权4.61亿元，寿光宝隆抵押给公司的资产账面价值2.34亿元。同时，股权转让时与寿光宝隆签订了3年内还清财务资助的还款协议。

2025年2月，公司已向寿光蔬菜出售享有的寿光宝隆1.69亿元债权，寿光蔬菜以8,400万元现金及其持有的评估价值约8,500万元的土地及房屋建（构）筑物支付对价，交易完成后，公司对寿光宝隆的债权2.92亿元。截至本函回复日，公司已收到寿光蔬菜全部现金对价，且土地及房屋建（构）筑物已完成不动产权过户手续。

上述均可成为山东墨龙按时收回财务资助款项的保障措施。

2、债务重组性质及影响

寿光蔬菜用于支付对价的现金及土地房产主要系政府统筹协调完成。考虑到公司对寿光宝隆的土地及厂房具有抵押权，寿光宝隆破产清算后，交易涉及的土地及厂房可快速变现或抵偿，债权的实现有一定保障。因公司对寿光宝隆1.69亿元的债权已转让，在对应收款项计提坏账时，按照已售债权后的余额占出售前债权比例，结合评估机构评估抵押资产的价值，确定坏账计提金额。

3、应收款项评估情况

公司处置寿光宝隆股权后形成4.61亿元的被动财务资助，根据《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理中的规定，被动财务资助的可回收金额对公司影响较大，公司聘请中水致远资产评估有限公司分别对2024年1月31日（处置时点）及2024年12月31日（资产负债表日）应收款项的可回收性进行评估。

2024年1月31日（处置时点）：

山东墨龙为保障对寿光宝隆债权收回已与寿光宝隆签订了《抵押合同》，抵押权在破产清算中具有优先受偿权，同时考虑到破产清算山东省寿光市人民法院已受理，抵押权资产的评估值能够反映应收款项的回收金额，因此，评估方法采用对抵押物按照成本法评估同时快速变现因素，具体方法如下：

1）固定资产—房屋建筑物类资产

成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。

快速变现价值=评估值×（1-折扣率）

评估值=重置全价×综合成新率

重置全价=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额

综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重

2）固定资产—设备类资产

根据本次评估目的，主要采用成本法进行评估。快速变现价值=评估值×（1-折扣率）评估值=重置全价×综合成新率3）无形资产—土地使用权的评估本次评估采用基准地价修正法进行评估。基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）式中：K1─期日修正系数K2─年期修正系数K3─开发程度修正系数K4─容积率修正系数∑K─影响地价各种因素修正系数之和宗地快速变现价值=宗地市场价值×（1-折扣率）经评估，于评估基准日2024年1月31日寿光宝隆固定资产和无形资产—土地使用权的快速变现价值为30,389.68万元人民币。

2024年12月31日（资产负债表日）：

评估机构采用ECL分析的方法确定资产负债表日应收款项的可回收性：

ECL= PD×LGD×EAD其中：ECL—预期信用损失；PD—违约概率；LGD—违约损失率（通常为1-回收率）；EAD—违约风险敞口。

经ECL分析，应收款项的坏账准备金额为10,799.33万元（包含以前年度已计提8,093万元）。

综上，扣除以前年度已计提的坏账准备8,093万元，本期共需补提坏账准备2,706.33万元。其中，根据评估机构中水致远评报字[2025]第160012号报告，按照公司已售债权后的余额占出售前债权比例63.59%，在2024年1月31日（处置时点），计提坏账准备2,115.68万元，冲减投资收益；根据评估机构出具的中水致远评咨字[2025]第160001号报告，在2024年12月31日（资产负债表日），计提坏账准备590.65万元。

对于坏账准备的计提，公司聘请评估机构以2024年12月31日为基准日，测算剩余应收款项的可回收金额为1.85亿元，公司按照可回收金额与账面价值的差额补提了坏账准备。截至本函回复日公司对寿光宝隆财务资助余额为

2.92亿元，坏账准备余额为1.07亿元，账面价值1.85亿元，评估机构在测算时已考虑寿光宝隆的破产清算事项，测算的金额具有公允性，因此，公司认为坏账计提是充分的。

（四）说明你公司后续对威海宝隆、寿光懋隆相关财务资助款的可收回性，相关坏账准备计提是否充分，你公司董监高及相关责任人员督促回款已采取的措施及后续拟采取的措施等。

1、公司后续对威海宝隆、寿光懋隆相关财务资助款的可收回性，相关坏账准备计提是否充分

（1）威海宝隆应收款项评估情况

公司处置威海宝隆股权后形成0.14亿元的被动财务资助款项，为保障款项回收，公司与威海宝隆签订了《还款协议》。因威海宝隆在处置时点其厂房设备已对外出租，具有稳定的经营收入，公司判断威海宝隆不按照约定偿还的风险较小，故未聘请评估机构对其评估。

截至本函回复日，威海宝隆财务资助余额为567.07万元。威海宝隆按照还款协议正常履行还款义务，未出现延迟还款情形。公司判断对威海宝隆财务资助款项全额收回的可能性较大，于2024年12月31日，公司按照执行的坏账计提政策对威海宝隆计提坏账准备46.8万元。

（2）寿光懋隆应收款项评估情况

公司处置寿光懋隆股权后形成7.14亿元的被动财务资助款项，根据《监管规则适用指引——会计类第3号》3-3母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理中的规定，被动财务资助的可回收金额对公司影响较大，公司聘请中水致远资产评估有限公司分别对2024年11月30日（处置时点）及2024年12月31日（资产负债表日）应收款项的可回收性进行评估。

根据协议约定，公司在股权转让时一并将对寿光懋隆的债权转让给华融农业，因此评估机构对应收款项的可回收性进行分析时，选择对华融农业的还款能力及信用风险进行分析。为保障债权收回，公司与寿光懋隆签订《抵押合同》、与华融农业及寿光懋隆签订《还款协议》。根据评估师分析，华融农业已按照协议约定还款3.6亿元且华融农业是财政局100%控股的企业，信用等级高，在协议期内还款的可能性较高；华融农业还款3.6亿元后剩余被动财务资助款3.52亿元，结合分析于2024年9月30日签订的《抵押合同》中抵押物的价值，抵押物账面原值为14.24亿元，评估值为8.50亿元，高于未收回的被动财务资助款项。因此判断剩余部分的财务资助款无法收回的风险较小。

基于上述分析，根据评估机构出具的中水致远评咨字[2025]第160002号报告、中水致远评咨字[2025]第160003号报告在2024年11月30日（股权处置时点）、2024年12月31日（资产负债表日）应收款项不存在减值迹象，未计提坏账准备。

根据公司与华融农业签订的股权转让协议，公司对寿光懋隆的债权一并转让给股权交易对手方华融农业，考虑其在2024年12月31日财务资助余额较大，公司聘请独立的评估机构测算应收款项的可回收性，评估机构考虑到华融农业已按照协议约定还款3.6亿元，同时公司拥有对寿光懋隆价值约84,850.72万元资产的抵押权，经测算其应收款项的可回收性不存在减值情况。因此，公司未对华融农业的应收款项计提坏账准备是合理的。

2、公司董监高及相关责任人员督促回款已采取的措施及后续拟采取的措施等

为保障威海宝隆财务资助的回款，公司与威海宝隆签订了《还款协议》，相关责任人不定期与威海宝隆沟通提示还款。截至本函回复日，威海宝隆按照协议约定正常履行还款义务。公司后期将继续与威海宝隆保持沟通，以保障其按时还款。

对于华融农业应收款项的回收，公司与寿光懋隆、华融农业签署了《还款协议》。截至本函回复日，华融农业已偿还3.6亿元，按协议约定正常履行还款义务；此外，寿光懋隆将合计价值约84,850.72万元资产抵押给公司。上述均可成为公司按时收回财务资助款项的保障措施，公司董监高也将积极与华融农业商讨偿还方案，确保按协议约定收回剩余欠款。

（五）说明剥离子公司股权转让款及财务资助款项的收回是否与你公司控股股东、实际控制人、管理层及其关联人存在潜在关联关系或者利益安排，是否存在相关方变相占用上市公司资金情形。

芜湖智赢合伙人情况：北京融凯德投资管理有限公司作为普通合伙人持有0.07%份额，中国华融资产管理股份有限公司（目前已更名为“中国中信金融资产管理股份有限公司”）作为有限合伙人持有71.96%份额，寿光市城投控股集团有限公司作为有限合伙人持有27.97%份额，实际控制人为国务院直接管理的中国中信集团有限公司。

华融农业控股股东为寿光市昇景海洋发展集团有限公司，持股100%，实际控制人为寿光市财政局。山东墨龙控股股东为寿光墨龙控股有限公司，实际控制人为寿光市国有资产监督管理局。芜湖智赢、华融农业与公司控股股东、实际控制人、管理层及其一致行动人均不存在关联关系。

经问询了解，芜湖智赢、威海宝隆及华融农业相关支付资金来源均为其自身或股东等自有或自筹资金，不存在变相来源于上市公司或上市公司主要股东的情形。

公司严格遵守相关法律法规，尤其是与控股股东、实际控制人等实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，确保上市公司的独立性，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不存在变相占用上市公司资金情形。

【会计师回复】

（一）核查程序

针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

1、了解、评价并测试与长期股权投资相关内部控制设计和运行的有效性；

2、访谈公司的管理层，了解公司本期处置子公司的目的、背景、交易对手情况以及处置时对形成大额财务资助的回收保障措施；

3、获取并查阅公司处置子公司决策会议纪要、股权转让协议、评估报告等相关资料；

4、访谈受让方管理层，了解其收购标的资产的目的、资金来源、是否与公司存在关联关系及完成收购后标的资产的经营情况；

5、通过查询企查查、互联网检索等方式，确认收购方公司背景、业务性质和营业规模等，确认其与公司是否存在关联方关系；

6、获取公司处置子公司会计处理的过程，判断会计处理是否符合会计政策的要求；

7、获取并查阅还款协议、股权支付凭证、被动财务资助收回凭证等资料，核实款项支付是否符合合同约定，资金来源是否存在异常，是否与公司控股股东、实际控制人、管理层及其关联人存在潜在关联关系或者利益安排，是否存在相关方变相占用上市公司资金情形；

8、获取公司聘请的中介机构对未收回财务资助可回收金额的评估资料，复核并检查使用的关键假设及数据参数选取的合理性。

（二）核查结论

基于上述执行的审计程序，我们认为：

公司处置子公司的会计处理符合会计准则的相关要求；公司针对未收回款项的坏账准备计提是合理的；公司股权转让款及财务资助款项的收回不存在变相来源于公司或公司主要股东的情形，与公司控股股东、实际控制人、管理层及其关联人不存在潜在关联关系或者利益安排，不存在相关方变相占用上市公司资金情形。

问询函问题5. 关于应收账款

年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额2.67亿元，坏账计提比例

17.38%，均为按组合计提坏账准备。本期未新增计提坏账准备，收回或转回应收账款坏账准备301.44万元。请你公司：

（1）结合单项计提坏账准备的会计政策及依据、公司客户经营及资信情况、历史坏账率等，说明你公司未按单项计提坏账准备的原因及合理性，以及预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，是否符合同行业可比公司惯例，你公司坏账计提金额是否合理、充分。

（2）分别列示报告期末前五名应收账款欠款方相关情况，包括但不限于客户名称、与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系、形成时间、信用情况、合同期限、销售内容、金额、坏账准备计提比例、金额及依据、未能结算的原因，并结合报告期及期后至今回款情况，说明应收账款收回是否存在障碍。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

（一）结合单项计提坏账准备的会计政策及依据、公司客户经营及资信情况、历史坏账率等，说明你公司未按单项计提坏账准备的原因及合理性，以及预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，是否符合同行业可比公司惯例，你公司坏账计提金额是否合理、充分。

1、未按单项计提的原因及合理性

公司单项计提坏账准备的会计政策具体为：若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，公司对该应收款项单项计提坏账准备。该信用风险特征表现为与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁，发生显著变化如客户出现注销吊销、破产清算、资不抵债、经营困难等因素表明债务人很可能无法履行还款义务的情形，导致公司对其应收款项预计无法收回。

公司赊销客户主要以国有控股的大型油田开采企业为主，上述单位信用状况良好，虽存在延期支付情况，但无法回款的风险较低，公司对于客户的信用情况和履约情况进行合理评估后，未发现存在无法正常履约或其他上述不利因素可认定客户已发生信用减值。因此，公司未按单项计提坏账准备的情况是合理的。

2、预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性说明

对信用风险显著不同的应收账款单项确定预期信用损失，除单项确定预期信用损失的应收账款外，公司采用以组合特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。公司2020-2024年应收账款账龄情况如下：

单位：万元

根据以前年度的实际信用损失并考虑本年的前瞻性信息，对以账龄组合计量预期信用损失的会计估计政策为：

其中：对于1年以内转化至1-2年的前瞻性估计：公司的油套管客户主要是中石油、中石化、中海油和延长石油的下属单位，客户信用度较高，账期一般在6个月以内；普管采用预收货款的销售模式；出口业务主要为现汇收款，油套管产品大部分客户为预收款，尾款发货前付清或者是见提单复印件付清，石油机械部件的信用期一般为两个月。结合2020年至2024年应收账龄从1年以内转化至1-2年的平均比例为1.79%考虑，未来账龄从1年以内转化至1-2年的比例将不超过2%，整体预期损失率考虑取1%。对于1-2年转化至2-3年的前瞻性估计：账龄1-2年的款项从2020年至2024年余额总体呈下降趋势且金额不大，公司预计未来1-2年转化至2-3年的比例不超过65%，整体预期损失率不高于50%。对于2-3年转化至3年以上的前瞻性估计：由于账龄2-3年的款项从2020年以来余额略有波动，但金额不大且2024年余额为0，公司预计未来2-3年转化至3年以上的比例不超过95%，整体预期损失率取整考虑不高于75%。账龄超出3年以上的应收账款很可能发生全部信用损失，故以近5年账龄在3年以上应收款项（不含按照单项评估信用风险的应收账款）的尚未回款率作

为账龄3年以上应收账款的历史损失率。（由于账龄一旦超过5年，基本确定会发生全部信用损失，故公司出于谨慎考虑对账龄在5年以上的应收账款全额计提坏账准备）应收账款账龄达到3年以上的，其账龄都是从最早一年以内逐年向后迁徙形成的，故利用每一个账龄阶段向高一阶段账龄阶段的迁徙率×高一阶段账龄阶段的历史损失率确定该账龄阶段的历史损失率。公司通过综合参考销售政策变化、产品及客户结构变化、应收账款管理水平和历史特殊因素等前瞻性资料，对账龄迁徙率进行前瞻性调整，进而影响最终损失率的计算。经计算，账龄3年以上应收账款的历史损失率为85%。

3、与同行业可比公司坏账计提比例的比较情况

根据可比上市公司常宝股份（002478）公开披露的2024年报显示，常宝股份2024年应收账款坏账准备计提比例为6.21%；根据可比上市公司华菱钢铁（000932）公开披露的2024年年报显示，华菱钢铁2024年应收账款坏账准备计提比例为15.21%；公司2024年应收账款坏账准备计提比例为17.38%。

与可比公司按照账龄组合对各账龄段的应收账款坏账准备的计提比例如下：

通过上述表格对比，公司对账龄1年以内的应收账款坏账准备计提比例1%介于2家可比公司之间，该计提比例较为谨慎。由于公司的产品结构、客户结构以及结算模式与相关相近行业可比上市公司存在一定差异，公司应收账款账龄一旦达到1年以上信用风险将显著增加，因此公司对账龄1-2年和2-3年的应收账款坏账准备计提比例显著高于相关可比公司，相关计提比例符合公司的实际情况。对账龄3-5年的应收账款，公司按照近5年账龄3年以上的应收账款尚未回款率作为预期损失率，与相关可比公司相比较为谨慎。对于

账龄5年以上的应收账款，公司的坏账准备计提比例与相关可比公司的计提比例基本一致。综上，公司应收账款坏账准备计提符合同行业可比公司的惯例，公司坏账计提金额是合理、充分的。

（二）分别列示报告期末前五名应收账款欠款方相关情况，包括但不限于客户名称、与你公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系、形成时间、信用情况、合同期限、销售内容、金额、坏账准备计提比例、金额及依据、未能结算的原因，并结合报告期及期后至今回款情况，说明应收账款收回是否存在障碍。

回复：

1、报告期末前五名应收账款欠款情况：

（1）新疆亚新煤层气投资开发（集团）有限责任公司实际控制人为新疆国资委，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。

根据签订的销售合同约定，收到发票后支付95%货款，留5%质保金。截至本函回复日回款金额5,288.29万元，占期初欠款金额的61.93%，且该单位实

控人为新疆国资委，客户信用度较高，发生坏账的可能性较小，公司认为应收账款收回不存在障碍。

（2）中海石油(中国)有限公司为国务院国资委直属的国有企业，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。根据签订的销售合同约定，收到发票后45日内付款。截至2024年12月底欠款金额4,177.42万元。截至本函回复日回款金额3,716.74万元，占期初欠款金额的88.97%，该单位为大型国有企业，客户信用度较高，发生坏账的可能性较小，公司认为应收账款收回不存在障碍。

（3）中国石油化工股份有限公司为国务院国资委直属的国有企业，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。

根据签订的销售合同约定，收到发票后90日内付款。截至2024年12月底欠款金额3,473.06万元。截至本函回复日回款金额2,604.30万元，占期初欠款金额的74.99%，该单位为大型国有企业，客户信用度较高，发生坏账的可能性较小，公司认为应收账款收回不存在障碍。

（4）陕西延长石油（集团）有限责任公司控股股东是陕西省国资委，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。

根据签订的销售合同约定，收到发票后3个月内付款。截至2024年12月底欠款金额3,350.45万元。截至本函回复日回款金额1,686.13万元，占期初欠款金额的50.33%，该单位实控人为陕西省国资委，客户信用度较高，发生坏账的可能性较小，公司认为应收账款收回不存在障碍。

（5）中国石油天然气股份有限公司为国务院国资委直属的国有企业，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员均不存在关联关系。

根据签订的销售合同约定，收到发票后180日内付款。截至2024年12月底欠款金额1,570.35万元。截至本函回复日回款金额853.53万元，占期初欠款金额的54.35%，该单位为大型央企，客户信用度较高，发生坏账的可能性较小，公司认为应收账款收回不存在障碍。

综上，前五名应收账款客户均为大型国有企业，资信状况良好，客户信用度较高，发生坏账的可能性较小，公司认为应收账款收回不存在障碍。

【会计师回复】

（一）核查程序

针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

1、了解、评价并测试与预期信用损失计量相关的关键内部控制的设计恰当性和运行有效性；

2、了解公司报告期内信用政策、催款机制，查阅同行业公司坏账计提政策；

3、复核并检查预期信用损失模型中所使用的关键假设及数据，包括实际回收率、违约概率、违约损失率、前瞻性信息等参数选取的合理性；

4、执行重新计算程序，确认年末坏账准备金额的准确性；

5、选取样本对应收账款执行函证程序；

6、抽样核查客户信用情况、合同约定、结合客户企业性质、企业规模等信息对客户的回款能力进行检查，并对大额客户执行期后回款情况的检查程序。

（二）核查结论

基于上述执行的审计程序，我们认为：

公司应收账款坏账准备计提充分。报告期末前五名应收账款不存在回款障碍。

问询函问题6. 关于固定资产减值

年报显示，你公司2024年末固定资产账面余额1.52亿元，固定资产减值准备6443.66万元，本报告期计提固定资产减值准备6511.43万元，主要集中于机械设备。年审会计师将固定资产减值作为关键审计事项。请你公司：

（1）结合产能利用情况，说明相关业务固定资产是否存在闲置情形，如有闲置请说明固定资产闲置的具体情况，包括资产类型、主要用途、闲置原因、闲置时间、后续使用安排等。

（2）说明2024年对固定资产减值测试的过程，主要资产减值迹象发生时点及判断依据，与前次减值测试的主要变化，本期计提减值的原因及合理性。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。【公司回复】

（一）结合产能利用情况，说明相关业务固定资产是否存在闲置情形，如有闲置请说明固定资产闲置的具体情况，包括资产类型、主要用途、闲置原因、闲置时间、后续使用安排等。

公司主要生产线为180无缝管生产线和219无缝管生产线。虽然这两条生产线产能利用率偏低，但主要固定资产不存在闲置情况。

公司于报告期内存在闲置的资产为180煤气站。煤气站资产闲置原因是根据国家环保政策要求，公司对生产设备进行改造后使用天然气等清洁能源，停止使用煤气站。2021年，地方安监部门要求公司将煤气站封存并不再开启，公司当年对煤气站设备全额计提减值准备1,279.50万元。

2025年，公司计划将不再使用的煤气站进行拆除。经过对具备拆除资质的厂家进行招标后确定拆除方案，并于2025年一季度完成拆除相关工作。

（二）说明2024年对固定资产减值测试的过程，主要资产减值迹象发生时点及判断依据，与前次减值测试的主要变化，本期计提减值的原因及合理性。

固定资产减值情况

固定资产减值准备其他减少37,518.36万元，主要是寿光懋隆、寿光宝隆、威海宝隆股权转让后计提的固定资产减值不再纳入合并范围。资产减值准备余额6,443.66万元，主要是母公司山东墨龙计提的资产减值准备。

公司2024年固定资产减值分两部分，一部分为因寿光懋隆停产，经对其资产评估后计提减值4,032.18万元；另一部分是针对180生产线产能利用不足，经对其资产评估后计提减值2,498.50万元。

1、寿光懋隆固定资产减值测试过程及主要资产减值迹象发生时点及判断依据

（1）减值迹象发生时点及判断依据

公司在寿光懋隆股权处置前对其资产进行减值测试评估，计提固定资产减值4,032.18万元，其减值迹象的判断依据为：寿光懋隆属于钢铁制造行业，受宏观经济形势波动和行业市场需求下降等影响，产品市场开发不足，订单持续缩减，导致熔融还原设备开工不足，生产线设备长期停工、闲置，因此判断资产存在减值迹象。

（2）减值测试的具体过程

固定资产减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。

公司聘请北京中和谊资产评估有限公司对相关资产进行减值测试，并于2024年9月28日出具了《寿光懋隆新材料技术开发有限公司拟进行资产减值测试所涉及的存货可变现净值、固定资产和无形资产可收回金额资产评估报告》（中和谊评报字[2024]40017号）。

评估报告对机器设备采用重置成本法。

评估值=重置成本×成新率—经济性贬值—功能性贬值

设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、联合试生产费、其他间接费用、资金成本等。

对于主要机器设备的成新率，分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即：综合成新率=理论成新率×N1+勘察成新率×N2。

a.理论成新率

按机器设备的已使用年限、设备的经济寿命年限及根据现场勘查情况和设备的大修周期确定的尚可使用年限计算成新率：

理论成新率=（1—已使用年限/经济使用年限）×100%或：成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%b.勘察成新率评估人员实地勘查设备的使用状况，调查、了解设备的管理、维护情况，对其主体部分、运行状况、控制部分、辅助部分和设备外观进行现场勘查，进行现场评分，结合不同部分相应的权重系数确定成新率。经济性贬值率，是由于外部条件变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性的减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失，计算公式为：

经济性贬值率=［1-（行业年平均利用生产能力/年设计生产能力）x］×100%

功能性贬值率，是由于技术进步引起的资产功能相对落后造成的资产价值减损量与重置成本的比率。

结合评估基准日经济形势、公司目前所在行业发展及对其经营业绩的横纵向分析等，评估中适当地考虑了产能利用率不足或闲置等因素对部分机器设备评估值的影响。

机器设备减值的主要原因是：部分机器设备现行价格有所下降，受客观因素影响，账面原值中包含实际发生的、较大金额的试生产费等费用，评估时按照客观合理成本进行考虑；同时寿光懋隆生产线开工不足，行业设备利用率整体较低，测算过程考虑了经济性贬值。基于上述原因，我们认为：本次对资产减值测试涉及的机器设备可收回金额测算准确，根据本次评估结果对固定资产计提减值是合理的。

2、180生产线固定资产减值测试过程及主要资产减值迹象发生时点及判断依据减值测试过程：

（1）减值测试过程：

1）在进行减值测试时，公司委托具有专业资质的评估机构对上述资产组进行评估，并以出具的资产评估报告作为参考依据，因公司对相关资产组均有明确的经营计划，各资产组未来年度现金流量可以准确预测，故选择预计未来现金流量的现值作为本次评估方法。本次评估具体采用现金流量折现法。

A.计算公式：

基本公式为：

)1(r1n

1t

tt

][

rR

n

ERVp

???

??

?

????

）（

式中：P：资产组预计未来现金流量的现值；Rt：未来第t 年资产组预计现金流量；t：预测期数；n：收益期整年数；r：折现率；ERV：资产使用寿命结束时处置资产回收价值与营运资金回收价值；资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

因资产组不包括流动资产、流动负债形成的营运资金，故以上资产组可收回金额=P-期初营运资金B.主要参数选取a现金流量根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条“预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量”的规定，本次评估对资产组预计未来现金流量采用税前现金流量口径。税前现金流量＝营业收入-营业成本-销售税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用+折旧摊销-资本性支出-营运资金增加额

b预计未来现金流量的收益年限和预测年限

本次评估采用6年期作为收益期。根据生产线的工艺、建设情况、主要设备的折旧年限和经济使用年限、目前市场上相同生产工艺的更新换代情况，预估山东墨龙石油机械股份有限公司委估的生产线资产组剩余使用年限为6年。

c折现率

按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率采用税前折现率。税前折现率采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整后作为税前折现率(WACCBT)。计算公式如下：

????=?

?×??+?+??

×

??+?

×（1??）

其中：WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Ke为股权收益率；D为付息债权价值；为债权收益率；T为企业所得税率。

2）主要参数的确定

截至2024年12月31日，180资产组预测期平均增长率、平均利润率、折现率、预测期等情况如下：

单位：万元

A.销售收入

公司产品主要包括油管（出口）、油管（内销）、套管（出口）、套管（内销）以及普管（内销）。

销售量的预测：180管生产线产品主要用于油田抽采和输油管道使用，2020年国际原油价格受到影响，价格及产量双双下跌。2021年以后，国际原油暴涨，原油产量也随之上升。截至2023年末，布伦特原油价格由2019年

64.21美元/桶涨至82.64美元/桶。随着油价的暴涨，各石油企业投资意愿较强，市场行情逐步好转，油管市场价格逐步上升。根据市场行情及公司目前经营情况分析，未来期间的销量主要结合在手订单、潜在订单、资产组产能、下游市场需求增速进行预测。

销售单价的预测：2021-2022年受到国内钢坯价格大幅上涨影响，2021-2022年油管、套管以及普管的销售单价相对较高，随着2023年钢坯价格开始回落，2024年的钢坯价格已经恢复到相对正常的价格，未来各类产品的销售单价按照2024年价格进行预测。

B.成本的预测a材料成本系各产品原材料采购费用。对材料价格进行价格走势分析，根据分析结果预测未来成本。b人工费用主要是生产人员工资、社保及福利费等费用。人员工资是根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的生产人员人数，考虑一定的增长率来确定预测期的人员工资。

c运费是企业承担的货物运输成本。出口以及内销业务的运费均按照2024年的吨运费乘以销售数量进行预测。d制造费用包括办公费、修理费、折旧摊销、水电费、天然气费及机物料消耗等，其中折旧费用按照固定资产年限折旧法计算；修理费按照2024年修理费占收入的比并考虑一定的增长率进行预测；其他费用均按照2024年各个明细项占收入的比进行预测。C.折现率a所选折现率的模型折现率采用税前加权资金成本（WACCBT）：

WACCBT=WACC/(1-T)。

加权资金成本（WACC）,即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。

WACC模型公式：

????=?

?

×

??+?

+?

?

×

??+?

×（1??）

其中：Ke：权益资本成本E：权益的市场价值Kd：债务资本成本D：付息债务的市场价值T：所得税率b计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）:

CAPM模型公式：

??=Rf+?×???+?

?

其中：Rf：无风险报酬率ERP：市场风险溢价Rc：企业特定风险调整系数D.资产残值加回资产残值=评估值-处置费用a评估方法Ⅰ房屋建（构）筑物根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交易活跃程度，本次对产权持有人房屋建筑物采用重置成本法进行评估。重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本公式为：

评估值=重置成本×成新率Ⅱ机器设备对于机器设备的剩余价值，参考设备经济耐用年限，低于年限成新率15%的设备，按照设备账面原值乘以残值率计算残值。对于高于15%年限成新率的设备，按照重置成本法并考虑脱手折扣后来确认其残值。Ⅲ无形资产-土地使用权土地使用权残值采用基准地价修正法和市场法对土地使用权进行评估。

b处置费用

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次评估处置费用参照山东省产

权交易中心公布的交易挂牌手续费、处置相关的印花税、城建税、教育费附加等税金以及审计、评估、法务服务其他费用确定。E.营运资金的扣除与加回180管生产线期初需投入营运资金4,635.77万元，需要在资产组可收回金额中扣除。

2030年12月31日经营到期后，需将投入的全部营运资金折现后加回，营运资金折现金额为11,117.77万元。资产组自由现金具体现值测算结果如下表所示：

单位：万元

综上所示，公司均按照会计准则的要求对有减值迹象的固定资产进行减值测试，同时聘请专业评估机构对主要固定资产资产组进行评估，并以专业评估机构的评估结果作为固定资产可收回金额的参考依据。因此，公司固定资产减值准备计提是合理充分的，以前年度计提的减值准备是充分的。

2、主要资产减值迹象发生时点及判断依据

2024年，180资产组热轧工序产能利用率下降，导致180资产组产生的收入减少，资产组出现减值迹象。公司于2024年年末聘请独立专业评估机构进行评估，并参考专业评估机构的评估结果确定减值金额。

3、与前次减值测试的主要变化

（1）收入预测的产品分类不同。由于内销和出口的毛利率不同，且管理层对产品市场政策进行了调整，导致油管、套管的内销和出口的销售增长率差异较大。所以本次评估将油管、套管按照内销和出口进行拆分，分别进行预测。前次减值测试未对内销和出口进行拆分。

（2）折现率计算不同：

①可比公司选取不同。本次选取的石化机械、包钢股份、常宝股份主营业务均包括油管、套管以及普管的生产与销售，包钢股份、常宝股份均是公司的直接竞争对手。且该三家公司的资本结构差异相对较小。前次减值测试使用的可比公司：兰石重装、道森股份以及海默科技均不生产油管、套管以及普管，主营业务差距较大，可比性较差。

②所得税率不同。本次计算折现率时使用的所得税率为25%，前次减值测试使用的所得税率是15%。15%是企业享受的税收优惠，本次评估的是资产组，资产组是不享受税收优惠政策的，因此计算折现率时应该使用25%的所得税率。

4、本期计提减值的原因及合理性

本期计提减值的原因：2024年，180资产组热轧工序产能利用率下降，导致180资产组产生的收入减少，资产组出现减值迹象。公司在2024年聘请独立专业评估机构进行评估，并参考专业评估机构的评估结果确定减值金额。

评估基准日至报告出具日之间，公司通过实施调整市场方向、开拓国内外客户、剥离低效资产以及关联股东财务资助等一系列措施，经营状况逐渐好转，目前在手订单量已远超去年同期水平，大量的潜在订单为资产组后续发展提供了支撑。故评估测算未来期间的经营状况较2024年将有较大程度的好转，但其资产组的使用率仍然无法达到满负荷，因此存在减值情况。

合理性分析：根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收

回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据评估人员分析、判断，本次测试的资产组在现状会计报告主体的使用状态下的用途与最佳用途相同，评估基准日管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同，因此本次收益法评估的资产组的预计未来现金流量现值（在用价值）与整体转让的公允价值收益法评估值等同，而公允价值减去处置费用后的净额还需要减去处置费用，故未来现金流量的现值是较高者。因此，本次采用收益法评估，以该资产组资产预计未来现金流量的现值作为最终可收回金额。公司180管生产线资产组账面价值29,480.98万元，经评估，可收回金额为26,982.47万元。综上，公司对180资产组计提减值具有合理性。【会计师回复】

（一）核查程序

针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

1、了解、评价并测试与固定资产相关内部控制设计和运行的有效性；

2、获取闲置固定资产明细表，复核闲置固定资产账面金额和减值金额的准确性；

3、结合公司生产经营数据检查，复核固定资产出现闲置的时点和闲置原因；

4、对期末识别出减值迹象的固定资产实地勘察，观察固定资产的使用状态；

5、对管理层聘请的估值专家的资质及胜任能力进行评价，分析对相关减值所属资产组认定的合理性，评价公司测试固定资产减值方法的适当性，及重要假设、折现率等关键参数的合理性，检查固定资产减值准备计算的准确性；

6、查看以前年度预测，判断未来经济形势及市场表现以评价假设前提的合理性。

（二）核查结论

基于上述执行的审计程序，我们认为：

公司存在闲置固定资产并已在报告附注中披露暂时闲置固定资产的账面金额和减值金额；公司对固定资产减值的计提具有合理性。问询函问题7. 关于存货年报显示，你公司报告期末存货账面余额4.24亿元，计提存货跌价准备2623.75万元。本期计提存货跌价准备1765.41万元，转回或转销1233.64万元。请你公司：

（1）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、对应在手订单、可变现净值等情况说明本报告期存货跌价准备计提是否充分、合理，存货是否存在滞销风险；

（2）结合存货转回或转销跌价准备的类型、跌价准备的计提时间、相关存货实现销售情况等，说明本期转回或转销的原因及合理性，对本期损益的主要影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

【公司回复】

（一）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、对应在手订单、可变现净值等情况说明本报告期存货跌价准备计提是否充分、合理，存货是否存在滞销风险；

公司主要产品为管类产品、三抽设备、石油机械配件，大部分产品均以销定产，无长账龄的库存商品，两年以上存货基本为备品备件类原材料。

公司产品分类、库龄及存货跌价准备情况如下：

单位：万元

管线管

截至2024年末，公司已签订合同未执行的订单约14万吨，已备货库存约5.61万吨，库存成本约2.64亿元，扣除备货库存外，其他产品库存成本约

1.60亿元。

1、存货跌价的计提依据

公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

2、存货跌价准备的测试方法

公司根据期末存货库存情况，对库存商品、半成品、委托加工物资及原材料进行跌价测试。

（1）库存商品：

油管类、套管类、普管类、管线管类产品期末库存金额分别为：2,017.31万元、1,868.92万元、3,948.09万元、222.45万元。产品根据单品的估计售价（优先使用在手订单销货价格，无销货单价格的采用12月底价格）减去销售费用确定可收回金额，并和账面成本比较确定跌价准备金额。公司对每个单

品单独测试出跌价金额，根据测出的产品跌价金额占该类产品原值的比重为存货跌价比例。根据测算油管类存货跌价比例为1.85%，套管类存货跌价比例为3.82%，普管类存货跌价比例为17.61%，管线管类产品本年不需计提跌价准备。

抽油杆及配件类：抽油杆类产品期末库存金额2,050.37万元，抽油杆类产品根据单品的估计售价（优先使用在手订单销货价格，无销货单价格的采用12月底价格）减去销售费用确定可收回金额，并和账面成本比较确定跌价准备金额。公司对每个单品单独测试出跌价金额后，抽油杆类产品跌价金额占抽油杆类产品原值的比重为7.44%。

抽油机及配件类：抽油机类期末库存金额415.80万元。抽油机多为前期库存，且连续多年没有销售计划，跌价率较大，本年按照77.15%的跌价率计提存货跌价准备，但其金额对财务报表影响较小。计提比例为按照废钢计算净残值计算所得。

抽油泵及配件类：抽油泵类期末库存金额余额254.18万元，从金额考虑不重要。抽油泵类产品根据单品的估计售价（优先使用在手订单销货价格，无销货单价格的采用12月底价格）减去销售费用确定可收回金额，并和账面成本比较确定跌价准备金额。公司对每个单品单独测试出跌价金额后，抽油泵类产品跌价金额占抽油泵类产品原值的比重为2.68%，但其金额对财务报表影响较小。

阀体类：阀体类期末库存金额18.43万元，占库存商品期末金额的0.04%，从金额考虑不重要。按照全年综合毛利率测算，本年不计提跌价准备。

公司发出商品每笔都有合同价/订单价，公司根据合同潜在的亏损确认减值金额，计提方法和正常的产成品一样。

（2）半成品：公司的自制半成品即可用于连续加工成产成品，也可直接对外销售。由于半成品规格型号较多，每个半成品进一步加工成产成品的规格、型号选择性也较为多样，故只能按照进一步加工成的产成品大类去测算半成品跌价准备。通过对库存商品的分大类减值分析，对应半成品按照油管类1.85%，套管类3.82%、普管17.61%、抽油杆类7.44%、抽油机类77.15%、抽油泵类2.68%的跌价率计提存货跌价准备，管线管类及阀体类不需要计提存货跌价准备。

（3）原材料：公司将原材料分为生产用原材料和备品备件原材料分别进行减值测试。

区分2年以内和2年以上。2年以内的原材料，采用生产成相关库存商品大类的跌价率计提跌价准备；其中油管类1.85%，套管类3.82%、普管17.61%、抽油杆类7.44%、抽油机类77.15%、抽油泵类2.68%。2年以上的原材料，主要为前期未使用的圆钢和铸件（即管坯），公司按照报告期末的废钢市价作为计算可变现净值的价格，公司本年确定的跌价率为62.38%。

非生产用原材料，主要系备品备件，包括设备配件、标准件和电器类件等，主要用于生产设备，不单独对外出售，也不做生产领用的材料。备品备件存在数量和品类极多但是单价较低的情形，无法个别测试；备品备件最后大多通过非生产领料计入制造费用最终转入领用车间的当月生产产品的成本，不存在和产成品的直接对应关系，无法合理对应产品大类。公司对主要的备品备件进行了询价，根据询价结果分类计提跌价准备，但对停用材料和账龄超过2年的液体材料全额计提跌价。

公司委托加工物资主要是期末托外进行锯片修复等领取的材料成本，加工费金额占比很小。委托加工物资主要参考对应产成品的估计售价减除估计加工费作为可变现净值。

（4）对于子公司存货的考虑：2024年度，主要子公司墨龙机电公司存货期末金额316.39万元，占集团存货期末金额的0.75%，本年计提跌价期末金额296.47万元；墨龙商贸公司存货期末金额259.32万元，占集团存货期末金额的0.61%，本年计提跌价期末金额19.29万元；墨龙进出口公司存货期末金额122.34万元，占集团存货期末金额的0.29%，本公司存货为发出商品，经测算，不需要计提跌价准备。

因此，公司严格按照所述方法对存货进行减值测试，根据测试结果来判定存货跌价准备的计提、转回和转销，并进行适当会计处理。公司期末存货跌价准备的会计处理符合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提充分、合理。

公司产品销售均为“以销定产”模式，不会大批量形成库存积压，即使有小部分产品（尾库存）形成滞留库存，处理方式有三种，①借用在其他规

格相同的订单；②作为二级管降价销售；③以上二种情形都不能销售的情况下，公司会作为次品管销售处理。所以公司存货不存在滞销风险。

（二）结合存货转回或转销跌价准备的类型、跌价准备的计提时间、相关存货实现销售情况等，说明本期转回或转销的原因及合理性，对本期损益的主要影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。根据《企业会计准则第1号——存货》规定，第十九条，资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

公司每季度末对持有的存货进行减值测试，比较存货成本与可变现净值孰低计量，计算出应计提的存货跌价准备，当之前计提存货减值的影响因素已经消失，转回原已计提的存货跌价准备，转回的金额公司计入资产减值损失项目；计提减值的存货进行了销售，需要转销已计提的存货跌价准备，冲减当期营业成本项目。

2024年度计提（转回或转销）存货跌价准备具体情况如下：

单位：万元

2024年存货跌价其他减少的原因是不再纳入合并范围的寿光宝隆、威海宝隆、寿光懋隆减值准备。本期计提存货减值准备减少当期损益金额531.77万元，其中根据存货成本与可变现净值孰低计量，测算计提存货减值损失金额1,765.41万元，因产品销售价格波动及计提减值的存货进行了销售，本期转回或转销上期计提的存货跌价金额1,233.64万元。

综上，公司根据相关会计准则对存货计提资产减值准备及减值准备的转回或转销是合理的，相关会计处理是符合会计准则要求的。

【会计师回复】

（一）核查程序

针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

1、获取公司存货明细表，了解公司目前存货构成、产品类型及库龄情况；

2、获取公司期末在手订单明细，将在手订单与期末存货明细比对，抽样检查库存商品等项目是否有相应在手订单；

3、执行监盘程序，关注存货数量与账面记录是否相符，是否存在存在毁损、陈旧、过时等情况；

4、检查公司存货跌价准备计提政策，评价管理层关于存货跌价准备计提方法的合理性；

5、复核公司存货跌价准备测算过程并执行重新计算程序；

6、检查公司存货转销与转回的依据，判断会计处理是否符合企业会计准则的要求。

（二）核查结论

基于上述执行的审计程序，我们认为：

公司报告期存货跌价准备计提充分、合理；本期存货转回或转销的原因具有合理性，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

问询函问题8. 关于无形资产

年报显示，你公司无形资产账面余额1.44亿元，本期对土地使用权计提无形资产减值准备2084.02万元。

请你公司说明无形资产出现减值迹象的时点及依据，计提减值准备金额的测算过程及依据，相关减值准备计提是否及时、充分，是否符合企业会计准则的相关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【公司回复】

无形资产减值情况

无形资产减值准备其他减少2,084.02万元，主要是寿光懋隆股权转让后计提的无形资产减值不再纳入合并范围。无形资产期末减值余额3,396.84万元主要是母公司山东墨龙以前年度计提的非专利技术减值准备。

本期计提减值准备的无形资产为已出售子公司寿光懋隆持有的海域使用权。

1、减值迹象发生时点及判断依据

公司在寿光懋隆股权处置前对其资产进行减值测试评估，计提海域使用权减值2,084.02万元，其减值迹象的判断依据为：因盐业用海类海域使用权长期闲置，未能够产生收益，故对相关资产进行了减值测试，存在减值迹象。

2、计提减值准备金额的测算过程及依据

海域使用权明细

本次对海域使用权采用成本法进行评估。

成本法是以开发海域所消耗的各项费用之和为主要依据，加上正常的利润、利息、应缴纳的税金来确定海域价格的方法。成本法评估基本公式为：

P=（Q+D+B+I+T）×K1

式中：P—海域价格

Q—海域取得费D—海域开发费B—海域开发利息I—海域开发利润T—税费K1—海域使用年期修正系数

海域取得费是按用海者为取得海域使用权而支付的各项客观费用计算，本评估对象的海域取得费为海域使用金及专业费用。海域使用金是指填海造地用海、非透水构筑物用海和跨海桥梁、海底隧道等用海一次性缴纳的海域使用金或围海、开放式用海、其它用海等逐年或一次性已缴纳的海域使用金。

本次计提减值的为鲁（2019）寿光市不动产权第0003758号海域使用权，其用海方式为盐业用海，用途为工业用海-盐业用海，根据《山东省财政厅、山东省自然资源厅关于印发山东省海域使用金征收标准》（鲁财综[2021]6号），寿光市海域使用权为六等二类，对应的盐田用海的海域使用金征收标准为820元/公顷，按照年度征收，用海面积为21.6674公顷，则：

可收回金额=用海面积×海域使用金征收标准×剩余摊销月数-处置费用

=21.6674×820×5/12- 126.00= 7,277.00（元）

3、海域使用权减值的原因

因鲁（2019）寿光市不动产权第0003758号海域使用权对应的盐田大部分面积未进行开发利用，处于闲置状态，无法以客观、稳定的收益为基础计算海域价格，也未查询到评估基准日市场交易案例做比较，本次从取得海域使

用权支付的各项客观费用为基础确定海域价格，且各项费用的取费标准有充分依据，海域使用权可收回金额测算准确。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。因此，我们认为按照专业评估机构的评估值与账面价值的差额确认资产减值损失是充分的，符合会计准则的规定。【会计师回复】

（一）核查程序

针对以上事项，我们执行的主要程序如下：

1、了解、评价并测试与无形资产相关内部控制设计和运行的有效性；

2、对识别出减值迹象的无形资产实地勘察，观察无形资产的使用状态；

3、对管理层聘请的估值专家的资质及胜任能力进行评价，评价公司测试无形资产减值方法的适当性，及重要假设、折现率等关键参数的合理性，检查无形资产减值准备计算的准确性。

（二）核查结论

基于上述执行的审计程序，我们认为：

公司对无形资产减值准备的计提是及时充分的，符合会计准则的相关规定。

本回复仅向深圳证券交易所报送及披露使用，不得用于任何其他目的。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国?北京

二〇二五年四月二十九日