证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2025-029
浙江富春江环保热电股份有限公司关于公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
? 公司控股股东南昌市政公用集团有限公司（以下简称“市政集团”）拟延长解决同业竞争承诺履行期限。
? 本事项尚需公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
2022年6月，根据《中共南昌市委办公室南昌市人民政府办公室关于印发〈南昌市属国有企业集团整合重组方案〉的通知》（洪办发〔2022〕3号）及《南昌市人民政府办公室关于浙江富春江环保热电股份有限公司股权无偿划转的复函》（洪府办〔2022〕367号）文件精神，浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”、“公司”）实际控制人南昌市国资委对其下属国有企业集团进行整合重组，将其通过南昌水天投资集团有限公司持有的富春环保20.49%股权无偿划转至市政集团，上述股权划转已于2022年11月3日办理完成过户登记手续。具体详见公司于2022年6月21日、11月4日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-025）、《详式权益变动报告书》和《关于控股股东国有股权无偿划转完成过户登记的公告》（公告编号：
2022-037）。
由于市政集团控股孙公司温州宏泽热电股份有限公司（以下简称“宏泽热电”）与富春环保主营业务存在部分重叠，就该等涉及潜在同业竞争的业务，市政集团在《详式权益变动报告书》中做了承诺。现市政集团根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求结合解决同业竞争承诺的实际进展，拟对2022年6月22日出具的《详式权益变动报告书》中相关承诺进行延期，具体情况如下：
一、原承诺内容
根据《详式权益变动报告书》：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人与公司不存在同业竞争情况。信息披露义务人控制的企业中温州宏泽热电股份有限公司等与富春环保控制的企业的主营业务存在部分重叠。为避免本次权益变动完成后与上市公司间可能存在的同业竞争，维护社会公众股东的利益，市政集团作出如下承诺：
1.本公司目前未从事任何与富春环保及其控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司将不会从事任何与富春环保及富春环保控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2.本公司控制的企业中温州宏泽热电股份有限公司等与富春环保控制的企业的主营业务存在部分重叠，就该等涉及同业竞争企业或者业务，本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，自本承诺出具之日起 36 个月内采取包括但不限于业务重组、关停、注销或者对外转让给无关联第三方等方式解决涉及的同业竞争问题。本公司因违反上述承诺而导致富春环保遭受的一切损失，本公司将予以赔偿。
3.未来如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本公司及本公司控制、与他人共同控制的企业与富春环保构成或可能构成同业竞争时，本公司将停止存在同业竞争的业务及活动，或就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，富春环保在同等条件下享有优先权。
前述承诺自签署之日起正式生效，在本公司作为富春环保控股股东期间，持续有效且不可撤销。如因本公司及本公司控制的其他企业违反前述承诺，本公司将承担富春环保、富春环保其他股东或利益相关方因此所受到的相关损失。”
二、承诺履行情况
市政集团自2022年6月22日在《详式权益变动报告书》中作出承诺以来，一直致力于履行相关承诺，积极梳理相关资产和业务，根据所属地域、业务发展情况，结合本公司发展规划，研究制订解决与本公司同业竞争的方案。承诺期内，市政集团未新增任何与富春环保及富春环保控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。同时严格做好业务隔离，避免了新的同业竞争问题的产生。鉴于宏泽热电系市政集团通过上市公司江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”）控制的企业，解决与富春环保同业竞争问题
涉及两家国有上市公司及其中小股东利益，且需满足国资监管要求，考虑因素较多，影响了在当下通过业务重组、股权转让等方式解决同业竞争，相关方案尚在研究过程中。
三、申请延期的原因
承诺期内，市政集团积极梳理相关资产和业务，根据所属地域、业务发展情况，结合发展规划，讨论研究了业务重组、股权转让等多个能够有效解决同业竞争问题的方案。但由于同业竞争问题涉及的宏泽热电所处外部市场环境、盈利状况以及国资审批流程等方面的原因，导致同业竞争问题预计不能在承诺期内解决完毕。具体原因如下：
1、承诺期内宏泽热电业绩波动较大
2022年至2024年度，宏泽热电受市场环境影响，业绩波动较大且尚未有企稳迹象，对其盈利预测、价值评估的难度较大，也使得通过对该资产业务重组、股权转让等方式解决同业竞争问题的难度加大。
基于对洪城环境和富春环保全体股东负责的态度，保护中小投资者的利益不受损害，市政集团认为解决方案应在有利于两家上市公司的发展和有利于公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，未能在承诺期内解决同业竞争问题。
2、国资审批程序较长
同业竞争问题的解决预计涉及到国有上市公司所属资产转让、对外投资或上市公司国有股权的变动，除了履行上市公司内部程序，还需按照《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国资监管制度、南昌市市委、市政府及市国资委“三重一大”事项集体决策制度要求履行决策程序，因此无法在较短时间内完成股权转让工作。
市政集团认为：宏泽热电的潜在同业竞争问题涉及富春环保和洪城环境两家国有上市公司，解决方案应在有利于两家上市公司的发展和有利于公众股东的利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，市政集团申请延长承诺履行期限36个月（即至2028年6月23日）。除变更承诺期限事项以外，市政集团其他承诺事项不变。
市政集团将结合实际情况及监管部门认可的方式，在法律法规允许的范围内，在履行上市公司及国资监管相关决策程序后，在2028年6月23日前妥善解决同业竞争问题。解决方式包括但不限于：
（1）资产注入：市政集团将密切关注宏泽热电的经营情况，待其业绩企稳后第一时间完成价值评估，并协调富春环保和洪城环境通过法律法规允许的方式完成资产注入，最终解决同业竞争；
（2）对外出让：将涉及同业竞争的资产或者业务对外出售给无关联的第三方的方式解决同业竞争；
（3）其他能够有效解决同业竞争问题的措施。
四、变更延期后的承诺
变更延期后的承诺为：
“根据《详式权益变动报告书》：
1.本公司目前未从事任何与富春环保及其控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司将不会从事任何与富春环保及富春环保控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2. 本公司控制的企业中温州宏泽热电股份有限公司等与富春环保控制的企业的主营业务存在部分重叠，就该等涉及同业竞争企业或者业务，本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在2028年6月23日前采取包括但不限于业务重组、关停、注销或者对外转让给无关联第三方等方式解决涉及的同业竞争问题。本公司因违反上述承诺而导致富春环保遭受的一切损失，本公司将予以赔偿。
3.未来如因国家法律修改、政策变动或其他不可避免的原因使本公司及本公司控制、与他人共同控制的企业与富春环保构成或可能构成同业竞争时，本公司将停止存在同业竞争的业务及活动，或就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，富春环保在同等条件下享有优先权。
前述承诺自签署之日起正式生效，在本公司作为富春环保控股股东期间，持续有效且不可撤销。如因本公司及本公司控制的其他企业违反前述承诺，本公司将承担富春环保、富春环保其他股东或利益相关方因此所受到的相关损失。”
五、本次承诺延期履行对公司的影响
市政集团始终致力于推动解决同业竞争问题，本次延期履行关于避免同业竞争的承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常经营造成重大影响，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年6月4日，公司召开2025年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公
司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》。
独立董事一致认为：本次公司控股股东承诺延期履行符合中国证监会《上市公司监管指引第4号──上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不会对公司资产造成损失，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）董事会审议情况
2025年6月5日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》。关联董事回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2025年6月5日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》。关联监事回避表决。
公司监事会认为：本次公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限事项是根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》的相关要求并结合实际情况作出的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合相关法律法规、表决程序合法有效。公司监事会同意将该议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、2025年第三次独立董事专门会议审核意见；
4、市政集团《关于延长解决同业竞争承诺履行期限的函》。
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会2025年6月5日