证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2025-005

江苏常宝钢管股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议由曹坚先生召集并于2025年3月17日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会议于2025年3月27日上午10:00以现场加通讯方式召开。本次会议应到会董事7人，实到会董事7人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长曹坚先生主持，经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》

董事会审议了总经理韩巧林先生向董事会提交的《2024年度总经理工作报告》，并认可其经营业绩和经营计划。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

二、审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》

董事会审议了根据2024年度公司的经营状况、重大事项的发生情况并结合董事会实际工作情况编制的《2024年度董事会工作报告》。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节第六部分“报告期内董事履行职责的情况”及第四节第七部分“董事会下设专门委员会在报告期内的情况”等内容。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于2024年度报告摘要和全文的议案》公司出席会议的全体董事会成员对该议案经审核后保证年报数据的真实性、准确性、完整性，并签署了书面确认意见。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《2024年年度报告摘要》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2024年年度报告全文》。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》

报告期内，公司实现营业总收入56.96亿元，同比下降14.48%；归属上市公司股东的净利润6.34亿元，同比下降19.00%；扣除非经常性损益的净利润5.07亿元，同比下降27.11%；基本每股收益0.70元/股，较去年同期下降20.45%。

具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于2024年度财务决算报告的公告》（公告编号：2025-008）。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派

2.20元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司目前总股本901,346,228股扣除不参与分派的7,028,000股后，最终具有分配权益的股份总数为894,318,228股，预计派发现金196,750,010.16元。公司本次利润分配方案每10股派2.20元人民币现金（含税）的分配比例不变。公司实际派发总金额届时将根据有分配权益的股份数量进行调整。该利润分配方案符合本公司《公司章程》、《利润分配管理制度》、《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》及相关承诺。

具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-009）。表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会审议了由公司董事会审计委员会根据公司审计部门的年度工作报告，编制的《2024年度内部控制自我评价报告》。

公司审计委员会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2024年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

七、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

董事会审议了公司董事会审计委员会根据实际工作状况，提出的关于续聘2025年审计机构的意见，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

公司审计委员会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-010）。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及

担保的议案》

为满足公司经营及发展的需要，董事会同意2025年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向银行申请银行综合授信，银行综合授信实际使用总额度不超过人民币（或等额外币）38亿元（含子公司切分使用公司或者其他子公司综合授信，最终以银行实际审批的授信额度为准）；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币25亿元的担保。

具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》（公告编号：2025-011）。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于2025年度公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

在保证日常经营资金需求和控制风险的前提下，董事会同意并提请公司股东大会在前期授权的基础上，继续利用自有资金进行投资理财，授权额度为不超过人民币10亿元，并继续授权公司经营层具体负责实施并报董事长批准，具体实施的有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议同类事项止。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司投资理财的额度不超过10亿元。

具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于2025年度公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-012）。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于2025年度公司开展外汇套期保值业务的议案》

随着公司及子公司的外币结算业务增多，外汇汇率和利率等风险随之升高，为规避外汇风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，董事会同意公司拟开展

外汇套期保值业务，公司根据相关规定编制了可行性分析报告。公司拟开展的外汇套期保值业务规模不超过42亿元人民币或等值外币，同时提请股东大会授权董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。该额度可循环使用，授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起一年。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于2025年度公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：

2025-013）、《关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的议案》因公司2023年年度权益分派方案的实施，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票回购价格进行相应调整，调整后限制性股票回购价格由3.81元/股调整为3.53元/股。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核规定，鉴于6名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，公司将回购注销前述6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计360,000股，回购总金额为1,270,800元。

具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于回购注销部分2023年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-014）。本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

本议案尚需提交2024年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于对独立董事独立性自查的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范要求，公司董事会就在任的三名独立董事的独立性情况进行了核查，公司全

体独立董事符合相关法律法规对独立董事任职的要求，持续保持独立性，在2024年度不存在影响独立性的情形。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于对独立董事独立性自查的专项报告》。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

十三、审议通过了《关于<2024年环境、社会和公司治理报告>的议案》为进一步践行ESG管理理念，推动公司高质量发展，增强可持续发展能力，结合公司实际情况及经营发展需要，公司编制了《2024年环境、社会和公司治理报告》。报告主要披露公司践行环境、社会与公司治理的具体实践和关键绩效指标，其中涉及的未来规划等描述不构成公司对投资者的实质性承诺。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2024年环境、社会和公司治理报告》。表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

十四、审议通过了《关于对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2024年度财务报表及内部控制审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度的审计机构，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。同时，公司董事会审计委员会对公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况的报告》。表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

十五、审议通过了《关于制定<ESG管理制度>的议案》

为进一步加强公司环境、社会和公司治理管理，积极履行ESG职责，推动经济社会和环境的可持续发展，明确公司在环境保护、社会责任和公司治理方面的具体要求和实施路径，规范ESG信息披露机制，建立健全内部监督与评估体系，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《ESG管理制度》。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《ESG管理制度》。表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

十六、审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

根据《关于回购注销部分2023年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-014），鉴于公司2023年限制性股票激励计划中6名激励对象因个人原因离职，公司取消前述6名激励对象资格并对其已获授但尚未解除限售的全部360,000股限制性股票进行回购注销。公司将在股东大会审议通过及债权人通知公告到期后，按法定程序办理注册资本变更手续，公司注册资本由901,346,228元变更为900,986,228元。同时结合本次注册资本变更及公司经营需要，对《公司章程》部分条款进行修订。

公司董事会同时提请股东大会授权公司经营层具体办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于减少注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2025-015）及《公司章程（2025年3月）》。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。

该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于召开2024年度股东大会通知的议案》

董事会同意定于2025年4月23日（星期三）上午10:00在公司行政楼205会议

室召开2024年度股东大会，审议下列事项：

1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2024年度报告摘要和全文的议案》

4、《关于2024年度财务决算报告的议案》

5、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

6、《关于续聘2025年度审计机构的议案》

7、《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

8、《关于2025年度公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

9、《关于2025年度公司开展外汇套期保值业务的议案》

10、《关于回购注销部分2023年限制性股票激励计划股票并调整回购价格的议案》

11、《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》

公司独立董事将于2024年度股东大会进行述职。

具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于召开2024年度股东大会通知的公告》（公告编号：2025-016）。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人。该议案审议通过。

备查文件：

1、第六届董事会第十二次会议决议及签字页；

2、第六届董事会审计委员会2025年第一次会议的决议及签字页；

3、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议的决议及签字页。

特此公告。

江苏常宝钢管股份有限公司董事会

2025年3月28日