证券简称：申通快递 证券代码：002468

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二五年五月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的主要内容 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 14

六、备查文件及咨询方式 ...... 22

一、释义

自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由申通快递提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就申通快递本次限制性股票激励计划相关事项发表意见，不构成对申通快递的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

申通快递2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和申通快递的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的首次授予部分激励对象不超过242人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）核心管理人员、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。

以上所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

（二）授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,839.7773万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额153,080.2166万股的1.8551%。其中首次授予2,526.9150万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额153,080.2166万股的1.6507%；预留312.8623万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额153,080.2166万股的0.2044%，预留部分占本次授予权益总额的11.0171%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

（三）股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起至

激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。

2、本激励计划的授予日

授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述不得授予期间的有关规定发生了变化，则本激励计划的不得授予期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月；若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露前授予，则限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月；若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露后授予，则限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起14个月、26个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

（一）若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露前授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

（2）若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露后授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份

的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

4、本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方式

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的首次及预留授予价格为5.42元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.42元的价格购买公司股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.66元的50%，为每股5.33元；

（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股10.84元的50%，为每股5.42元。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，下同。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

（1）若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露前授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

（2）若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

4、个人层面绩效考核要求

参与本激励计划的员工其个人绩效仍需达到相应考评要求。个人绩效由人力资源部负责组织评价，届时由人力资源部在每个考核年度对参与对象进行综合考评打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依据个人的绩效考评结果确定其实际解除限售比例。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面当期解除限售比例×解除限售系数。

个人绩效考核结果划分为A、B、C、D四个等级，其中C等级划分为三个档次，届时根据下表确定激励对象解除限售比例：

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息之和。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对公司2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、申通快递不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、申通快递2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

且申通快递承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划

已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

公司为实施本次激励计划而制定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》符合法律法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律法规的规定，在法律上是可行的，因此本激励计划在操作上是可行的。

本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，本激励计划具备操作上的可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

申通快递2025年限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象范围和资格符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5.00%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10.00%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（五）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的首次及预留授予价格为5.42元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.42元的价格购买公司股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.66元的50%，为每股5.33元；

（2）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股10.84元的50%，为每股5.42元。

本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹、法律行政法规允许的其他方式”“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益”。

本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，在公司2025年限制性股票激励计划中，公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律法规的规定

申通快递股份有限公司的2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、本激励计划的时间安排与考核

本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过50个月。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月；若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露前授予，则限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月；若预留限制性股票于《2025年三季度报告》披露后授予，则限售

期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起14个月、26个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。这样的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时设置了严密的公司业绩考核与个人绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2025年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

本独立财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

申通快递2025年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率或营业收入增长率，净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业经营效益的重要指标；营业收入增长率指标是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了以2024年营业收入为基数，2025年至2027年营业收入增长率分别不低于12%、

25.4%、38%或以2024年净利润为基数，2025年至2027年净利润增长率分别不低于30%、56%、87.2%。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系具有可持续性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了

便于论证分析，而从《申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为申通快递本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，申通快递股权激励计划的实施尚需申通快递股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

2、申通快递股份有限公司第六届董事会第九次会议决议

3、申通快递股份有限公司第六届监事会第八次会议决议

4、申通快递股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：赵鸿灵联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于申通快递股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年5月8日