申通快递股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则
第一章 总则第一条 为规范申通快递股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《申通快递股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,董事会设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设委员会,对董事会负责。主要负责对公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案向董事会提出建议；对董事、高级管理人员进行考核。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会至少应由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名,并由公司董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员中任命。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务,为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本工作规则的要求,董事会应根据本规则上述规定及时补足委员人数,补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
独立董事因提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的
比例或剩余独立董事任职资格不符合公司章程或本规则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。第六条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限第七条 薪酬与考核委员会的主要职责为:
(一) 研究、制定董事及高级管理人员的考核标准；
(二) 组织董事及高级管理人员的考核；
(三) 审查与制定董事、高级管理人员薪酬政策和方案；就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
(四) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(五) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，并就该等事项向董事会提出建议；
(六) 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
(七) 法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜；并就法律法规以及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。
第八条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则第九条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议。公司董事长、总经理、主任委员或半数以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数，委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。
会议由主任委员主持；主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持；主任委员既不履行职责，也不委托的其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代行召集人职责。
第十二条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起三日内未接到书面异议,则视为被通知人己收到会议通知。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席,委员因故无法出席会议的,可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。
第十四条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持
人。
授权委托书应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十五条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为书面表决或举手表决，如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。每一位委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的,应将投反对票委员的意见存档。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事个人的报酬进行评价或讨论时,该委员董事应当回避。
第十七条 薪酬与考核委员会实行回避表决的程序如下:
(一) 有利害关系的委员应主动提出回避申请,否则其他委员有权要求其回避；
(二) 当就是否存在利害关系出现争议时,由出席会议的除该委员外的其他委员半数以上通过决议决定；
(三) 有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题,应暂时离开会场或以其他方式回避；
(四) 如薪酬与考核委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议,薪酬与考核委员会应作出将该议案递交董事会审议的决议,并及时将该议案
递交董事会审议。薪酬与考核委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。第十八条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。第十九条 根据需要,薪酬与考核委员会可以聘请外部专家列席会议,费用由公司承担。
薪酬与考核委员会聘请的外部专家主要负责对会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。
薪酬与考核委员会聘请的列席会议专家享有建议权,没有表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存,保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。
第二十一条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 除非有特别说明,本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十三条 本工作规则未尽事宜或本工作规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时,以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本规则自董事会审议通过之日生效。第二十五条 本工作规则由公司董事会负责修订和解释。
申通快递股份有限公司
2025年4月