证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2024-036

二六三网络通信股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划

暨回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2024年8月2日召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本次拟回购注销限制性股票1,304.00万股，约占公司目前总股本的0.94%。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的审批程序

1、2022年10月13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

2、2022年10月14日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年10月14日起至2022年10月23日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年10月25日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于同日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息

知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年11月4日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

5、2022年11月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日为2022年12月2日。

6、2023年5月29日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2023年7月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留限制性股票上市日为2023年7月11日。

8、2023年11月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议与第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。

9、2023年12月1日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2022年限制性股票激励计划首次所授予27名激励对象的676.00万股限制性股票自2023年12月4日解除限售上市流通。

10、2023年12月8日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》。

11、2023年12月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成回购注销1名激励对象所获授予但未解除限售的限制性股票合计20.00万股。

12、2024年8月2日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

二、终止实施2022年限制性股票激励计划的原因

考虑到公司继续实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）将难以达

到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重研究，决定终止实施本次激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

三、回购注销限制性股票的情况说明

（一）回购注销原因及数量

1、首次授予激励对象已离职

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售60.00万股限制性股票进行回购注销。

2、终止实施2022年限制性股票激励计划

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

由于公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划，公司需回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票，其中首次授予部分为954.00万股，预留授予部分为290.00万股。

由于以上1、2项原因本次回购注销限制性股票涉及47名激励对象，数量合计为1,304.00万股。

（二）回购注销总数量及回购价格

本次合计需回购注销限制性股票1,304.00万股，约占公司目前总股本的0.94%。

根据公司2022年限制性股票激励计划的规定，本次限制性股票首次授予部分回购价格调整后为1.91元/股，预留授予部分回购价格为1.91元/股。

（三）回购资金来源及资金总额

公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为2,490.64万元。

四、本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数将减少1,304.00万股，公司股本结构的预计变动情况如下：

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票对公司的影响及后续安排

（一）对公司的影响

本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项实施后，2022年限制性股票激励计划实施完毕，已获授尚未解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。本激励计划终止实施不会对公司日常经营产生重大不利影响，不会影响公司核心管理团队及核心骨干人员的稳定性。

本激励计划终止实施的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。根据《企业会计准则》的相关规定，对于离职人员已计提的股份支付费用予以转回，对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速提取。对公司本激励计划的终止实施进行会计处理后，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

（二）后续安排

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过终止上述激励计划后，自股东大会决议公告披露之日起3个月内，公司承诺不再审议和披露股权激励计划草案。后续公司将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次拟终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的有关规定，不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

七、法律意见书意见

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司终止本次激励计划、本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；终止本次激励计划、本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。公司终止本次激励计划、本次调整及本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止、注销及回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减少注册资本手续。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十四次会议决议；

2、第七届监事会第十八次会议决议；

3、北京市康达律师事务所出具的《关于二六三网络通信股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划、调整首次授予限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的法律意见书》。

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于二六三网络通信股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会2024年8月3日