成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司2024年度报告

目 录第一节 重要提示、备查文件和释义 ------------------------------------------------------------------------- 1第二节 公司简介和主要财务指标 ---------------------------------------------------------------------------- 4第三节 管理层讨论与分析 ------------------------------------------------------------------------------------- 7第四节 公司治理 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 38第五节 环境和社会责任 -------------------------------------------------------------------------------------- 60第六节 重要事项 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 73第七节 股份变动及股东情况 -------------------------------------------------------------------------------- 78第八节 财务报告 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 83

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第一节 重要提示、备查文件和释义

重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司所有董事均已出席审议本报告的董事会会议。公司负责人陈梅芳女士、主管会计工作负责人朱碧霞女士及会计机构负责人李可欣女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。鉴于公司经营和现金情况良好，在符合公司利润分配政策，保障正常生产经营和发展的前提下，公司董事会审议通过如下利润分配预案：以公司目前总股本1,922,573,080股为基数，以截至2024年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金5元(含税)，本次共拟分配现金961,286,540元。在分配方案实施前，如果公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数进行分配，并按照“分派比例不变，调整分派总额”的原则进行相应调整。上述利润分配预案已提交公司2024年度股东会审议。本年度报告如涉及未来计划等前瞻性陈述，是公司根据当前的战略规划、经营情况、市场状况做出的预判，并不代表公司对未来年度的盈利预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司董事会提请投资者及相关人士特别关注公司可能面临行业与市场竞争风险、汇率风险、原物料供应及价格波动风险、产品质量控制风险、环保风险、贸易争端风险和海外工厂建设运营风险的影响，详细内容参见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十二、公司可能面临的主要风险及应对措施”。

公司董事会提请广大投资者及相关人士注意阅读本报告，并注意投资风险。

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备查文件

1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

4、以上备查文件的备置地点：江苏省昆山市黑龙江北路8号御景苑沪士电子股份有限公司证券部。

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释 义

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

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五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

截止披露前一交易日的公司总股本：

七、境内外会计准则下会计数据差异

□适用 ?不适用

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八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处的行业情况

公司主要业务属于电子元器件行业中的印制电路板制造业。印制电路板（Printed Circuit Board，简称“PCB”）是在覆铜板或通用基材上，按预定设计形成导电线路图形或含印制元件的功能板，用于实现电子元器件之间的相互连接和中继传输，是组装电子零件的基础构件。PCB不仅为电子元器件提供电气连接，也承载着电子设备数字及模拟信号传输、电源供给和射频微波信号发射与接收等功能，广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、数据中心、汽车电子、工业控制、医疗器械等领域，是现代电子信息产品中不可或缺的组件，在整个电子产业链中承上启下，素有“电子工业之母”之称。

PCB行业属于电子信息产品制造的基础产业，受宏观经济周期性波动影响较大。目前全球印制电路板制造企业主要分布在中国大陆、中国台湾地区、日本、韩国、美国、欧洲和东南亚等区域。我国PCB产业已成为全球生产规模最大的生产基地，国内印制电路板行业受国际政治经济环境变化的影响亦日趋明显。2024年PCB市场供应过剩、库存过剩、需求疲软等负面因素影响逐渐减弱，行业整体开启复苏模式。据Prismark估测，2024年全球PCB总产值接近740亿美元，产值增长约5.8%，面积增长约6.8%，面积和产值增长之间的差距反映了 PCB 市场的价格侵蚀。

2024年区域PCB产值预测

产值单位：百万美元

注：本表中亚洲指除中国、日本外的其他亚洲国家和地区 数据来源：Prismark2024Q4研究报告

2024/2023区域PCB产值增长率预测

注：本表中亚洲指除中国、日本外的其他亚洲国家和地区 数据来源：Prismark2024Q4研究报告

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数据中心中的 AI 服务器和高速网络设备是2024年 PCB市场的主要和关键增长动力，推动了多种 PCB 产品的成长和发展，其中18 层以上多层板增长约40.2%，是 PCB 市场中表现最佳的细分市场；HDI板也因此受益增长约18.8%。从地域来看，由于18 层以上多层板、基于BT的封装基板和HDI板的强劲增长，中国PCB市场在2024年增长最快；由于在很大程度上依赖于表现相对不佳的汽车和工业部门，欧洲PCB市场表现疲软，2024年衰退约5.3%。据Prismark预测，2025年整个PCB市场产值将接近790亿美元，产值增长约6.8%，面积增长约

7.0%。

2025年区域PCB产值预测

产值单位：百万美元

注：本表中亚洲指除中国、日本外的其他亚洲国家和地区 数据来源：Prismark2024Q4研究报告

在超大规模云服务厂商加速部署AI数据中心的驱动下，PCB行业凸显结构性增长动能。Prismark最新预测表明，2025年PCB细分市场中封装基板、HDI板、及18层以上多层板三大领域将延续强劲增长态势。其中18层以上多层板市场预期尤为突出，2025年全球产值预计同比攀升约41.7%，中国18层以上多层板的增长曲线更为陡峭，产值增速预计高达约67.5%。

2025/2024区域PCB产值增长率预测

注：本表中亚洲指除中国、日本外的其他亚洲国家和地区 数据来源：Prismark2024Q4研究报告

据Prismark预测，2029年全球PCB总产值将接近950亿美元，未来五年的产值复合增长率约为 5.2%，面积复合增长率约为 6.8%，价格压力仍将继续构成挑战，常规或低层数的PCB产品或将遭受供应过剩和同质化激烈竞争的困扰。从中长期来看，人工智能、高速网络、汽车电子（EV 和 ADAS）、具有先进人工智能功能的便携式智能消费电子设备等预期将催生增量需求，是PCB 市场最重要的增长驱动力，促使产业向高附加值领域跃迁，呈现结构性增长，其中封装基板、HDI板、18层以上多层板成为增长最为强劲的细分市场。

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2024-2029区域PCB产值复合增长率预测

注：本表中亚洲指除中国、日本外的其他亚洲国家和地区 数据来源：Prismark2024Q4研究报告

由于地缘政治和国际贸易环境的不确定性，海外客户更加关注并加强地缘供应链风险分散战略的实施，中国PCB企业加速“出海”，泰国、越南等国家和地区成为产能转移的主要受益者。在2024至2029年的五年期间，Prismark预计除中国、日本外的其他亚洲国家和地区的 PCB 产值将获得显著的市场份额，以约 7.1% 的年复合增长率持续增长；由于中国PCB行业的产品结构和一些向东南亚的生产转移，除18层以上多层板以外，在所有细分市场中国PCB产值的的增长率均低于行业平均水平，其年复合增长率低于全球，约为4.3%，但在可预见的未来，中国仍将继续保持行业的主导制造中心地位。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司自1992年成立以来，始终专注执行既定的“聚焦PCB主业、精益求精”的运营战略，经过多年的发展和长期积累，公司已经在技术、质量、成本、品牌、规模等方面形成相对竞争优势，居行业领先地位，是PCB行业内的重要品牌之一。公司连续多年入选中国印制电路行业协会（CPCA）、行业研究机构Prismark、N.T.Information等行业协会及研究机构发布的PCB百强企业。

公司主要业务以及生产、采购、销售等主要经营模式近年来未发生重大变化，一直专注于各类印制电路板的研发、生产、销售及相关售后服务。公司PCB产品以通信通讯设备、数据中心基础设施、汽车电子为核心应用领域，辅以工业设备、半导体芯片测试等应用领域。

三、核心竞争力分析

1、“成长、长青、共利”的可持续经营模式

公司秉持“成长、长青、共利”的经营理念，积极追求企业发展与履行社会责任的有机统一，实施战略环境安全管理，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，围绕能源耗用、碳排放、水环境、废弃物、资源再利用等环境核心主题持续推动改善，把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，在节能降耗的同时不断改善周边社区生活环境，公司多个生产基地先后被评为省级和国家级绿色工厂。

公司保持和各方的密切沟通，及时聆听员工、客户、供应商、政府等利益相关方的需求和诉求以及他们对

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公司发展的建议，与众多利益相关方协同资源，并不断识别出企业社会责任的关键领域与改进内容，在激烈的市场竞争中保持竞争力，进而实现可持续发展，以期持续为经济、环境和社会的长久健康和谐发展做出更大的贡献。

2、发展战略明确，行业地位领先

公司涉足PCB行业多年，经过多年的市场拓展和品牌经营，已成为PCB行业内的重要品牌之一，在行业内享有盛誉。公司坚持实施差异化产品竞争战略，即依靠技术、管理和服务的比较竞争优势，依托平衡的产品布局以及深耕多年的中高阶产品与量产技术，重点生产技术含量高、应用领域相对高端的差异化产品。

3、技术创新优势

公司在多年的发展历程中，一贯注重工艺改进与技术创新，取得了多项国内外先进或领先水平的核心技术，使公司产品与同类产品相比具有技术领先、品质高等特点。公司立足于既有的企业通讯市场板、汽车板等主导产品的技术领先优势，及时把握通信、汽车等领域高端产品需求，持续保持自身研发水平的领先性和研究方向的前瞻性。

4、客户资源优势

公司十分注重与客户的长期战略合作关系，积极配合客户进行项目研发或产品设计，努力成为其供应链中重要一环，从而提升客户忠诚度。此外，公司还致力于在不同地区和不同产品领域持续开发新客户，实现客户资源的适度多样化。通过以上举措，公司与国内外主要客户在PCB主要产品领域建立了稳固的业务联系，多次获得上述客户“最佳质量表现奖”、“最佳合作供应商”、“金牌供应商”等奖项。

5、管理及成本优势

PCB生产企业的管理效率直接关系到其盈利水平和竞争能力。公司组建了国际化的经营管理团队，主要成员均长期从事PCB行业，经验丰富、稳健审慎、具备良好的专业素养，对PCB行业有着深刻认知。此外，公司还基于战略需求持续完善员工培养体系，加速人才梯队建设，不断强化员工技能，让员工与企业共同成长。

公司在管理体系上持续深化重点领域和关键环节的改革，并加大对关键限制要素的创新与突破，加大对生产效率提升，自动化和智能化生产以及新技术新应用导入方面的投入，以保证生产、采购及销售流程的最佳化管理。与行业内其他企业相比，公司在成本控制方面具备一定优势，以生产技术、生产工艺创新及管理水平提升带动成本降低的良性循环改善，将改善成果转化为新的管控标准；凭借信息化管理手段，为执行各项管控标准提供长效而及时的监控，进而有效巩固改善成果。

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6、快速满足客户要求的能力

是否能够按期向客户交货，是电路板制造商实力的重要表现。客户订单包括样品订单、快件小批量订单、加急大批量订单、标准交期订单等多种不同订单。公司在满足客户交货要求方面，具有高度的灵活性和应变能力，建立了独立的快件生产线，以简化生产周期，并设置了独立应对紧急订单的生产指挥系统，能够及时响应客户需求。

四、主营业务分析

1、概述

2024年全球经济在多重挑战下继续缓慢复苏。得益于消费电子回暖以及人工智能、高速网络及汽车智能化等多重因素为产业链注入了新动能，新兴需求涌现，全球PCB产业从2023年的低谷中强劲复苏，产值重回正增长区间，并呈现出技术升级的明显特征。但PCB行业始终面临市场供需、价格竞争、地缘政治局势持续紧张、贸易纷争加剧等压力，原本高度整合且高效的全球化 PCB 供应链如今面临诸多相互交织的挑战，对行业内企业的经营发展和全球PCB市场的供应链产生复杂深远的影响。

2024年在董事会的带领之下，公司管理团队积极应对外部环境带来的挑战，专注执行既定的“聚焦PCB主业、精益求精”的运营战略，依托长期累积的产品平衡布局以及深耕多年的中高阶产品与量产技术，坚持以技术创新和产品升级为内核，以客户需求为导向，以供应链韧性为保障，深度锚定人工智能、高速网络以及智能汽车系统等新兴细分市场对高端HDI、高速高层PCB的结构性需求，敏锐甄别并高效捕捉目标产品市场中涌现的全新业务契机，稳存量，拓增量。

在全体员工的共同努力之下，2024年公司整体实现营业收入约133.42亿元，同比增长约49.26%。公司实现归属于上市公司股东的净利润约25.87亿元，同比增长约71.05%。其中PCB业务实现营业收入约128.39亿元，同比增长约49.78%；同时随着PCB业务产品结构的进一步优化，2024年PCB业务毛利率提升至约35.85%，同比增加约3.56个百分点。

2024年公司先后荣获战略客户颁发的“卓越供应链奖”“优秀供应商”“最佳交付奖”“最佳质量奖”“质量优胜奖”“杰出合作伙伴”“运营先锋卓越奖”等奖项；并荣获多项地方政府颁发的纳税贡献、研发等方面的奖项。

（1）企业通讯市场板业务

2024年，受益于人工智能和高速网络基础设施的强劲需求，公司企业通讯市场板实现营业收入约100.93亿元，同比大幅增长约71.94%，企业通讯市场板毛利率同比提高4.09个百分点。公司基于差异化发展战略，向来高度重视产能结构、产品结构以及客户结构的优化布局，力求其与市场的中长期需求实现动态适配。

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2024年上半年，公司AI服务器和HPC相关PCB产品同比倍速成长；2024年下半年，高速网络的交换机及其配套路由相关PCB产品成为公司增长最快的细分领域，环比增长超90%。2024年公司企业通讯市场板营业收入中，AI服务器和HPC相关PCB产品约占29.48%；高速网络的交换机及其配套路由相关PCB产品约占38.56%。

AI的崛起成为此轮电子创新大周期的核心驱动力。随着大模型从训练拓展至推理应用，以及DeepSeek等接连推出的创新与优化，AI正从底层逻辑上逐步革新着技术创新的模式，深度嵌入生产制造的全流程，进而重塑消费领域，并带来前所未有的变革，各种可能的新兴应用场景需求有望呈现爆发式增长的态势。

2023-2028年企业通讯市场板全球PCB产值年均复合增长率预测

产值单位：百万美元

数据来源：Prismark研究报告

据Prismark预测，2023-2028年AI服务器和HPC相关PCB产品（不含载板）的复合增长率约达40.2%，为PCB市场带来新的增长机遇，同时也对PCB企业的技术能力和创新能力提出了更高的挑战。AI的快速发展也驱动数据中心交换机市场的深刻变革。传统上，数据中心交换机支出主要用于连接通用服务器的前端网络，然而人工智能与高性能计算集群的连接需要一个数据中心规模的架构，即人工智能后端网络，同时前端网络也需要额外的容量来支持后端部署，调研机构Dell’Oro Group近期发布的报告预测，以太网数据中心交换机销售在未来五年（2025-2029年）或超1,800亿美元。

AI和高速网络基础设施对数据处理和传输速度要求极高，集成了多种复杂技术，如高速计算、大容量存储、高效散热等，需要在有限的空间内实现高速信号传输、高密度和高可靠性的集成，需要解决信号干扰、电源分配等一系列复杂问题，推动技术创新加速与基础设施厂商竞争加剧，促使PCB向高复杂、高性能、更高层和HDI方向发展，并对PCB设计和制造提出了更复杂技术、更高制程能力、更快响应速度的要求。

此外，中美地缘政治对人工智能和网络基础设施市场产生复杂深远的影响，可能影响到PCB在某些高端领域的应用和市场需求，并对供应链产生潜在的重塑作用。同时更多的同行也纷纷将资源向该领域倾斜，试图进入该领域并取得一定的市场份额，未来的竞争势必也会加剧。面向市场机遇与挑战，公司需要准确把握未来的产品与技术方向，在超高密度集成、超高速信号传输等方面持续加大技术和创新方面的资源投入，通过技术创新、均衡的多元化客户结构、供应链韧性及区域布局，在复杂的市场环境中保持韧性和竞争优势，在不确定中锚定确定性。

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（2）汽车板业务

2024年全球汽车出货量疲软，尽管新能源汽车增长依旧强劲，但随着渗透率逐步接近临界点，增长趋势线放缓，市场竞争进一步加剧，延伸到软硬件配置、新车型和新技术迭代等领域。车企对成本控制也更为严苛，对汽车 PCB 供应商的产品价格、质量和供货及时性提出了更高要求。2024年智能化成为市场重要趋势，车企加快推动智能化迭代升级，L2 级辅助驾驶逐步普及，城市导航辅助驾驶落地加速，并将智驾下放到更低价位车型。汽车PCB市场处在中低端供给过剩、价格竞争、原材料价格波动、技术研发压力等复杂的环境中，呈现出规模增长、竞争加剧、需求结构变化、技术创新加速等特征。

在此背景下，2024年公司汽车板整体实现营业收入约24.08亿元，同比增长约11.61%，但因受价格竞争、原物料价格波动、胜伟策汽车板业务尚未全面扭亏等因素影响，汽车板毛利率同比减少约1.20个百分点。其中公司毫米波雷达、采用HDI的自动驾驶辅助以及智能座舱域控制器、埋陶瓷、厚铜、P

Pack等新兴汽车板产品市场持续成长，占公司汽车板营业收入的比重从2023年的约25.96%增长至约37.68% 。

2023-2028汽车板全球PCB产值及复合增长率预测

产值单位：百万美元

数据来源：Prismark研究报告

汽车电动化、智能化、网联化的进程是推动汽车PCB市场发展的主要动力，并深刻改变了汽车PCB的需求结构，对汽车PCB提出了一系列全新的性能要求。为了解决电动汽车续航里程和充电时间长的问题， 其电气架构向800V甚至更高压平台迭代，对PCB在耐高压、电气性能、材料、散热、可靠性等多方面都提出了更为严苛的技术要求；在ADAS中PCB需要具备极高的信号传输稳定性和抗干扰能力，以确保传感器数据的准确传输和处理，避免因信号干扰导致的驾驶安全风险；车联网系统中通信模块、定位系统等设备的运行，需要高频高速高性能的PCB来支持，以实现车辆之间、车辆与基础设施之间的高效数据传输。技术创新将持续引领汽车PCB市场发展，需求结构也将不断变化，随着市场竞争的加剧，行业内中低端供给过剩的产能或将经历清理和优化调整。公司密切关注市场需求变化，依托深耕多年的通讯设备、汽车电子领域底层技术积累和创新能力以及在客户端长期累积的安全、稳定、可靠的产品质量信誉，与客户在新能源车三电系统，自动驾驶辅助，智能座舱，车联网等方面深度合作，加快新技术的研发投入，开展关键技术的研发，

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深度参与客户前期设计及验证，紧跟汽车行业的发展趋势，提升技术能力和适用性，增强与客户在技术上的准确支持以及在业务上的长期合作，逐步调整优化产品和产能结构，以应对市场挑战。

（3）经营展望

AI 驱动的服务器、数据存储和高速网络基础设施需求增长，汽车电动化、智能化、网联化程度的不断提高，以及新兴应用领域的拓展为行业带来发展机遇，预期未来几年 PCB 行业市场整体规模将保持稳定增长，并呈现显著的结构性分化，不同技术层级、应用领域和区域市场的增长差异明显，技术创新持续推进促使高端高性能PCB主导增量市场需求。而贸易摩擦、关税调整等国际贸易环境的不确定性和地缘政治风险、成本压力、全球碳中和目标和日益严格的环境法规推动的绿色环保要求等因素则给行业发展带来挑战和潜在风险。技术升级、绿色生产与供应链重构或成为行业变革主线，PCB行业的竞争将从单一制造能力转向技术、供应链、绿色发展等综合能力的较量。公司需要采取灵活的战略应对措施，抓牢技术创新并确保其与成本控制间的良好平衡，积极推动采用更加环保的材料和工艺，有效管理供应链风险，在变革中把握发展机遇。2025年在董事会的带领之下，公司管理团队将恪尽职守，全力推进以下工作：

① 持续加大研发投入，在外部与国内外终端客户及供应链合作伙伴展开多领域深度合作；在内部强化多部门协同工作，优化高端产品、新产品研发周期，将研发端的技术前瞻性与制造端的量产保障能力深度耦合，持续完善从客户需求到批量交付的敏捷响应体系。

② 加大投资力度，兼顾短期效益与长期发展，将更多的资金投入到具有潜力和创新的领域，不断进行技术升级和创新。一方面加快实施一系列生产线技术改造项目，对瓶颈及关键制程进行迭代升级与靶向性产能扩充，提升生产效率和灵活性，根据市场需求的变化趋势调整产品结构和产能结构，以快速响应短期市场变化，更好的满足客户需求，为后续的增长积累技术和市场优势。另一方面为满足中长期市场需求，加快推进新建人工智能芯片配套高端印制电路板扩产项目的建设，分阶段达成产能升级式扩容，确保企业在未来的动态环境中保持竞争力，为未来的持续发展奠定坚实基础。

③ 进一步深度整合现有生产、管理等内外部资源，推动技术和管理创新。一方面着重强化昆山、黄石、常州和泰国生产基地的资源协同效应，形成跨事业部、跨基地有效产能联动，构建不同生产基地多维一体的制程能力和产能梯次，动态适配市场需求结构。另一方面加大自动化和智能化的投资和开发，建立跨部门协作机制，促进信息共享和流程优化，推进智能制造和数字化管理，探索AI与机器学习技术，通过其强大的数据分析、预测能力和自动化技术，改善生产过程，优化设备运行，识别节能机会，以带来更高的效率、更低的成本和更好的产品质量，以应对快速变化的市场需求。

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④ 全员攻坚，推动沪士泰国生产基地从试生产到量产，并尽快达到预期的生产效率和产品质量，形成规模化量产能力，争取在2025年第二季度全面加速开启客户认证与产品导入工作，逐步释放产能，并进一步验证中高端产品的生产能力，为逐步提高产品梯次打好基础，为未来的市场竞争做好准备。同时借助精细化成本管控手段，以有效控制初期成本；搭建全方位风险预警与应对机制以应对海外工厂建设运营风险，夯稳实现经营性盈利目标的桩基。

⑤2024年胜伟策的经营情况已得到极大改善。在重点拓展48V轻度混合动力系统P

Pack产品市场、推动P

Pack技术在纯电动汽车驱动系统等前沿领域的应用，加速技术成果的商业化转化的同时，借助公司在汽车应用领域的优势技术能力，充分利用胜伟策现有厂房和生产设施，梯度扩张其在汽车域控制器等领域HDI产品的制程能力，以有效提高产出，争取在2025年实现扭亏。

⑥近年来全球对环境保护和可持续发展的关注日益增加，PCB行业面临着绿色转型的迫切需求，绿色可持续发展已成为市场竞争力的重要因素。公司管理团队将持续深化绿色制造实践，携手产业链上下游伙伴，围绕能源耗用、碳排放、水环境、废弃物、资源再利用等环境核心主题持续推动改善，致力于共同构建绿色制造生态系统，以显著减少环境足迹。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

受房地产市场整体形势影响，黄石供应链在2024年仅实现3套住宅和1套商铺销售，在2023年实现15套住宅销售，故而房屋销售及物业费收入同比大幅下降。因公司生产规模扩大，销售废品、废料收入也相应增长。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

单位：元

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根据2024年财政部发布《企业会计准则解释第18号》，公司相应变更会计政策，并对2023年追溯调整，将产品质量保证费用14,698,636元从“销售费用”项目调整至“营业成本”项目列报。本报告所涉2023年营业成本、销售费用、毛利率均为追溯调整后的数据。公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据

?适用 □不适用

因办公及工业设备板和消费电子板及其他合计占PCB营业收入的比重不到10%，故将其合并为工业设备板及其他进行数据统计。

单位：元

（3）公司实物销售情况

?适用 □不适用

注：上表中销售量、生产量按照售价计量，库存量按照成本与可变现净值孰低计量。

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

?适用 □不适用

2024年公司PCB业务规模同比扩大，销售量和生产量相应增加。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

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（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

产品分类

单位：元

2024年公司营业成本随营业收入同步变动。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否公司于2024年1月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司昆山先创利电子有限公司，并于2024年6月12日办理完毕。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

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（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

属于同一实际控制人控制的客户、供应商已合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或间接拥有权益。

3、费用

单位：元

报告期公司业务规模扩大，加大研发投入，并推出股票期权激励计划，销售费用、管理费用和研发费用同比相应增加。报告期公司外销占比高，公司通过合理安排外币结构和数量，汇兑收益同比大幅增加，财务费用相应变动。

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4、良品率

2024年度，公司继续进行自动化和智能化管理的投资和研发，并对相关关键制程进行更新升级，以智能化的数据分析能力持续推动制程良性循环改善，减少品质异常，在公司产品结构持续优化，高阶产品、新兴应用领域产品营收比例提升的情况下，整体良品率依然保持相对稳定。

5、研发投入

2024年公司研发投入约7.9亿元，先后取得7项发明专利、15项实用新型专利。公司与国内外终端客户展开多领域深度合作，参与多个新产品、新工艺、新项目的研发，成功开发多款新产品并导入量产。2024年公司获授“江苏省前沿技术研发项目立项”、“昆山市研发投入突出贡献企业”，并被认定为苏州市智能工厂。

在数据通讯、高速网络设备、数据中心等领域，研发项目主要涉及高速产品的高速材料、信号完整性、电源完整性、高密复杂结构、产品可靠性等关键产品特性的能力研究与开发，以满足224Gbps速率、高通流、多次层压PCB产品的需求。基于Oas/Venice/PCIe 6.0产品已开始进行技术认证与打样。

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在算力产品部分，GPU平台产品已批量生产，可支持112/224Gbps的速率，下一代GPU平台的产品以及XPU等芯片架构的算力平台产品也正与客户共同开发；在网络交换产品部分，用于Scale Up的NPC/CPC交换机产品开始批量生产，用于Scale Out的以太网112Gbps/Lane盒式交换机与框式交换机已批量交付，224Gbps的产品目前已配合客户进行开发，NPO和CPO架构的交换机目前也正持续配合客户进行开发。

在汽车电子领域，公司继续在智能驾驶和电动化方向深耕。在智能驾驶方面为满足L3、L4等级智能驾驶的需求，更高算力的硬件结构对PCB提出诸多挑战，公司在以下的技术项目上投入资源重点开发，如可靠性更高的材料、精细线路、高纵深比的电镀能力、更高阶层HDI能力、更小镭射孔径加工能力、更高对准度等；在电动化方面已实现埋嵌低压功率芯片技术的批量导入，同时和国内外头部企业合作开发埋嵌高压碳化硅芯片的主驱逆变器线路板。

此外公司逐步在新材料评估、信赖性设备、芯片静态参数检验能力等领域增加技术投入，在整流、光伏、电源供应方面和行业内的重要客户合作进行技术应用开发。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

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6、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

?适用 □不适用

报告期公司业务规模扩大，净利润同比增加；国债逆回购等稳健型理财产品投资频次和购建长期资产的支出同比大幅增加；报告期分配股利支付的现金同比大幅增加，现金流相应变化。现金流量表项目变动的详细情况参见本报告“第八节 财务报告”之“三、财务报表附注”中的相关内容。

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

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六、资产及负债状况分析

1、资产及负债项目重大变动情况

单位：元

公司资产及负债项目重大变动情况参见本报告“第八节 财务报告”之“三、财务报表附注”中的相关内容。

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境外资产占比较高?适用 □不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

单位：元

以公允价值计量的资产和负债的详细情况参见本报告“第八节 财务报告”之“三、财务报表附注”中的相关内容。

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

报告期末，公司其他货币资金人民币4,000元，作为ETC保证金而受限制。人民币359,808,430元的应收账款质押给银行作为取得短期借款人民币287,536,000元的担保。

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七、投资状况分析

1、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

2、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用公司于2024年1月8日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于实施面向算力网络的高密高速互连印制电路板生产线技改项目的议案》，经公司董事会战略委员会提议，同意公司使用自有或自筹资金，实施面向算力网络的高密高速互连印制电路板生产线技改项目，项目总投资预算约为5.1亿元人民币，项目建设期不超过3年。为精准适配市场需求动态变化，进一步提升制程能力，优化产品结构，扩大生产规模， 2025年公司已对该项目追加3亿元人民币投资预算。

公司于2024年10月23日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于新建人工智能芯片配套高端印制电路板扩产项目的议案》，公司董事会战略委员会提议将原暂停的应用于半导体芯片测试及下一代高频高速通讯领域的高层高密度互连积层板研发与制造项目调整为本项目，项目将分两阶段实施，总建设期计划为8年，投资总额预计约为43亿元人民币。上述事项相关公告索引参见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十六、公司指定披露信息的媒体及公告索引”。

3、金融资产投资

?适用 □不适用

（1）证券投资

?适用 □不适用

单位：元

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据公司2017年及2023年度股东大会的授权，经公司董事会战略委员会同意，公司全资子公司沪士国际择机购入了PCB业内知名企业Meiko Electronics Co., Ltd.（下称“Meiko”）公司和CMK Corporation（下称“CMK”）公司部分股票。截至2024年12月31日，沪士国际持有Meiko公司975,100股股票， 约占其总股本的3.64%；持有CMK公司股票110,000股。另外报告期沪士国际收到Meiko派发的现金股利折合人民币3,534,746元（含税），计入报告期损益。

（2）衍生品投资情况

?适用 □不适用

① 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

?适用 □不适用

单位：万元

②报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

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4、委托理财情况

单位：万元

注：表中报告期实际损益金额未扣除应缴纳的增值税。经公司第七届董事会第二十七次会议、2023年度股东大会审议批准公司使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品。报告期，公司使用自有资金投资债券质押式逆回购的累计金额为338,797.5万元。于2024年12月31日，以自有资金投资债券质押式逆回购未到期本金为39,104万元。截至报告期末，公司没有逾期未收回的投资理财本金和收益，无涉诉情况，未计提减值准备金额。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

6、与专业机构共同投资

公司使用自有资金与昆山华开私募基金管理有限公司及其他有限合伙人合作，共同投资设立昆山市台商发展投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“昆山台商基金”）。昆山台商基金的认缴出资总额为人民币22,800万元，截至本报告披露日已全部完成实缴。公司作为昆山台商基金的有限合伙人实缴出资人民币1,000 万元。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大股权。

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九、主要控股参股公司分析

1、主要子公司2024年财务数据

单位：元

注：上表所列示主要子公司中沪利微电、黄石沪士、黄石供应链2024年度财务数据已经审计。胜伟策的财务数据不包含购买日可辨认净资产公允价值为基础的相关调整。

2、报告期内取得和处置子公司的情况

?适用 □不适用

公司于2024年1月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司昆山先创利电子有限公司，并于2024年6月12日办理完毕。

3、主要子公司情况说明

（1）沪利微电

沪利微电成立于2002年9月16日，注册地址：江苏省昆山综合保税区楠梓路255号；法定代表人为吴传彬；注册资本人民币15亿元；经营范围：生产、加工覆晶片（FLIPCHIP）构装用之高密度细电路基座（SUBSTRATE）；HDI线路板及同类和相关产品的批发、进出口业务；销售自产产品并提供产品的售后服务

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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：工业机器人制造与销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法开展自主经营活动）。报告期，沪利微电加大设备投资，持续进行技术升级，优化产品结构，提升制程能力。因受传统汽车板产品向黄石沪士转移，对旧设备计提减值、研发费用增加等因素影响，沪利微电营业收入同比下降约0.61%，净利润同比下降约10.6%。

（2）黄石沪士

黄石沪士成立于2012年2月27日，注册地址：黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道81号；法人代表人为吴传林；注册资本人民币13亿元；经营范围为：生产单、双面及高密度互连多层印制电路板（HDI）、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品及同类及相关产品售后维修及技术服务；货物进出口（不含国家限制和禁止类）；废旧物资（不含危险废物）回收。（涉及行业许可持证经营）公司进一步整合生产和管理资源，将青淞厂26层以内PCB产品以及沪利微电传统汽车板产品加速向黄石沪士转移，并在黄石沪士相应针对性的扩充产能。报告期黄石沪士管理团队进一步整合生产和管理资源，加大研发投入，针对性扩充瓶颈和关键制程，提升制程能力、产品良率以及品质的稳定性。报告期黄石沪士营业收入同比上升约47.33%；净利润同比上升约47.65%。黄石沪士和沪利微电的企业通讯板、汽车板的经营情况可参见本节 之“四、主营业务分析”之“1、概述”。

（3）沪士国际

沪士国际为公司全资子公司，于2006年8月在香港设立，授权及实缴资本102,776美元，2006年10月9日，国家商务部以[2006]商合境外投资证字第001239号批准证书同意公司设立沪士国际；注册地址：香港新界荃湾白田坝街23-39号长丰工业大厦1201室；经营范围：单、双面及多层电路板、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器等产品的贸易销售、业务咨询及售后服务。沪士国际目前主要是为方便公司在中国内地以外获取订单以及销售所设，并于2009年10月开始经营。

（4）黄石供应链

黄石供应链成立于2012年5月21日；注册地址：黄石经济技术开发区金山大道81号；法人代表人为吴传林；注册资本人民币伍仟万圆整；经营范围：供应链管理及相关配套服务(不含国家禁止和限制类)；企业管理咨询服务；印制电路板相关材料及建材的配送、仓储(不含危险品)；货物及技术进出口(不含国家禁止限制类)；房地产开发；房屋销售、房屋租赁。(涉及行业许可持续经营)

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2019年10月11日公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于黄石沪士供应链管理有限公司分阶段开发房地产项目的议案》。黄石供应链已根据有关政府部门的批复，分阶段对占地面积约79,146平方米的土地进行开发。金山邻里二期已动工部分占地面积约30,150平方米，已完成开发的建筑面积约49,134.25平方米，已于2022年9月21日办理竣工备案，并于2022年10月底开始陆续交房。报告期金山邻里二期实现销售面积约

646.44平方米，实现销售收入约469.04万元，截至2024年12月31日，金山邻里二期累计已销售面积约7,970.52平方米，累计实现销售收入约3,944.57元(其中地下车位41.38万元) 。受房地产市场整体形势影响，报告期黄石供应链计提资产减值约4,521.76万元，黄石供应链累计亏损约8,609.53万元。

（5）沪士泰国

沪士泰国为公司控股子公司，成立于2022年10月4日；注册地址：28/1 Moo 3, Nong Nam Som Sub-district,Uthai District, Phra Nakhon Si Ayutthaya Province；注册资本：638,000万泰铢；经营范围：生产、进出口、批发、零售、运输单、双面及多层电路板、高密度互连积层板(HDI)、电路板组装产品、电子设备使用的连接线和连接器、以及所有用于生产的原材料及相关产品和配件，包括售后服务和技术服务。公司持有沪士泰国99%的股权，公司关联方新士电子私人有限公司持有沪士泰国1%的股权。

报告期，沪士泰国已陆续完成第一期生产线主要设备安装与调试工作，并于期末开始试生产。

（6）胜伟策

胜伟策为公司控股子公司，于2017年12月18日成立，注册地址位：江苏省常州市金坛区白塔路2268号，注册资本10,968.75万欧元。经营范围：新型电子元器件的研发、制造、销售；印刷电路板及封装电子产品的设计、研发、生产和销售；上述产品及同类产品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）；提供相关技术咨询和售后服务。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司2024年12月对胜伟策增资2,197.1477万欧元，截至2024年12月31日，公司直接持有胜伟策84%的股权，间接持有胜伟策约3.1584%的股权，公司关联方Schweizer持有胜伟策16%的股权。胜伟策在经营团队的带领下，充分利用生产和管理资源，经营状况得到明显改善，营业收入同比大幅提升，显著减亏。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

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十一、公司未来发展的展望

1、整体发展战略及经营策略

未来公司仍将立足于印制电路板主业，以中高端企业通讯市场板、汽车板为核心产品，并以办公及工业设备板、半导体芯片测试板等为有力补充，继续实施既定的差异化产品竞争战略，持续投入研发，重点提高高附加价值产品的制程技术，提高公司的规模经济效益，提高产能利用率及良品率，依靠技术优势、较高的产品品质、较短的交期、较低的成本和较高的财务抗风险能力获取竞争优势，向专业化、规模化和绿色生产的方向继续努力，逐步缩短与顶尖竞争者的差距，进一步提升公司的核心竞争力。

2、发展前景展望

参见本报告本节之“四、主营业务分析”之“1、概述”之“（3）经营展望”。

十二、公司可能面临的主要风险及应对措施

1、行业与市场竞争风险

PCB属于电子工业的基础元器件行业，行业集中度较低、市场竞争较为激烈，其供求变化受宏观经济形势的影响较大。现阶段全球宏观经济形势复杂多变，国际贸易虽有所复苏，但仍受到地缘政治和贸易保护主义的影响，全球经济的不确定性为PCB行业的复苏和发展带来挑战，中国PCB企业也将面临更激烈的市场竞争。虽然公司具有明显的核心竞争优势，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会对公司的业绩产生不利影响。公司将依照既定的整体发展战略及经营策略，不断强化并充分利用自身优势，积极应对市场竞争。

2、汇率风险

公司主营业务收入对美元兑人民币汇率敏感，如果汇率发生重大变化，将会直接影响公司进口原材料成本和出口产品售价，产生汇兑损益，进而影响公司净利润。公司主要采用合理安排外币结构和数量、平衡外币收支的方法来控制汇率风险，并根据汇率市场走势安排外币存贷款的期限结构，适当开展外汇衍生品交易，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险，降低汇兑损益对经营业绩造成的不利影响。

3、原物料供应及价格波动风险

公司日常生产所用主要原物料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、金盐、干膜和油墨等，报告期内原物料占公司主营业务成本的比例超过50%。原物料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。尽管公司原物料供货渠道畅通、供应相对充足，但仍不能完全排除由相关原材料供需结构变化导致供应紧张或者价格、质量发生波动，进而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。另外，如外部

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政治经济环境急剧变化，少部分原材料也可能存在供应风险。公司通过技术工艺创新、产品结构优化，提高客户合作深度，建立多元化供应来源等多种手段，尽量将原材料价格上涨的压力予以转移或化解。

4、产品质量控制风险

PCB作为电子产品的基础元器件，是其它元器件的载体，如果发生质量问题，则包含所有接插在其上的元器件在内的整块集成电路板会全部报废，所以客户对PCB的产品质量要求较高。如果公司不能有效控制产品质量，相应的赔偿风险将会对公司净利润产生一定影响。公司将持续强化内部管理，同时不断优化作业流程、提高信息化管理程度、落实控制流程，全面提升产品质量，同时公司为部分产品购买了产品责任险、错误疏漏险等保险。

5、环保风险

印制电路板的生产制造过程涉及到多种物理或化学工艺，会产生以废水、废气为主的污染物。公司不能完全排除在生产过程中因管理疏忽、不可抗力等因素以致出现环境事故的可能，若处理不当，可能会对环境造成一定的破坏和不良后果。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。此外，环保问题已经越来越受到我国政府的重视，不排除今后由于环保标准提高导致公司环保费用增加的可能。

公司在生产经营过程中，历来重视对环境的影响，对环境安全持续推进源头控制，并积极响应最新环保法律法规要求，持续加强环保投入，并对员工进行环保知识培训，提升员工环保意识。公司实施战略环境安全管理，把建设环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，配备专门的环保管理部门。公司已通过ISO14001环境管理体系认证，建立并运行一套完整的环境管理体系，包括环境管理手册、程序文件及作业规程等，将环境安全相关要求融入到各项核心业务活动中，针对不同类型的污染物制定有效的防治措施，以符合客户、政府等利益相关方及法律法规的要求。

6、贸易争端风险

当前中美贸易争端仍存在高度的不确定性。目前公司营业收入外销占比高，主要集中在亚太地区，报告期直接出口至美国的营业收入占比低于5%，主要为客户工程认证、技术开发用样品和小批量产品；同时公司部分业务的少部分原材料也受到加征关税影响。2024年印度也开始对原产于或进口自中国的PCB征收反倾销税，但其范围暂未涉及公司向印度直接出口的产品，报告期公司直接出口至印度的营业收入占比低于2%。尽管现阶段整体上公司直接受影响的范围较小，但由于公司目前主要产能都在国内，考虑到美国、欧盟等地区已经对中国的一些产品采取了反倾销措施，印度的行为可能会被视为一种示范效应，并可能会对全球PCB市场的供应

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链产生进一步的影响。可能面临的最大风险是后续美国政府进一步实施针对含PCB的电子产品的零部件原产地认证和加征关税，并影响其他主要电子产品市场如欧洲、日本采取相同措施。公司密切关注国际贸易争端发展状况，并与客户持续进行沟通，共同协商解决方案。公司已在泰国建立生产基地，以完善多区域分散风险运营能力，灵活应对外部环境变动下可能潜在的不利影响。

7、海外工厂建设运营风险

公司基于业务发展需要和完善海外布局战略，在泰国布局生产基地。泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，泰国生产基地在建设及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险。近年来，PCB 同业纷纷官宣奔赴泰国布局投资，行业对专业人才的需求急剧攀升，可能导致人才招聘面临诸多挑战，招聘过程耗时较长。为使新入职员工具备符合生产要求的专业技能，培训工作也需投入大量时间和精力 。此外公司泰国生产基地从建设到完全达产，各项生产环节必定需要经历一段磨合与改善的时间，才能达到稳定的运营状态，逐步累积量产经验，实现产能爬坡。而前期投入形成的资产或费用已开始折旧、摊销，泰国生产基地在产能爬坡过程中，若不能有效控制初期成本，应对相关风险，将会对公司利润造成负面影响。

公司将持续学习并借鉴同业及客户海外投资和运营管理的经验，调整适应泰国的商业文化环境和法律体系，投入合适的设备和技术，提前做好潜在难点识别和应对预案，并采取有效的措施激励和培训团队，以保障泰国生产基地的良好运行，最大限度避免和降低经营风险。

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十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

2024年度，公司通过深圳证券交易所“互动易平台”http://irm.cninfo.com.cn“云访谈”栏目举行业绩说明会，并按照相关规定发布投资者关系活动记录表，详见巨潮资讯网、深交所互动易（http://irm.cninfo.com.cn）。

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花旗环球金融亚洲有限公司、观富资产、中投国际（香港）有限公司、安本私募基金管理（上海）有限公司

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十四、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十五、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。

□是 ?否

尽管公司未披露“质量回报双提升”行动方案，但公司制定2024年度利润分配预案时，根据公司实际情况进行现金分红，积极贯彻落实“质量回报双提升”专项行动，以更好地回报股东。

十六、公司指定披露信息的媒体及公告索引

公司指定披露信息的网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），指定披露信息的报刊为《证券时报》，报告期内公司公告索引如下：

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第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”法人治理结构，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并按照《上市公司独立董事管理办法》等要求建立了独立董事专门会议机制，各机构权责分明、协调运作。报告期，公司持续完善公司治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。报告期，公司根据相关法律法规结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，启用新的《公司会计师事务所选聘制度》《公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》，制定《公司舆情管理制度》。报告期内，公司的经营管理均严格按照各项制度要求执行，公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

1、关于股东与股东大会

报告期公司共召开4次股东大会，对吸收合并全资子公司、定期报告、公司章程修订、关联交易、扩产项目、选举第八届董事会和监事会非职工代表监事、改聘审计机构等议题作出决议，公司股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》《公司股东大会议事规则》及其他法律、法规的规定，并采用现场投票与网络投票相结合的方式为股东参与决策提供便利，充分保障公司股东尤其是中小投资者行使股东权力。

2、关于控股股东与实际控制人

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。

3、关于董事与董事会

公司董事会共有董事九名，其中独立董事三名，公司董事会具备合理的专业结构，董事会成员具备履行职务所必须的知识、技能和素质。董事会按职能分设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，协助董事会履行职能，为董事会的决策提供科学和专业的意见参考。公司全体董事严格按照《公司法》《证券

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法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定履行职责，按时出席董事会和股东大会，贯彻落实股东会所决议的各项事项。报告期，公司共召开12次董事会会议，涉及定期报告、公司章程修订、关联交易、担保、理财、股票期权、扩产项目等议题，并于报告期末完成董事会及专门委员会换届选举事宜。董事会的召集、召开合法合规，并严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定进行。

4、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定选举监事，公司监事会现有三名监事，其中职工监事一名，由公司职工代表大会选举产生。公司监事具备履行职务所必须的专业知识及工作经验，从保护股东利益出发，独立有效地行使监督和检查职能，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督；公司监事还通过列席董事会，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督。报告期，全体监事切实履行职责，共召开11次监事会会议，涉及定期报告、股票期权、关联交易等议题，并于报告期末完成监事会换届选举事宜。监事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合相关规定。

5、关于经理层

公司总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》《公司总经理工作细则》等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行股东大会和董事会的决议。

6、信息披露与投资者关系

公司持续关注资本市场规范化、法治化进程，密切跟踪监管转型和政策动态，努力提升公司治理效果和治理水平，切实保障公司所有股东和投资者得到公平对待。2024年度，公司按照相关法律法规以及《公司信息披露管理制度》的要求，遵循“真实、准确、完整、及时、简明、易懂”的原则，严格履行信息披露义务，向股东及社会公众报告公司财务、经营等方面的信息，保障广大投资者的知情权。公司连续五年获深圳证券交易所信息披露考核A级评价。

在规范、有效的信息披露基础上，公司通过召开业绩说明会、接待投资者调研、在互动易平台回复投资者提出的问题、接受日常电话问询等方式，为广大投资者提供公开、透明的互动平台。并就公司战略规划、公司治理、经营业绩等与广大投资者进行准确、及时和清晰的双向沟通，搭建公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通互动桥梁，向投资者及社会公众传递公司价值。2024年度，公司在互动易平台回复投资者问题共计81条，回复率100%。

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报告期信息披露与投资者关系详细情况参见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表”以及 “十六、公司指定披露信息的媒体及公告索引”。

7、关于相关利益者

公司秉持“成长、长青、共利”的经营理念，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现社会、员工、股东等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司积极参与社会公益活动，同时持续深化绿色制造实践，携手产业链上下游伙伴，围绕能源耗用、碳排放、水环境、废弃物、资源再利用等环境核心主题持续推动改善，致力于共同构建绿色制造生态系统，以显著减少环境足迹，践行企业社会责任。

相关内容参见本报告“第五节 环境和社会责任”。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际控制人及其他关联方完全分离、相互独立。公司拥有完整的采购、生产、销售和研发体系及与主营业务相适应的供应、生产、销售和技术人员，完全具备独立开拓业务的能力和面向市场的自主经营能力。

1、业务独立情况：公司产、供、销体系独立完整，不依赖于控股股东或实际控制人。公司具有独立的研发能力，研发不依赖于股东单位、实际控制人及其它关联方。

2、资产独立情况：公司拥有独立的生产设施、辅助生产设施和配套设施等资产，具有完整独立的法人财产，不存在股东单位、实际控制人及其它关联方占用公司资金、资产和其它资源的情况。

3、人员独立情况：公司董事、监事、高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员也未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

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四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

投资者参与比例是指参会的投资者持股数占公司总股本的比例。关于报告期内股东大会的公告索引参见本报告 “第三节 管理层讨论与分析”之“十六、公司指定披露信息的媒体及公告索引”。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

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五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

注：吴礼淦先生于2024年3月28日辞去公司董事长、董事及在董事会下设专门委员会的职务；张进先生于2024年4月29日当选董事。上表数据为直接持股，不包括间接持股，除吴礼淦家族成员外，上表中其余董事、监事和高级管理人员不存在间接持股的情况。

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报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历及目前在公司的主要职责：

（1）现任董事

陈梅芳女士：中国香港籍，1946年出生，大学学历，现任本公司董事长、公司控股股东BIGGERING(BVI)

HOLDINGS CO.,LTD.（碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司）董事。吴传林先生：中国台湾地区省籍，1973年出生，曾任亚洲微电股份有限公司协理；现任昆山碧景企业管理有限公司、黄石联虹房地产开发有限公司董事长、总经理；黄石沪士电子有限公司董事长；黄石沪士供应链管理有限公司、沪士电子（泰国）有限公司、WUS INTERNATIONAL INVESTMENT SINGAPORE PTE.LTD.、胜伟策电子（江苏）有限公司董事；黄石邻里物业服务有限公司执行董事；昆山惠昆包装用品有限公司监事；本公司副董事长、采购总监。高文贤先生：中国台湾地区省籍，1965年出生，中国台湾地区清华大学工业管理系毕业，30余年印刷电路板行业经验，曾先后就职于中国台湾地区飞利浦、楠梓电子股份有限公司。自1996年起任职于本公司，历任组效、采购、物控、生产等部门主管，现任公司董事、事业部总经理。

石智中先生：中国台湾地区省籍，1962年出生，中国台湾地区文化大学化工系毕业，30余年印制电路板行业经验，曾先后就职于中国台湾地区华通电脑公司、昆山鼎鑫电子有限公司及苏州金像电子有限公司，自2009年起任职于本公司，历任总经理室特别助理、昆山沪利微电有限公司协理、副总经理等，现任公司董事、事业部总经理。

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张进先生：中国国籍，无境外居留权，1972年出生，中国纺织大学（现东华大学）自动化系毕业，自1995年九月起任职于本公司，历任品保，业务，生产等部门主管，现任公司董事、业务部副总经理。

林明彦先生﹕中国台湾地区省籍，1954年出生，大学学历，历任楠梓电子股份有限公司总经理，现任昆山先创电子有限公司董事长、总经理；沪照能源（昆山）科技有限公司执行董事、总经理；China Electronic (BVI)Holdings Co., Ltd.、Centron Electronics (HK) Co., Ltd.董事长；楠梓电子股份有限公司、WUS Group (BVI)Holdings Co., Ltd.、永续投资股份有限公司、WUS Printed Circuit (Singapore) Pte., Ltd.以及本公司董事。

高启全先生：中国台湾地区省籍，1953年出生，美国北卡罗莱纳州立大学化工硕士，1979年至1981年任美国Fair Child电子公司工程师；1981年至1987年于英特尔Intel记忆体公司担任研发部经理；1987年至1989年服务于台积电TSMC，担任一厂厂长；1989年至1995年任职旺宏公司Macronix，为创办人之一；1996年至2015年任职台塑企业旗下的DRAM存储器芯片公司，曾担任南亚科技（Nanya）全球业务执行副总与营运执行副总及总经理职务，2004年出任华亚科技（Inotera）总经理，2012年担任南亚科技总经理主导公司策略营运，同时并担任华亚科技董事长等职务；2015年10月至2020年9月期间，加入紫光集团有限公司。曾任长江存储科技有限责任公司董事及代行董事长、北京紫光存储科技有限公司董事、紫光国芯微电子股份有限公司董事。现任晶芯半导体（黄石）有限公司、兆捷科技国际股份有限公司董事长，山东齐氟新材料有限公司副董事长，瑞芯微电子股份有限公司、豪勉科技股份有限公司、纬颖科技服务股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

陆宗元先生：1958年出生，大专学历，历任昆山市城北色织机械厂会计、厂长，昆山市城北镇工业办公室副主任，昆山市城北镇副镇长、镇长，昆山市花桥镇党委书记，昆山市对外经济贸易委员会副主任，昆山经济技术开发区管委会副主任、副书记，昆山出口加工区管委会和昆山综合保税区管委会副主任、主任。现任昆山开发区研究会会长，本公司独立董事。

王永翠女士：中国国籍，无境外居留权，1978年出生，南京财经大学会计本科，注册税务师，高级会计师，注册会计师。2000年7月至2002年10月任万益五金制品（昆山）有限公司出纳、成本核算；2002年10月至2004年7月任智威电子（昆山）有限公司总账会计，2004年7月至2007年8月任昆山展锋精密模具有限公司财务主管；2007年8月至2010年2月任昆山圣丰电子科技有限公司财务经理；2011年1月至2014年11月任上海致群会计师事务所（普通合伙）审计项目负责人，2014年11月至2024年12月先后担任上海鼎业会计师事务所（普通合伙）审计项目经理、主任会计师，现任上海鼎业会计师事务所（普通合伙）项目经理，本公司独立董事。

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（2）现任监事

郭秀銮女士：中国台湾地区省籍，1959年出生，大专学历。曾就职于楠梓电子股份有限公司财务处、进出口部、物控部、稽核部，现任本公司监事会主席。

林美真女士：中国台湾地区省籍，1964年出生，大学学历，历任楠梓电子股份有限公司业务处长，现任楠梓电子股份有限公司控制的昆山先创电子有限公司营运副总、本公司监事。

陈惠芬女士：中国籍，1953年出生，高中学历，助理政工师，中共党员。历任昆山无线电专用设备厂职员昆山电线电缆厂职员、昆山市热电公司副总经理。曾荣获1997年－1999年度苏州市劳动模范、2000年－2001年度苏州市优秀党务工作者、2002年度全国优秀工会积极分子、2004年度昆山市“十佳”党支部书记、2005年度江苏省劳动模范、2004--2006年江苏省优秀思想政治工作者、2008年7月苏州市优秀共产党员；2011年6月江苏省优秀党务工作者、2011年7月全国优秀党务工作者。2003年2月当选苏州市第十三届人大代表，2006年8月当选苏州市第十次党代会代表。2011年6月当选昆山市第十二次党代会代表、2011年9月当选苏州市第十一次党代会代表、2011年11月当选江苏省第十二次党代会代表、2016年7月当选昆山市第十三次党代会代表、2016年9月当选苏州市第十二次党代会代表，现任本公司监事、党委书记、工会主席。

（3）现任高级管理人员

吴传彬先生：中国香港籍，1971年出生，毕业于美国柏克莱大学，上海交通大学EMBA硕士，1995年进入本公司，先后担任本公司厂务制造经理协理，董事、总经理等职务，现任本公司总经理，昆山沪利微电有限公司、胜伟策电子（江苏）有限公司董事长，黄石沪士电子有限公司董事、总经理，沪士电子（泰国）有限公司签字董事，沪士国际有限公司、WUS INTERNATIONAL INVESTMENT SINGAPORE PTE.LTD.董事，控股股东碧景（英属维尔京群岛）控股有限公司（BIGGERING(BVI) HOLDINGS CO., LTD.）董事、公司股东合拍友联有限公司（HAPPY UNION INVESTMENT LIMITED）执行董事、Schweizer Electronic AG.监事等职务。

高文贤先生和石智中先生的专业背景、主要工作经历及目前在公司的主要职责参见本节“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“ 2、任职情况”之“（1）现任董事”。

李明贵先生：中国台湾地区省籍，1957年出生，毕业于中国台湾地区政治大学，本科学历，曾先后就职于中国台湾地区菲利浦公司、美商奇异公司、楠梓电子股份有限公司。自1993年起任职于本公司，历任本公司副总经理、董事会秘书、财务总监，黄石市台湾同胞投资企业协会会长，现任全国台湾同胞投资企业联谊会常务副会长、全国台湾同胞投资企业联谊会上市公司委员会主任委员、昆山市台湾同胞投资企业协会常务副会长、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司独立董事、本公司副总经理、董事会秘书。

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朱碧霞女士：中国台湾地区省籍，1971年出生，毕业于中国台湾地区中央大学，硕士学历，高级国际财务管理师，国际会计师公会全权会员，曾先后在华普飞机引擎科技股份有限公司、屈臣氏百佳股份有限公司等企业担任会计经理、管理部长职务。自2007年起任职于本公司，历任我公司内部审计负责人、资材处处长，现任本公司财务总监。

在股东单位任职情况

?适用 □ 不适用

在其他单位任职情况

? 适用 □ 不适用

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公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（1）公司于2012年8月2日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于调整公司董事、监事薪酬的议案》，将其薪酬调整为：

①独立董事薪酬不超过10万元/年，按月平均发放。

②兼任公司（含子公司）其他职务的非独立董事和监事按照相应的岗位领取职务薪酬；其他非独立董事薪酬不超过50万元/年；其他监事薪酬不超过20万元/年。公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期发放薪酬。

（2）公司制定了《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，通过对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定其薪酬。

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（3）公司于2023年11月20日召开的第七届董事会第二十四次会议以及2023年12月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司高管薪酬的议案》，将其薪酬调整为：

①总经理税前薪酬不超过人民币280万元/年；

②公司其他高级管理人员税前薪酬不超过人民币260万元/年。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

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六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

第七届董事会第二十九次会议仅含审议季报一项议案且无投反对票或弃权票情形的，按照相关规定免于公告。上述会议决议公告参见本报告 “第三节 管理层讨论与分析”之“十六、公司指定披露信息的媒体及公告索引”。

2、董事出席董事会及股东大会的情况

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3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否

报告期，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等有关规定和要求履行职责，积极出席董事会、股东大会，勤勉尽责。根据公司的实际情况，公司全体董事对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成统一意见，确保决策科学、及时、高效。公司全体董事积极执行股东大会、董事会决议，维护公司和全体股东的合法权益。公司将持续完善治理结构，进一步提高董事会及其专门委员会科学决策水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作和持续健康发展。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分别负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、薪酬和考核等工作。报告期各专门委员会均不存在异议事项，具体情况如下：

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八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

公司监事会对报告期内的监督事项均无异议，《公司2024年度监事会工作报告》详见2025年3月26日巨潮资讯网。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

注：上表中离退休职工人数指公司退休返聘职工人数。

2、薪酬政策

员工薪酬政策以企业经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和经营任务，进行综合绩效考核，确定员工的年度薪酬分配。同时制定并实施薪酬制度评价机制，使得薪资制度得到定期评估，确保其合理且执行有效。

3、培训计划

公司建立了以胜任力为导向的人员培训体系，在此基础上制定及实施有效的岗位技能培训，切实提升员工队伍整体素质和企业经营管理水平，参见本报告“第五节 环境和社会责任”之“二、社会责任情况”之 “3、员工权益保护”之“（2）员工薪酬、福利及发展”之“③员工职业发展与成长”。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

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5、公司员工保险事项

本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金。

6、公司员工权益保护

参见本报告“第五节 环境和社会责任”之“二、社会责任情况”之 “3、员工权益保护”。

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

2023年度利润分配方案及执行情况：经公司于2024年4月29日召开的2023年度股东大会审议批准，以公司总股本1,913,513,808股为基数，以截至2023年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金5元（含税），共分配现金956,756,904元。上述利润分配方案已于2024年5月20日实施完毕。

公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

? 适用 □不适用

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十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

? 适用 □不适用

1、股权激励

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况? 适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评及激励情况公司制定了《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，通过对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定其薪酬。

（1）2020年股票期权激励计划

①股票期权激励计划实施情况

经公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议以及公司2020年第二次临时股东大会等审议通过，公司实施了股票期权激励计划，2020年度公司向627名激励对象授予了共2,999.20万份股票期权。2024年3月24日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议与第七届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于注销<公司2020年度股票期权激励计划>部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年度股票期权激励计划》等相关规定，鉴于《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权共计53,130份，其中已达到行权条件但尚未行权的股票期权合计9,900份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由562人调整为558人，股票期权数量由27,796,832份调整为27,743,702份，其中已

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达到行权条件但尚未行权的股票期权合计3,362,194份。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

2024年4月1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述53,130份股票期权的注销事宜已办理完成。2024年5月7日，公司召开了第七届董事会第三十次会议与第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整〈公司2020年度股票期权激励计划〉股票期权行权价格的议案》，鉴于公司于2024年4月29日召开2023年度股东大会审议通过《公司2023年度利润分配的预案》，以利润分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金5元(含税)。根据《公司2020年度股票期权激励计划》的规定，在公司2023年度权益分派方案实施完毕后，同意将《公司2020年度股票期权激励计划》尚未行权的股票期权行权价格从14.84元/股调整到14.34元/股。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。2024年9月23日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议与第七届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于〈公司2020年度股票期权激励计划〉第三个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司2020年度股票期权激励计划》的相关规定，公司本次股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权等待期将于2024年10月15日届满，本次股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标实现情况为100%，本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。公司本次股票期权激励计划中551名激励对象可在第三个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计9,002,073份，行权价格为14.34元/股。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。公司聘请的独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。2024年9月23日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议与第七届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于注销〈公司2020年度股票期权激励计划〉部分股票期权的议案》，鉴于（1）《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的9,900份股票期权由公司予以注销；（2）其余557名激励对象中的2名激励对象因个人层面绩效考核未完全达标，该部分激励对象第三个行权期个人考核层面不可行权的股票期权9,237份由公司予以注销；（3）其余557名激励对象中的6名激励对象因个人层面绩效考核未达标无法行权，该部分激励对象第三个行权期个人层面绩效考核不可行权的股票期权19,800份由公司予以注销。综上，公司本次共注销《公司2020年度股票期权激励计划》授予的股票期权合计38,937份。本次注销完成后，《公司2020年度股票期权激励计划》授予的激励对象由558人调整为557人，股票期权数量由27,743,702份调整为27,704,765份。公司监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

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2024年9月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述38,937份股票期权的注销事宜已办理完成。2020年股票期权激励计划相关事项详见2020年9月2日、2020年9月15日、2020年9月19日、2020年10月17日、2020年10月31日、2021年8月13日、2021年8月21日、2022年8月24日、2022年8月30日、2022年9月22日、2022年9月27日、2022年9月30日、2023年3月24日、2023年4月19日、2023年4月29日、2023年9月21日、2023年9月26日、2023年10月26日、2023年11月1日、2024年3月26日、2024年4月2日、2024年5月8日、2024年9月24日、2024年9月27日在公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。

②股票期权自主行权情况

《公司2020年度股票期权激励计划》分三期行权，其第一个行权期的行权期限为2022年10月17日至2023年10月13日止。第一个行权期共有567名激励对象自主行权9,639,440股股票期权。其第二个行权期的行权期限为2023年10月16日至2024年10月15日止。第二个行权期共559名激励对象自主行权9,063,252股股票期权。报告期内，第二个行权期公司共有370名激励对象自主行权6,779,344股股票期权。其第三个行权期限为2024年10月16日至2025年10月15日止。报告期内，第三个行权期公司共有392名激励对象自主行权3,250,156股股票期权。

（2）2024年度股票期权激励计划

2024年8月21日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见。

2024年8月21日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关激励对象作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

2024年8月23日至2024年9月1日，公司对激励对象的姓名和职务在公司网站（http://www.wustec.com）及内部办公系统进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并于2024年9月3日召开了第七届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司2024年度股票期权激励计划激励对象名

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单的公示情况说明及审核意见》，对股票期权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具了审核意见。2024年9月10日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年度股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年度股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年度股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准，同时授权董事会确认股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2024年9月27日，公司召开第七届董事会第三十三次会议与第七届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整公司2024年度股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关于向公司2024年度股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见。2024年10月14日，公司完成2024年度股票期权激励计划所涉股票期权的授予登记工作。2024股票期权激励计划相关事项详见2024年8月23日、2024年9月4日、 2024年9月11日、2024年9月28日、2024年10月15日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告及信息披露文件。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司制定了完备的内部控制制度，涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等，建立了有效的激励约束机制，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，为全体员工树立风险防范意识、创造充分了解并履行职责的环境、培育良好的企业精神和内部控制文化提供了制度保障。

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公司在董事会下设立审计委员会，内部审计机构负责公司内部审计工作，并直接向审计委员会汇报工作。内部审计机构依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查。报告期内，公司持续推进内控、风险管理和合规管理监督整合优化相关工作，公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

报告期内未发现内部控制重大缺陷。

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

截至2024年12月31日，公司共有9家全资或控股子公司。公司对子公司进行垂直管理，通过向子公司委派董事、监事及高层管理人员，对子公司的组织及人员实施有效管理控制；通过内部政策和程序垂直管理子公司的重大业务，业绩目标、资金调拨、重大投资、筹资、销售定价等事项，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效管理控制。

十四、内部控制自我评价报告及内部控制审计报告

1、内部控制自我评价报告

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2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，建立了公司治理的各项制度并能够有效执行，公司治理规范，股东大会、董事会、监事会运作规范有效，董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，按照法律法规和公司章程的规定履行职权。

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第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位? 是 □否

（一）环境保护相关政策和行业标准

1、国家级法律法规

（1）《中华人民共和国环境保护法》（2015年1月1日起实施）。

（2）《中华人民共和国水污染防治法》（2017年6月27日修订）。

（3）《中华人民共和国大气污染防治法》（2018年10月26日修订）。

（4）《中华人民共和国噪声污染防治法》（2022年6月5日起施行）。

（5）《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020年9月1日起施行）。

（6）《中华人民共和国土壤污染防治法》（2019年1月1日起施行）。

（7）《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012年7月1日起执行）。

（8）《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年12月29日修正）。

（9）《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597—2023）2023年7月1日起实施。

（10）《危险废物识别标志设置技术规范》（HJ1276—2022）2023年7月1日起实施。

（11）《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》（环发〔2015〕4号）。

（12）《排污许可管理条例》（2021年3月1日施行）。

（13）《固体废物分类与代码目录》（ 2024 年 1 月 19 日施行）。

（14）《排污许可管理办法》（ 2024 年 7 月 1 日施行）。

（15）《国家危险废物名录（2025年版）》（2025 年 1 月 1 日起施行）。

2、省级、地方环保法规及主要执行的行业标准

（1）《江苏省大气污染防治条例》（2018年11月23日起施行）。

（2）《江苏省太湖水污染防治条例》（2021年9月29日修正）。

（3）《江苏省长江水污染防治条例》（2018年5月1日起施行）。

（4）《江苏省环境噪声污染防治条例》（2018年5月1日起施行）。

（5）《江苏省固体废物污染环境防治条例》（2018年5月1日起施行）。

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（6）《江苏省水污染防治条例》（2021年9月29日起施行）。

（7）《湖北省水污染防治条例》（2022年3月31日起施行）。

（8）《湖北省污染源自动监控管理办法》（2021年7月1日起施行）。

（9）《湖北省大气污染防治条例》（2018年11月19日修改，2019年6月1日施行）。

（10）《湖北省主要污染物排污权交易试行办法》（2016年11月20日起施行）。

（11）《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）。

（12）《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）。

（13）《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822—2019）。

（14）《江苏省地方标准-大气污染物综合排放标准》（DB32/4041—2021）。

（15）《太湖地区城镇污水处理及重点工业行业主要水污染排放限值》（2018年6月1日实施）。

（16）《锅炉大气污染排放标准》（GB13271-2014）。

（17）《江苏省地方标准 -锅炉大气污染物排放标准》（DB324385-2022）。

（18）《电子工业水污染物排放标准》（GB39731-2020）。

（19）《江苏省生态环境保护条例》（2024 年 6 月5 日起施行）。

（二）环境保护许可情况

1、现有排污许可证情况

公司按照要求编制建设项目环境影响评价报告并取得环境保护部门的批复；根据项目进展办理环保竣工验收，取得验收报告；按照要求办理并取得取水、排水、排污等许可证。

2、建设项目环境评价行政许可情况

公司严格执行《环境影响评价法》《排污许可管理办法》等法规的相关要求，对新建项目开展环境影响评价，落实污染防治措施，按期开展建设项目竣工验收工作。同时根据其他环境法律法规要求，开展合规性建设工作。

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（三）行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放

1、沪士电子股份有限公司

注：年度核定排放总量已根据最新环评要求更新，公司环保信用评价结果为绿色等级。

2、沪利微电

注：沪利微电环保信用评价结果为蓝色等级。

3、黄石沪士

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总银

注：黄石沪士环保信用评价结果为绿标企业。

4、胜伟策

注：胜伟策环保信用评价结果为蓝色等级。

（四）对污染物的处理

公司实施战略环境安全管理，秉持“遵守国际环保法规和客户要求；贯彻产品环境质量的保护精神；制造百分之百环保的绿色产品；维护人与地球友好的生态环境”的产品环境质量方针，将环境安全相关要求融入到各项核心业务活动中，以达到符合法规及客户相关要求。公司在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，围绕能源耗用、碳排放、水环境、废弃物、资源再利用等环境核心主题持续推动改善，把建设资源节约型和环境友好型企业作为可持续发展战略的重要内容，在节能降耗的同时不断改善周边社区生活环境。公司已通过ISO14001:2015环境管理体系认证，配套建有比较先进的废水深度处理、水回用、废气治理及生产废料资源回收设施，配置专业环保管理团队，针对不同污染物采取有效的防治措施，根据其特点进行分类处理，对危险废物全部委托有资质的单位处置，确保各类污染物达标排放和合规处置，以尽可能地减少在生产过程中对环境造成的影响。报告期，公司环保设施运行稳定，实现达标排放。2021年公司荣获CDP（全球环境信息研究中心）颁发的“应对气候变化行动优秀表现奖”，并被江苏省工业和信息化厅评为“江苏省绿色工厂”。2022年公司荣获苏州市“水效领跑者”，苏州市“环保示范型企事业

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单位” ，2023年度被评为江苏省级“水效领跑者”入围名单；沪利微电获苏州市工信局认定资源集约A型企业，并被江苏省工业和信息化厅评为“江苏省绿色工厂”；黄石沪士被湖北省经济和信息化厅评为“湖北省绿色工厂”，并被工信部评为“国家级绿色工厂”。2024年4月，公司荣获CDP颁发的“水安全领导力奖”。

1、水环境

公司通过增加线上和末端中水回用设施，增加水的回用，有效减少新鲜水资源的耗用，降低单位产品耗水量；优化废水处理工艺，采用新技术，增强废水处理能力，尽可能减少污染物排放总量。公司青淞厂在环保达标的基础上，继续深入进行节能减排，维持中水回用设施、废水处理设施稳定高效运行。2024年度青淞厂对公司的中水回用、末端排放水回用系统进行扩容改造，上半年已经完成日增加500T/D纯水产水的扩容项目，2024年度累计減少约15万吨新鲜水使用。在公司产能扩大、工艺升级、产线增加的情况下，用水、排水指标依然保持在行业领先水准，废水污染物排放浓度远低于管控指标限值。

沪利微电对工业用水重复利用率达到68.77%，废水应急储水量达3天以上。沪利微电创新采用活性污泥法+曝气生物流化床法对工业废水进行深度处理，排放水中COD、氨氮和总磷达到地表水IV类水标准，实现水污染物的超低排放，该技术取得昆山环境创意大赛一等奖，并取得两项实用新型专利证书，厂内设有废水应急事故池和初级雨水收集池。

黄石沪士生产过程中产生的废水，经厂内一级处理达标后，再经专门管道排入城市集中式污水处理厂（湖北黄石市汪仁污水处理厂）进行二次处理，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级标准后再排入环境。

胜伟策生产过程中产生的废水，经厂内一级处理达到《金坛第二污水厂排放标准》后，再经专门管道排入城市集中式污水处理厂（金坛第二污水处理厂）进行二次处理。

2、废气处理

公司废气处理贯彻分类收集、分类处理的原则，对生产中产生的各类废气污染物进行有效的处理后达标排放。同时从员工健康角度出发，各生产岗位根据需求设置了环境排气系统，为员工创造绿色的工作环境。

公司青淞厂生产过程中产生的废气，经过废气管道分类收集分类处理。酸性废气和碱性废气分别采用碱液、酸液喷淋吸收的工艺处理；有机废气采用水洗喷淋+活性炭吸附二级工艺处理；粉尘废气经过高效、防爆集尘机收集处理。各类污染物在达标排放的基础上实现低浓度排放。

沪利微电生产过程中产生的酸、碱性废气采用集气罩收集后，通过湿式洗涤塔进行中和处理后高空达标准放。钻孔粉尘废气采用静电集尘和袋式除尘器组合进行处理，处理后通过排气筒高空达标排放，所有集尘机都经过防爆改造。沪利微电在VOC（挥发性有机物）处理达标的基础上，增设RCO（蓄热式催化燃烧）设备，烤箱废气VOC经处理后实现超低排放，并回收催化燃烧分解废气所释放出的热量，从而达到环保节能双重目的。

黄石沪士生产过程中产生的废气，经过废气管道分类收集，酸性废气和碱性废气分别采用碱液、酸液喷淋吸收的工艺处理，有机废气采用水喷淋吸收+活性炭吸附/光催化的工艺处理，集尘废气采用布袋除尘工艺处理，实现达标排放。

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胜伟策生产过程中产生的废气，经过废气管道分类收集，酸性废气和碱性废气分别采用碱液、酸液喷淋吸收的工艺处理，有机废气采用水喷淋吸收+活性炭吸附的工艺处理，集尘废气采用布袋除尘工艺处理，实现达标排放。

3、废弃物

公司严格按照国家规范进行危险废弃物管理，建立并严格执行危险废物防治责任制度以及年度危险废弃物管理计划；收集、储存、运输、利用、处置危险废物的设施、场所均设置有危险废物标识标志；贮存危险废弃物的场所设有防风、防雨、防晒、防渗、防盗等措施，不相容的危险废物分开存放，并设有隔离间隔断；危险废弃物储存设有台帐，并配有出入库记录。公司高度关注生产过程中的废弃物对于环境的影响，2024年持续开展专项改善工作，致力于减少生产过程中产生的废弃物，尤其是危险废弃物。

2024年上半年青淞厂新增低铜电解设备1条，下半年进行扩容，进一步提升微蚀废液利用量，每日处理微蚀废液10吨左右，每月可减少约300吨危险废弃物。2024年，沪利微电废水处理沉淀污染采用高压压滤机，含铜污泥含水率降低约50%，产生量大幅下降。新增微蚀液电解设备，处理能力增加20%，每月可减少约120吨危险废弃物。黄石沪士增设线边胶渣挤干机，将胶渣的含水率从原本的80%挤压降低至50%。有效地避免胶渣在运输搬运过程中出现滴水的情况，同时也使得该危险废物的产生量每月减少约50%。胜伟策废水站优化药品使用，如调整生石灰和液碱的配比，污泥的产生总量预估将削减20%左右；胜伟策减铜线新增一台硫酸铜回收机，每月处理硫酸铜废液约6吨。

4、资源再利用

公司高度重视资源回收利用，关注PCB行业资源再利用处理新技术，把资源再利用作为节约资源、提高资源利用效率的重要举措。公司陆续投入酸碱性蚀刻废液回收设施、低铜电解回收设施、铜粉回收设施、废弃PCB粉碎回收设施、金银电解回收设施以及金树脂回收设施，针对生产过程中产生的微蚀废液、废弃PCB等废弃资源回收再利用，减少污染物排放，在保护和改善环境的同时也得以增加经济收益。2024年度青淞厂电解铜回收总量较2023年度增加约35%。

（五）环境自行检测方案

公司按要求编制、执行环境自行监测方案，并报送环境保护部门备案。同时委托有资质的检测单位定期对部分环境指标进行监测。废水部分污染源采用与政府环境保护部门联网的废水在线监测系统 ，部分委托有资质第三方每月进行检测，废气、厂界噪音委托有资质第三方每季度检测。

（六）突发环境事件的应急预案

公司已编制突发环境事件应急预案，并报送环境保护部门备案，同时公司按要求配置了突发环境事件应急物资，并按应急预案的要求组织应急演练。

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（七）环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

报告期公司在环保系统的维护运行和环保设施的升级改造等方面投入约7,555.76万元，缴纳环境保护税约

45.55万元。

（八）在报告期内为减少碳排放所采取的措施及效果

?适用□不适用公司是中国电子企业协会PCB绿色制造产业联盟创始成员之一，始终视环境保护为最重要的企业社会责任，在推行绿色制造，清洁生产，在节约能源、降污减排、绿色发展等方面做出了真诚而积极的努力。公司结合环境法规要求和客户需求，充分考虑产品和环境的影响，积极采用新技术、新工艺，努力提高资源的利用率，尽可能地降低能耗、减少碳排放、减少污染，公司产品均符合RoHS2.0要求。公司在生产过程中采用无铅表面处理与工艺，结合客户需求积极推动Halogen Free材料的使用；公司持续开展节能减排工作，通过技术改造和精细化管理降低能源消耗，继续深挖节水改善，提供水回收利用率，减少水资源耗用；公司定期对全公司运营活动进行碳排查，采用并积极引入第三方机构的独立调查与验证，2023年度公司通过第三方审核的能源管理体系复审。2024年公司产品单位面积耗用新水量、单位面积耗用电量、工业用水重复利用率等主要统计指标均优于行业清洁生产（HJ450－2008）一级标准。

公司屋顶分布式光伏发电装机总量8.49兆瓦，2024年共计发电8,157兆瓦时，相应减少碳排放量约4,821.81吨，公司目前已在规划进一步增加光伏发电装机总量。公司通过购买绿色电力证书，还通过引入排放量更低的天然气、引入市政蒸汽、采用冷却水余热回收装置、采用水源热泵设备、采用新型离心式冰水机、采用新型螺杆式空压机、采用新型永磁电机等措施，持续提升效率，持续减少耗费，有效降低单位面积能源耗用和碳排放。2024年度，青淞厂通过对集尘机改造、汰换定频空压机为变频空压机、汰换定频冰水机组为变频冰水机组、烘干段风机改造、高效锅炉替代老式锅炉等措施，相应减少二氧化碳排放约1,624吨。2024年度，沪利微电通过废水生物处理打气机由传统的罗茨风机改为节能的空气悬浮风机；新增1200RT变频离心式冰水机、新增47Nm?/min变频无油螺杆机；采用700KW离心空压机余热回收、280KW无油螺杆式空压机余热回收、制程烤箱热回收、使用水源热泵设备、优化抽风风管等措施，相应减少碳排放量约3,100吨；

2024年度，黄石沪士通过磁悬浮打气机替换罗茨风机；利用新型真空发生器替换，节省机械手臂的气流量；超高效永磁水泵替换普通水泵；新增冰水机选型新型节能型设备；新增低氮燃烧锅炉等方式，相应减少碳排放量约688吨。

2024年度，胜伟策通过空压机余热回收、利用水源热泵替代蒸汽加热热水、集尘机节电改善、蒸汽冷凝水的余热回收、优化冰机、以冷却水代替冰水改变热压机冷却方式、电制冷空调改冰水盘管等措施相应减少碳排放量约1,754吨。

（九）报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

报告期，公司不存在因环境问题受到行政处罚的情况。

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二、社会责任情况

1、公司履行社会责任的宗旨和理念

公司秉持“成长、长青、共利”的经营理念，积极追求企业发展与履行社会责任的有机统一。为更好的履行社会责任，公司已逐步建立了与利益相关方的沟通机制，并保持和各方的密切沟通，及时聆听员工、客户、供应商、政府等利益相关方的需求和诉求以及他们对公司发展的建议，与众多利益相关方协同资源，并不断识别出企业社会责任的关键领域与改进内容。

2、股东和债权人权益保护

（1）保护股东和投资者的合法权益

公司严格按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，持续完善公司治理结构，优化内部控制体系，规范公司管理运作，严格履行信息披露义务、强化投资者关系管理，积极维护股东和投资者的合法权益，切实保障公司所有股东和投资者得到公平对待。公司时刻关注资本市场规范化、法治化进程，密切跟踪监管转型和政策动态，努力提升公司治理效果和治理水平。公司治理情况可参见本报告“第四节 公司治理”之“一、公司治理的基本状况”。

公司努力为股东创造价值，注重与股东和投资者共享成长收益，依据各年度盈利状况、未来发展需求及股东意愿等综合因素合理制定年度利润分配方案，积极回报投资者。公司的现金分红情况参见本报告“第四节 公司治理”之“十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况”。

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（2）保护债权人的合法权益

公司在经营过程中诚实守信，充分维护债权人的合法权益，严格遵守相关合同及制度，充分考虑债权人的合法权益，及时向债权人通报与债权人权益相关的重大信息，将维护债权人的合法权益落到实处，实现股东利益与债权人利益的双赢。

3、员工权益保护

（1）尊重员工，依法保护员工的合法权益

公司以劳动法律法规为基本准绳，保障并维护员工的合法权益，构建和谐劳资关系，营造良好企业文化，不断增强企业凝聚力、向心力。

公司建立并不断完善劳动用工管理制度，依法与员工签订劳动合同，建立劳动合同档案，规范公司与员工之间的权利义务。公司尊重并保护员工合法权益，在招聘、选拔、任用、晋升、奖惩、培训、薪酬福利等方面严禁因人种、肤色、年龄、性别、性取向、种族或民族、残疾、怀孕、宗教信仰、政治派别、社团成员身份、婚姻状况等方面原因歧视员工；公司依法给予女职工特殊劳动保护；公司尊重并保护员工自由选择和加入合法的工会组织和社团的权利，包括集体谈判的权利；公司建立并执行有效的申诉和投诉程序，确保公司活动符合当地法规和社会责任标准的要求，确保员工享受应有的福利待遇。

（2）员工薪酬、福利及发展

①薪酬制度

公司建立并不断发展完善薪酬福利与激励体系，提供了极具市场竞争力的薪资架构。公司以岗位贡献价值、员工能力与业绩为导向，引导员工关注部门及公司业绩的达成，并将其体现在员工的薪酬与激励中，以吸引、留住和培养高质量人才。

②员工福利及活动

公司除为员工提供养老、工伤、失业、生育、医疗、住房公积金等基础社会保障外，还为员工提供子女教育补助金、婚丧礼金、生日礼金、节日礼金、年度旅游补贴、大病及困难补助等多方位、常态化的福利。

公司定期组织员工健康体检与女职工专项体检，为残疾员工提供工作便利，在食堂开放尊重个人信仰的特色餐饮窗口、增设吸烟亭等措施不断改进餐饮卫生与质量，在厂区设立女职员哺乳专属的“妈妈驿站”，不断改善住宿及文娱环境，配备图书馆、健身房、电子阅览室、乒乓球室等设施打造多样化宿舍生活区，配套停车位、新能源充电桩和电瓶车充电桩，不断提高班车服务质量，提高员工满意度。

2024年公司工会在集团党委的领导下，结合公司实际，全力支持公司舞蹈文艺、爱心公益、读书、书画摄影、羽毛球、篮球、足球、乒乓球、快乐骑行、钓鱼活动、员工作品展览等，社团组织开展了巾帼之星评比、篮球比赛、足球比赛、拔河比赛、红色观影等各项活动，丰富员工业余文化生活；积极参加昆山马拉松赛事活动，公司邀请专业老师为职工进行心理健康培训。积极组织开设专题教育课引导企业和职工模范遵纪守法。

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③员工职业发展与成长

公司历来重视员工自身的成长发展，为员工提供了多种学习、培训和技能提升渠道，为关键岗位员工设计详尽的学习规划，构建新员工入职课程、通用课程、体系课程、专业技能、特色工种、安全培训等全方位教育训练体系，促使员工持续学习，不断提升能力，成就自我，实现梦想与价值。

④员工职业健康安全

保障员工在劳动过程中的安全健康，是员工的权利，更是企业和管理者应当履行的基本义务。公司已通过ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证。公司始终坚持“安全生产工作应当以人为本，坚持安全发展，坚持安全第一、预防为主、综合治理”的方针，构建了一套完善且严谨的安全管理体系，以系统性的安全政策为指引，全面开展风险评估工作，精准识别各环节与工作场景中的潜在安全隐患。通过消防应急演练、检查评审、隐患排查等多项制度与措施的建设、执行与完善，层层落实安全健康生产责任制，将自上而下、管理层深入车间安全行为观察常态化，协助并督促解决员工在安全生产、职业健康中遇到的问题，时刻不敢懈怠。

职业健康方面，公司定期组织全体员工进行全面体检，针对从事接触粉尘、噪声、酸雾等特殊岗位的员工增加专项检查项目，以便早期发现潜在的职业健康问题。为每一位员工建立详尽的健康档案，保护职工免受健康危害因素伤害。

公司始终坚持提升员工作业环境，通过安装通风系统、吸尘装置、降噪设施等，有效控制各类职业危害因素。针对噪声较大的设备，检讨噪声控制方案，力求从设备端控制噪声，为员工配备专业的降噪耳塞和耳罩，保障所有员工身体健康。公司建立严格的防护用品管理制度，按岗位需求为员工足额配备相关的劳动保护用品；制定全面且严格的化学品管理规定；积极采取措施持续改善特殊岗位工作环境；依照隐患排查制度组织安全生产日常检查、岗位检查和专业性检查，并每月至少组织一次安全生产全面检查，消除安全隐患。

公司编制各类突发事件的应急预案，包括火灾事故应急预案、危险化学品泄漏应急预案、特种设备事故应急预案以及公共卫生事件应急预案等。公司定期组织各类应急演练，模拟火灾、化学品泄漏、粉尘爆炸、触电、机械伤害等多种可能发生的事故场景，提高员工的应急反应速度、应急处理能力和应急避险意识，确保在面对突发事件时，能够迅速、有序、高效地开展应急救援工作，最大程度地降低人员伤亡和财产损失。演练结束及

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时组织复盘评估，对应急预案进行修订和完善，不断优化应急响应流程和处置方案，确保应急预案的科学性、实用性和有效性。公司积极营造浓厚的安全文化氛围，在办公区域、生产车间等显著位置张贴安全标语、海报和警示标识，时刻提醒员工关注安全。公司开展了以“人人讲安全、个个会应急—畅通生命通道”为主题的“安全生产月”活动，组织全体员工进行隐患举手活动、危险作业评比活动、药水泄漏处置专项演练、消防技能大赛、推车安全竞赛、安全知识竞赛、叉车技能竞赛等活动、利用可参考的事故案例以视频、班会等多种渠道组织教育，以提高员工安全意识和操作技能； 鼓励员工广泛参与，激发员工的安全责任感和积极性，增强员工对公司安全文化的认同感和归属感。持续推进“安全管理，我的责任”，引导员工由“要我安全”转变为“我要安全”，不断提高员工的安全防范意识，不断提升员工突发事件应急反应和处置能力。公司持续完善职业健康安全管理体系，持续推进事故预防工作科学化、信息化、标准化，实现把风险控制在隐患形成之前、把隐患消灭在事故前面，保障员工在更加整洁、卫生、有序、安全、舒适、和谐的环境中愉快工作。

⑤与员工的沟通

公司通过多种措施和渠道帮助员工解决工作及生活中的问题，以营造良好的工作环境，构建和谐的劳资关系。公司健全了多种沟通渠道，涵盖微信平台、热线电话、意见箱、座谈会、员工沟通会议、满意度调查问卷等形式，通过平等的对话，畅通的建议渠道，全方位收集员工意见，让员工充分参与到企业运营管理中；通过倾听员工心声，了解员工困难，积极响应员工的诉求，及时高效地解决问题，以提高员工满意度，增强员工归属感。

4、供应商、客户权益保护

供应商、客户是公司的合作伙伴，公司遵循核心价值观和经营宗旨，与其协力合作，构建持续稳固的伙伴关系。公司积极与合作伙伴沟通与互动，以加强和业务伙伴的交流和连接，以开放、坦诚的姿态谋求共同进步，合作共赢。公司建立了较为完善的供应商管理体系，执行一系列内部管控制度，对供应商的开发、选择、评审和管理采用统一标准，保证合格供应商拥有同等的知情权、选择权和参与权，保证采购工作在标准作业规范下进行，为合格供应商创造“公开、公平、公正”的竞争环境，保障其合理合法权益。

公司制定《供应商责任商业联盟行为准则》， 要求供应商必须签署且遵守其经营所在国家/地区的所有适用的法律法规，并以此作为合作的前提条件，对劳工、健康、安全、环境、管理体系和道德规范持续提升管理水平，在合理通知的情况下，公司有权对供应商的现场进行审核，以评估供应商对本准则遵守的情况。将CSR纳入采购业务全流程，包括物料认证、供应商的认证、选择、日常管理、绩效评估、退出的全生命周期管理从而流畅地实施要求并易于验证绩效。

公司十分注重与客户的长期战略合作关系，坚持以客户为导向，秉承“以不断进步的技术与经验，及时提供客户所需之产品与服务”的品质政策，积极配合客户进行项目研发或产品设计，努力成为其供应链中重要一环。公司在商业活动中恪守商业道德以及法律法规，并通过培训、宣传、考核、问责等方式不断强化员工的法律意识与合规意识。公司已建立健全信息安全管理制度，实行信息安全责任制，并积极开展信息安全培训，普

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及信息安全知识，以提高员工的信息安全意识。公司明确定义信息安全事件，及时记录异常事件，积极修复内部薄弱点，并定期开展测试演练，以维护公司信息安全体系的可靠性。公司对研发、设计、制造、储存、报废等区域实施有效监控与管理，以保护客户、供应商以及公司的合理合法权益。为有效防范商业贿赂、不正当交易等情况的发生，公司设有专门稽核部门对此实施监督与管理，执行《公司商业行为准则》和《公司反贪腐及投诉举报管理办法》，建立了完善的检举及反馈机制。公司内外部人员均可通过公司网站、微信公众号、邮件、电话等方式进行实名或匿名检举。公司对举报人有严格的保密和保护措施，确保举报人不受打击报复，对于检举查证属实的，公司制定有相应的奖励制度。

5、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

2024年，黄石沪士组织购买黄桃等扶贫农产品。公司关爱困难家庭和困难群众，积极参与昆山幸福亮居工程帮助困难残疾家庭改善居住环境，消除安全隐患和生活障碍。

6、环境保护与可持续发展

（1）环境保护

参见本节“一、重大环保问题情况”。

（2）可持续发展

公司秉持“成长、长青、共利”的经营理念，以公司自身管理者和员工为中心，建立负责任的企业文化，在激烈的市场竞争中保持竞争力，进而实现可持续发展。公司在追求经济效益、为股东创造价值的同时积极履行社会责任，并将自身发展与社会进步紧密结合起来，以自主的行为积极维护员工、供应商、客户等相关方的权益，坚守对健康、安全及环保的承诺，遵守商业道德、尊重人权、劳工标准和环境等方面国际公认的原则，并通过与利益相关方分享发展机遇，共同应对挑战等方式影响和推动利益相关方对社会责任的履行，以期持续为经济、环境和社会的长久健康和谐发展做出更大的贡献。公司管理团队将持续深化绿色制造实践，携手产业链上下游伙伴，围绕能源耗用、碳排放、水环境、废弃物、资源再利用等环境核心主题持续推动改善，致力于共同构建绿色制造生态系统，以显著减少环境足迹。

7、公共关系和社会公益事业

（1）公益活动

2024年，公司积极参加各种公益活动，依托公司党委和工会，组织志愿者走进公司集宿区开展免费维修电瓶车、理发、测量血压、搬运服务、求援服务等各项志愿服务，进一步推动志愿服务常态化、长效化；携手消防大队，南江社区共同展开了消防安全知识的宣传，过程通过消防知识抢答，灭火器使用比赛，来提高社区居民的安全技能和知识，做到消防安全人人参与，生命财产人人珍惜。助力社区暖冬活动，传递温暖，携手社区践行可持续水管理行动；成功举办“2024年孔巷区域第一届沪士杯消防安全技能大赛”，熟练掌握消防安全知识，提升消防应急器材的使用技能，提高应急抢险救灾能力；在炎热夏季向高新区消防队送去高温慰问；联合孔巷社区“筑爱助残，你我同行”活动，跟随志愿者团队走进残障人士的社区，持续关注助残工作；慰问昆山

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周市镇福利院；向昆山慈善总会捐赠10万元；响应号召组织义务献血为城市发展贡献力量；组织以“保护环境”为主题的家庭活动日，并安排了一场内容丰富的环保知识讲座和一个团队协作的环保实践活动，共同整理周边小区环境，宣导垃圾分类的重要性。联合昆山市水务局，政企践行可持续水管理共建活动，展开了河道杂物清理工作。

（2）不使用冲突矿物政策

“冲突矿物”包括但不限于来自刚果（金）及其周边国家，以及这些国家内任何武装力量控制区的锡石、黑钨、钶钽铁矿、黄金、钴、云母及其各自的衍生物等稀有金属，特别是金(Au)、钽(Ta)、锡(Sn)和钨(w)、钴（Co）、云母（Mica）金属原料。这些矿物的销售可能为这些国家持续的武装冲突提供了财力支持，已造成严重的人权与环境问题。冲突矿物问题在电子和其他产业受到广泛关注，公司不采购也不支持使用冲突矿物。公司要求所有供应商不得采购冲突矿物，必要时，会与供应商一同识别风险、确认原料的基本采购信息以及供应链中任何潜在的警示信号，及时采取应对措施，以确保不使用冲突矿物。

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第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

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五、董事会、监事会、独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用

根据2024年财政部发布《企业会计准则解释第18号》，公司相应变更会计政策，并对2023年追溯调整，将产品质量保证费用14,698,636元从“销售费用”项目调整至“营业成本”项目列报。本报告所涉2023年营业成本、销售费用、毛利率均为追溯调整后的数据。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用公司于2024年1月29日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司昆山先创利电子有限公司，并于2024年6月12日办理完毕。本次吸收合并完成后，其独立法人资格依法注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

?是 □否

是否在审计期间改聘会计师事务所

□是 ?否

更换会计师事务所是否履行审批程序

?是 □否

公司于2024年10月23日、2024年12月9日分别召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十六次会议，2024年第三次临时股东大会审议通过《关于改聘公司2024年度审计机构的议案》，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

上述事项相关公告查询索引参见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十六、公司指定披露信息的媒体及公告索引”。聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

?适用 □不适用

公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报告。

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九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大处罚及整改情况。

十三、公司及控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

2024年1月31日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于2024年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，其中关联董事林明彦先生对该议案回避表决，该事项在事前已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。预计2024年度公司与楠梓电子及其相关公司发生的日常关联交易总金额不超过5,002万元人民币。2024年度公司与楠梓电子及其相关公司实际发生的日常关联交易金额为4,527.29万元人民币。

2024年4月29日，公司2023年度股东大会审议批准关于2024年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，预计2024年度公司与Schweizer及其相关公司发生的日常关联交易总金额不超过45,550万元人民币。2024年8月21日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整2024年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的议案》，同意将2024年度公司与Schweizer及其相关公司发生的日常关联交易预计总金额由不超过45,550万元人民币调增至不超过48,900万元人民币。2024年度公司与Schweizer及其相关公司发生的日常关联交易金额为49,758.85万元人民币。

公司2024年度，公司日常关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害公司利益。公司日常关联交易金额占同类交易金额的比例较低，且均履行了相应的关联交易决策程序及信息披露义务。

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《公司关于2024年度与楠梓电子股份有限公司及其相关公司日常关联交易预计情况的公告》《公司关于2024年度与Schweizer Electronic AG.及其相关公司日常关联交易预计情况的公告》《关于调整2024年度与SchweizerElectronicAG.及其相关公司日常关联交易预计金额的公告》详见2024年2月2日、2024年8月26日《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

公司于2024年11月20日召开的召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，为改善控股子公司胜伟策财务结构，减轻其财务利息负担，同意公司以债转股的方式对胜伟策增资21,971,477欧元，关联方Schweizer放弃同比例增资。本次增资完成后，胜伟策注册资本相应由87,716,023欧元增加至109,687,500欧元，公司直接持有胜伟策的股权比例由80%增加至84%，通过Schweizer间接持有胜伟策的股权比例由3.9480%减少至3.1584%。

《公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》详见2024年2月2日《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3、关联债权债务往来

?适用 □不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

□适用 ?不适用

2、重大担保

?适用 □不适用

（1）担保情况

报告期内，除为公司合并报表范围内子公司提供担保，公司合并报表范围内子公司之间提供担保，以及黄石供应链在总额不超过人民币1.2亿元的范围内，为购买其开发的金山邻里项目商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保外，公司不存在其他对外担保。报告期末，公司不存在逾期对外担保、不存在涉及诉讼的担保。

①根据公司于2020年9月28日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于黄石沪士供应链管理有限公司为其购房客户向银行申请按揭贷款提供阶段性连带责任担保的议案》，公司全资子公司黄石供应链管理有限公司与中国工商银行股份有限公司黄石分行签订协议，在最高额不超过人民币7,000万元的范围内，为购买其开发的金山邻里项目商品房的合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保，担保期间为自提供贷款的银

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行与按揭贷款客户签订借款合同之日起至按揭贷款客户所购商品房正式办妥抵押登记相关手续之日止。截至本公告披露之日，其为合格按揭贷款客户已提供的担保在办妥抵押登记相关手续后均已解除。

②经公司于2024年4月29日召开的2023年度股东大会审议通过，同意公司对资产负债率不低于70%的控股子公司申请综合授信提供折合总额不超过10亿元人民币的连带担保；同意公司对资产负债率低于70%的控股子公司申请综合授信提供折合总额不超过10亿元人民币的连带担保。担保期间为自股东大会审议通过之日起1年内有效。截至报告期末，公司已为沪士国际向中信银行股份有限公司苏州分行申请授信额度提供担保，所担保的最高债权额为最高债权本金额（人民币贰亿元整）及主债权的利息与其他所有应付的费用之和；公司已为沪士国际向中国建设银行股份有限公司昆山分行提供担保，所担保的最高债权额为最高债权本金额（美元贰仟柒佰万元整）及主债权的利息与其他所有应付的费用之和。

③按照股东大会授权范围内的最高金额计算，截至报告期末公司存续的对外担保余额不超过人民币3.94亿元（外币担保已按照报告期末人民币汇率中间价折算为人民币，汇率数据来源于中国货币网），占公司最近一期经审计净资产的比例不超过3.33%；本公司及控股子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

上述担保事项相关信息披露文件查询索引参见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十六、公司指定披露信息的媒体及公告索引”。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

?适用 □不适用

参见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“七、投资状况分析”之“4、委托理财情况”。

（2）委托贷款情况

□适用 ?不适用

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

十六、其他重大事项的说明

报告期内，公司其他重大事项相关信息披露文件查询索引参见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十

六、公司指定披露信息的媒体及公告索引”。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

公司子公司其他重大事项及相关的信息披露文件查询索引分别参见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“九、主要控股参股公司分析”之“3、主要子公司情况说明”和“十六、公司指定披露信息的媒体及公告索引”。

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第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因、批准情况、过户情况

?适用 □不适用

公司于2023年9月19日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的激励对象560名在第二个行权期可行权9,073,152份股票期权，第二个行权期行权方式为自主行权，行权期限为2023年10月16日至2024年10月15日止。公司于2024年9月23日召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过《关于<公司2020年度股票期权激励计划>第三个行权期行权条件成就的议案》同意符合行权条件的551名激励对象，在第三个行权期可行权9,002,073份股票期权，第三个行权期行权方式为自主行权，行权期限为2024年10月16日至2025年10月15日。2023年12月29日公司有2名激励对象自主行权3,940份股票期权，并于2024年1月2日交收；报告期公司共有541名激励对象自主行权10,017,200份股票期权，公司总股本相应从1,908,578,180股增加至1,918,599,320股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的相关数据，报告期公司董事、高级管理人员因股票期权自主行权共新增有限售条件股份164,535股，李明贵先生新增解除高管锁定股份数119,175股。

公司于2024年4月29日召开的2023年度股东大会审议通过《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，公司注册资本从1,907,951,023元增加至人民币1,911,999,270元，公司股份总数从1,907,951,023股增加至1,911,999,270股，并于2024年5月办理完成工商变更登记手续。

公司于2024年9月10日召开的2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》,公司注册资本将从人民币1,911,999,270元增加至人民币1,915,157,599元，公司股份总数将从1,911,999,270股增加至1,915,157,599股，并于 2024 年 11 月办理完成工商变更登记手续。

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公司于2024年12月9日召开的2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》公司注册资本相应从人民币1,915,157,599元增加至人民币1,918,136,273元，公司股份总数相应从1,915,157,599股增加至1,918,136,273股。《公司关于完成工商变更登记的公告》(公告编号：2024-040、2024-076) 详见2024年5月15日、2024年11月9日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。截至报告期末，公司因激励对象自主行权增加的股份总数尚有3,441,721股未办理工商变更登记手续。公司将在履行变更公司注册资本并相应修订《公司章程》的审批程序后，办理工商变更登记及备案手续。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

?适用 □不适用

截至报告期末，公司因股票期权激励对象自主行权，总股本由1,908,578,180股增加至1,918,599,320股。如不考虑其他因素，按照总股本1,918,599,320股全面摊薄计算，则公司最近一年和最近一期基本每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产将相应被摊薄。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

报告期公司董事、高级管理人员因股票期权自主行权新增有限售条件股份164,535股，李明贵先生新增解除高管锁定股份数119,175股。

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

参见本节“一、股份变动情况”之“1、股份变动情况”。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

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三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：外商控股法人

公司控股股东报告期内未发生变更。

3、公司实际控制人情况

吴礼淦家族成员持有本公司控股股东碧景控股100%的权益，持有本公司股东合拍友联75.82%的权益。截至2024年12月31日，吴礼淦家族可以控制本公司的股份数为391,611,200股，是本公司的实际控制人。报告期公司实际控制人未发生变更。吴礼淦家族成员，公司创办人、前任董事长吴礼淦先生于2024年4月4日与世长辞，享年八十三岁。

成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司2024年度报告

公司实际控制人报告期内未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份其他限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

报告期，公司不存股份回购事项。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

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第八节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

信会师报字[2025]第ZL10024号沪士电子股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了沪士电子股份有限公司（以下简称“沪电股份”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了沪电股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于沪电股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项为产品销售收入的确认。

成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司2024年度报告

四、 其他信息

沪电股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括沪电股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估沪电股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督沪电股份的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司2024年度报告

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对沪电股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致沪电股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就沪电股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王首一

（项目合伙人）

中国?上海中国注册会计师：吴丽丽

二〇二五年三月二十四日

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二、财务报表

沪士电子股份有限公司2024年12月31日合并资产负债表（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人：陈梅芳 主管会计工作负责人：朱碧霞 会计机构负责人：李可欣

成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司2024年度报告

沪士电子股份有限公司2024年12月31日合并资产负债表（续）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人：陈梅芳 主管会计工作负责人：朱碧霞 会计机构负责人：李可欣

成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司2024年度报告

沪士电子股份有限公司2024年12月31日母公司资产负债表（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人：陈梅芳 主管会计工作负责人：朱碧霞 会计机构负责人：李可欣

成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司2024年度报告

沪士电子股份有限公司2024年12月31日母公司资产负债表（续）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人：陈梅芳 主管会计工作负责人：朱碧霞 会计机构负责人：李可欣

成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司2024年度报告

沪士电子股份有限公司2024年度合并利润表（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人：陈梅芳 主管会计工作负责人：朱碧霞 会计机构负责人：李可欣

成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司2024年度报告

沪士电子股份有限公司2024年度母公司利润表（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人：陈梅芳 主管会计工作负责人：朱碧霞 会计机构负责人：李可欣

成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司2024年度报告

沪士电子股份有限公司2024年度合并现金流量表（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人：陈梅芳 主管会计工作负责人：朱碧霞 会计机构负责人：李可欣

成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司2024年度报告

沪士电子股份有限公司2024年度母公司现金流量表（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人：陈梅芳 主管会计工作负责人：朱碧霞 会计机构负责人：李可欣

成长 长青 共利 沪士电子股份有限公司2024年度报告

沪士电子股份有限公司2024年度合并所有者权益变动表（除特别注明外，金额单位均为人民币元）