中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司使用闲置资金投资理财和存款类产品的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对珠江啤酒使用闲置资金投资理财和存款类产品进行了核查，核查情况如下和保荐意见如下：

一、投资理财产品的概况

1、投资目的：提高短期闲置资金的使用效率和收益。

2、投资额度：公司在任一时点用于投资的金额折合人民币合计不得超过90亿元，其中募集资金不超35亿元，自有资金不超55亿元。本次投资授权额度的有效期为1年。

3、投资方式：①投资于安全性高、风险低、短期的理财产品，此类金融产品主要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于货币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间市场金融产品或监管政策允许的其它金融产品。不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品。②存款类产品包括但不限于办理通知存款、定期存款、智能存款、智多宝存款、大额存单等存款类业务，此类产品可避免本金损失的风险，安全系数高。

本次投资使用募集资金进行的理财，其发行主体必须为商业银行，且能提供保本承诺。募集资金有关情况如下：

（1）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3231号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票426,502,472股，共计募集资金4,311,939,991.92元，扣除发行费用16,152,996.87元后，公司实际募集资金净额4,295,786,995.05元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2017年2月出具《验资报告》（中喜验〔2017〕第0046号）。

本次募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（2）本次非公开发行募集资金投向及变更情况：

公司于2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，根据募集资金投资项目实际情况，公司决定调整除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限，本次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投资项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。

公司于2022年10月24日召开第四届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，将东莞珠啤扩建项目的预计实施完成期限调整为2024年12月31日；将湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目的预计实施完成期限调整为2025年12月31日。

各项目调整后主要信息汇总如下：

单位：万元

（3）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因

截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金2,221,231,417.31元，累计利息收入（扣除手续费后）净额212,813,545.20元，2023年末募集资金余额2,947,627,171.96元。募集资金闲置原因为：由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置。

4、投资期限：根据短期闲置资金状况，决定具体投资期限，投资理财类产品的时间不超过1年，投资存款类产品的时间不得超过3年。

5、资金来源：自有闲置资金以及闲置募集资金。

6、公司2023年投资情况

2023年，公司每次投资理财产品的期限均不超过12个月，任一时点投资余额

未超过董事会授权范围，未出现投资理财本金和收益逾期未收回的情况，公司投资理财产品累计金额共计114,200.00万元，获得投资收益共计919.03万元。公司投资存款类产品累计金额共计420,600.00万元，获得利息收入共计15,373.20万元。

二、对公司日常经营的影响

公司投资资金来源于短期闲置资金，在具体投资决策时，公司将以保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营和募集资金投资项目建设，并有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益。

三、内控制度

1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规、制度的有关规定进行投资。

2、公司已制订《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。

本项短期理财投资业务的风险控制程序如下：由公司财务部根据运营资金结余情况，组织拟订不长于1年的理财产品投资计划申请表，主要内容必须包括公司流动资金情况、理财产品名称、投资天数、投资金额、预期收益率等，与拟签订的协议一并提交公司财务负责人审核同意后，按公司重大事项决策流程进行批准，再与相关银行签订协议，并在协议中明确界定产品类型为保本或低风险。其中使用募集资金进行的理财，其发行主体必须提供保本承诺，方可实施。

四、投资于理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施

1、可能产生风险：资金存放与使用风险、相关人员操作风险。

2、风险控制措施

（1）公司购买标的仅限于安全性高、低风险的短期保本型银行理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的、风险相对较高的金融产品，风

险可控。

（2）公司已制订《闲置资金理财管理制度》，公司将严格按照《公司章程》、《闲

置资金理财管理制度》等相关规定进行决策、实施、检查和监督，建立台账管理，做好资金使用的账务核算工作，加强业务操作人员管理和账户管理，确保理财产品投资的规范，严格控制资金安全性，防范投资风险。

（3）公司审计部定期对理财业务进行审计监督；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查；

（5）公司将严格按照深圳证券交易所相关规定履行信息披露的义务。

五、公司内部需履行的审批程序

本次事项已经公司第四届董事会第七十八次会议审议通过本事项已经公司第四届监事会第五十七次会议审议通过，监事会发表意见如下：

公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设的情况下，适当投资理财和存款类产品，有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：公司使用闲置资金投资理财产品和存款类产品已经公司董事会和监事会审议通过，但本事项尚需提交公司股东大会审议；该事项是在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金进行的，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东创造更大收益。保荐机构对公司使用闲置资金投资理财产品和存款类产品事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对委托理财行为的规定，认真履行审批和决策程序。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司使用闲置资金投资理财和存款类产品的核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司年 月 日