中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，对珠江啤酒2022年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】3231号”核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过426,502,472股（每股面值1元），每股发行价格人民币10.11元，实际发行人民币普通股426,502,472股，共计募集资金人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元（含税），实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。上述资金于2017年2月20日到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字【2017】第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

本报告期内公司使用募集资金367,691,363.36元，累计使用1,763,779,399.03元，本年度募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为131,531,386.83元。（其中：购买理财产品、定期存款等理财、存款净收益金额为131,065,252.08元，活期利息473,331.68元，付款手续费7,196.93元）。

截止2022年12月31日，募集资金余额3,192,265,645.04元，其中存放于募集

资金专户活期存款余额248,464,111.16元，剩余资金使用情况见本报告“二、募集资金存放和管理情况（三）募集资金专户存储情况”部分。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金的存储和使用进行管理。

（二）募集资金监管协议情况

2017年2月17日，公司召开的第四届三十五次董事会审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司在中国银行广州珠江支行、广州农村商业银行华夏支行、广发银行广州分行广发大厦支行、兴业银行广州江南支行、中信银行广州环市支行、浦发银行广州金穗支行、中国银行广州新港中路支行和中国民生银行广州分行8家银行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。

2017年3月2日，公司召开的第四届三十六次董事会审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与保荐机构及上述商业银行分别签订了募集资金三方监管协议，该等协议与三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，三方监管协议得到了严格履行。

2017年8月1日，根据公司第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户的议案》，南沙珠啤在广州农村商业银行华夏支行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。

2019年8月30日，根据公司第四届董事会第五十次会议通过的《关于新设募集资金专项账户及调整部分专户对应募投项目的议案》，东莞珠啤中国银行广州珠江

支行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截止2022年12月31日，募集资金专项账户的存款余额如下：

单位：元

其余2,943,801,533.88元的募集资金在理财/存款账户中存放，详见三、本年度募集资金的实际使用情况中“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表说明

本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，根据募集资金投资项目实际情况，公司决定调整除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限，本次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投

资项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。

公司于2022年10月24日召开第四届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，将东莞珠啤扩建项目的预计实施完成期限调整为2024年12月31日；将湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目的预计实施完成期限调整为2025年12月31日。各项目调整后主要信息汇总如下：

单位：万元

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年6月27日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金65,441.02万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年3月23日，公司第四届董事会第六十八次会议审议通过《关于使用闲置资金投资理财及存款类产品的议案》，同意公司使用不超过35亿元的募集资金、不超过40亿元自有资金投资理财及存款类产品。本次投资授权额度的有效期为1年。其中金融产品主要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于货币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间市场金融产品或监管政策允许的其它金融产品。存款类产品包括但不限于办理通知存款、定期存款、智能存款、智多宝存款、大额存单等存款类业务。2022年4月21日召开的2021年年度股东大会批准了上述事项。

截止2022年12月31日，公司利用闲置募资资金进行现金管理的余额为人民币294,380.15万元，报告期内实现收益共计人民币8,980.9万元。对闲置募集资金进行现金管理情况详见下表：

（六）节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

存放于公司募集资金专用账户，闲置募集资金将用于短期保本理财/存款。

（九）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对珠江啤酒募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，珠江啤酒严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2022年12月31日，珠江啤酒募集资金具体使用情况与已披露情况一致，

不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表1：

募集资金使用情况对照表编制单位：广州珠江啤酒股份有限公司 2022年度

单位：万元

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：广州珠江啤酒股份有限公司 2022年度

单位：万元

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司年 月 日