中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司以募集资金向全资子公司增资的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对珠江啤酒以募集资金向全资子公司增资进行了核查，核查情况如下和保荐意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231号”核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过426,502,472股（每股面值1元），每股发行价格人民币10.11元，实际发行人民币普通股426,502,472股，共计募集资金人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元（含税），实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。上述资金于2017年2月20日到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2017]第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

公司2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，根据募集资金投资项目实际情况，公司决定调整除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限，该次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投资项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。

2020年调整后各项目主要信息如下:

单位：万元

公司2022年10月24日召开的第四届董事会第七十一次会议、第四届监事会第五十二次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，根据募集资金投资项目实际情况，同意将募集资金投资项目东莞珠啤扩建项目的预计实施完成期限调整为2024年12月31日，湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目的预计实施完成期限调整为2025年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意部分募集资金投资项目延长实施期限事项的意见。

二、募集资金投资项目情况

根据《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及项目调整变更情况，公司募集资金投资项目如下：

单位：万元

三、本次增资基本情况

为确保募集资金项目的稳步推进，结合募集资金的使用计划，公司拟以募集资金向东莞珠啤扩建工程项目的实施主体——东莞市珠江啤酒有限公司（以下简称“东莞珠啤”）进行增资，本次增资额为人民币2.78亿元，本次增资将分期进行，本次增资用于实施东莞珠啤扩建工程项目，增资完成后东莞珠啤的注册资本由4.68亿元变更为7.46亿元。

本次对东莞珠啤进行增资，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和资产重组。

四、增资对象的基本情况

（一）公司名称：东莞市珠江啤酒有限公司

（二）注册资本：46,800万元（本次增资前）

（三）法定代表人：周恒武

（四）成立日期：2004年10月08日

（五）住所：广东省东莞市常平镇东深路常平段47号

（六）经营范围：啤酒制造；茶饮料及其他饮料制造；生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；生物技术转让服务；批发、零售：饲料；装卸搬运；会议及展览服务；不动产租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）；食品经营。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

（七）股权结构：东莞珠啤为公司的全资子公司（本次增资前后公司均持有东莞珠啤100%的股权）

（八）主要财务数据：截至2021年12月31日，东莞珠啤资产总额75,286.59万元，净资产61,984.66万元；2021年营业收入54,092.62万元，净利润639.76万元。截至2022年12月31日，东莞珠啤资产总额79,005.72万元，净资产64,239.00万元；2022年营业收入52,671.53万元，净利润2,254.35万元。

五、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金，将用于募投项目的建设。本次增资符合相关法律法规要求和公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，同时增强全资子公司的资本实力，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后的募集资金管理

为保证募集资金安全，公司及负责募投项目实施的全资子公司在银行开设了专户存储募集资金，并与保荐机构、募集资金存放银行签署了募集资金监管协议。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件要求规范使用募集资金。

七、公司内部需履行的审批程序

2023年3月28日，公司第四届董事会第七十四次会议审议通过了《关于对全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司东莞珠啤增资2.78亿元。

2023年3月28日，公司第四届监事会第五十三次会议审议通过了《关于对全资子公司东莞市珠江啤酒有限公司增资的议案》，并发表意见如下：通过向东莞珠啤增资的方式来实施募集资金的投入，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。

2023年3月28日，公司独立董事对本次增资事宜进行了审核，发表的独立意见如下：公司以募集资金向东莞珠啤增资，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；相关决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次增资。

八、保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：公司本次以募集资金向东莞珠啤增资的相关事宜，已由公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司本次以募集资金向东莞珠啤增资，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司以募集资金向东莞珠啤增资的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司以募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）

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