中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司延长部分募集资金项目实施期限的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对珠江啤酒调整部分募集资金项目实施期限的事项进行了核查，核查情况和保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231号”核准，珠江啤酒向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过426,502,472股（每股面值1元），每股发行价格人民币10.11元，实际发行人民币普通股426,502,472股，共计募集资金人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元（含税），实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。上述资金于2017年2月20日到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2017]第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
公司2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，根据募集资金投资项目实际情况，公司决定调整除“南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目”外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限，该次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投资项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意
见。2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。2020年调整后各项目主要信息如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原投资总额 | 原拟使用募集资金金额 | 调整后投资总额 | 调整后拟使用募集资金金额 | 预计达到可使用状态日期 |
| 1 | 现代化营销网络建设及升级项目 | 100,780.00 | 80,000.00 | 22,800.00 | 22,800.00 | 2025-12-31 |
| 2 | O2O销售渠道建设及推广项目 | 30,428.00 | 15,890.00 | 30,428.00 | 4,000.00 | 2025-12-31 |
| 3 | 啤酒产能扩大及搬迁项目 | 262,193.00 | 166,000.00 | 199,100.00 | 161,800.00 | / |
| 3.1 | 其中：南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目 | 171,613.00 | 86,000.00 | 86,000.00 | 86,000.00 | 已投产 |
| 3.2 | 东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10万kl灌装啤酒项目（更名为：东莞珠啤扩建工程项目） | 45,280.00 | 40,000.00 | 67,800.00 | 67,800.00 | 2022-12-31 |
| 3.3 | 湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目 | 45,300.00 | 40,000.00 | 45,300.00 | 8,000.00 | 2022-12-31 |
| 4 | 精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 | 25,200.00 | 22,524.00 | 25,200.00 | - | 2025-12-31 |
| 5 | 珠江?琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 | 181,405.00 | 140,000.00 | 271,450.00 | 271,000.00 | 2025-12-31 |
| 6 | 信息化平台建设及品牌推广项目 | 60,045.00 | 6,780.00 | 60,045.00 | 6,780.00 | 2025-12-31 |
| 合计 | 660,051.00 | 431,194.00 | 609,023.00 | 466,380.00 | ||
二、募集资金使用情况
截止2022年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币/万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 募集资金累计投入金额 |
| 1、现代化营销网络建设及升级项目 | 22,800.00 | 15,998.60 |
| 2、O2O销售渠道建设及推广项目 | 4,000.00 | 1,033.91 |
| 3、啤酒产能扩大及搬迁项目 | 161,800.00 | 99,381.64 |
| 3.1、南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目 | 86,000.00 | 85,758.66 |
| 3.2、东莞珠啤扩建工程项目 | 67,800.00 | 13,622.98 |
| 3.3、湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目 | 8,000.00 | 0.00 |
| 4、精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 | 0.00 | 12.80 |
| 5、珠江琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 | 271,000.00 | 43,761.72 |
| 6、信息化平台建设及品牌推广项目 | 6,780.00 | 2,850.24 |
| 合计 | 466,380.00 | 163,038.91 |
三、延长部分募集资金投资项目实施期限的具体情况及原因
由于市场环境变化、项目前期准备、疫情影响等因素的影响，结合项目的实际情况，在项目实施主体、募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司拟对“东莞珠啤扩建工程项目”和“湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目”的实施期限进行调整，具体如下：
（一）东莞珠啤扩建工程项目
“东莞珠啤扩建工程项目”按高起点、高标准的智能制造发展需要组织项目工程设计，包括先进自动化的酿造和包装线、智能仓储物流以及ERP、MES、WMS等平台建设。因该项目是在原厂区进行的改扩建工程，前期设计规划及报建所需时间较长；同时，受新型冠状病毒疫情影响，项目建设进度较计划延迟，公司计划将该项目的预计实施完成期限调整为2024年12月31日。
（二）湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目
“湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目”仅使用募集资金实施新增易拉罐线产能建设内容。因湛江珠啤周边地区的易拉罐啤酒市场增量有所放缓，在项目用途和项目投资总额不变的情况下，公司计划将该项目的预计实施完成期限调整为2025年12月31日。
四、本次延长部分募集资金投资项目实施期限对公司的影响
本次延长部分募集资金投资项目实施期限是根据募投项目实际情况、市场环境等变化作出的谨慎决定，项目实施主体、募集资金投资项目用途不发生变更，项目投资总额和建设规模不变。本次延长部分募集资金投资项目实施期限符合公司市场情况和实际经营情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东
利益的情形，有利于保证募集资金投资项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
五、延长部分募集资金投资项目实施期限的审批情况
（一）董事会意见
公司第四届董事会第七十一次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意对部分募集资金投资项目的实施期限进行调整。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：根据募投项目实际情况、市场环境等变化，公司延长部分募集资金投资项目实施期限，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司实际经营情况和市场状况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。我们同意公司对部分募集资金投资项目的实施期限进行调整。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司延长部分募集资金投资项目实施期限，符合公司实际经营情况和市场情况，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司对部分募集资金投资项目的实施期限进行调整。
六、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
本次部分募集资金投资项目延长实施期限已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用
途的情形，不存在损害股东利益的情形。中信证券同意珠江啤酒本次部分募集资金投资项目延长实施期限事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司延长部分募集资金项目实施期限的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐亮 | 计玲玲 |
中信证券股份有限公司2022 年10 月24日