中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，对珠江啤酒2021年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231号”核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过426,502,472股（每股面值1元），每股发行价格人民币10.11元，实际发行人民币普通股426,502,472股，共计募集资金人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元（含税），实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。上述资金于2017年2月20日到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2017]第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
报告期内，公司使用募集资金185,499,439.53元，累计使用1,396,088,035.67元，本年度募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为63,528,799.03元。（其中：购买理财产品、定期存款理财净收益金额为63,198,415.90元，活期利息337,253.04元，付款手续费6,869.91元）。
截止2021年12月31日，3,428,425,621.57元，其中存放于募集资金专户活期存款余额39,308,138.91元，剩余资金使用情况见本核查意见“二、募集资金存放和管理情况－（三）募集资金专户存储情况”部分。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金的存储和使用进行管理。
（二）募集资金监管协议情况
2017年2月17日，公司召开的第四届三十五次董事会审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司在中国银行广州珠江支行、广州农村商业银行华夏支行、广发银行广州分行广发大厦支行、兴业银行广州江南支行、中信银行广州环市支行、浦发银行广州金穗支行、中国银行广州新港中路支行和中国民生银行广州分行等8家银行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。
2017年3月2日，公司召开的第四届三十六次董事会审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与保荐机构及上述商业银行分别签订了募集资金三方监管协议，该等协议与三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，三方监管协议得到了严格履行。
2017年8月1日，根据公司第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户的议案》，南沙珠啤在广州农村商业银行华夏支行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。
2019年8月30日，根据公司第四届董事会第五十次会议通过的《关于新设募集资金专项账户及调整部分专户对应募投项目的议案》，东莞珠啤中国银行广州珠江支行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
1、截止2021年12月31日，募集资金专项账户的存款余额如下：
| 银行名称 | 户名 | 账号 | 截止日余额（元） |
| 中国银行广州珠江支行 | 广州珠江啤酒股份有限公司 | 712068327018 | 1,552,245.18 |
| 广发银行广州猎德大道支行 | 广州珠江啤酒股份有限公司 | 9550880004685600164 | 366,846.20 |
| 中信银行广州环市支行 | 广州珠江啤酒股份有限公司 | 8110901013200425727 | 247,775.74 |
| 中国银行广州新港中路支行 | 广州珠江啤酒股份有限公司 | 697768286016 | 1,327,660.74 |
| 兴业银行广州江南支行 | 广州珠江啤酒股份有限公司 | 391130100100055937 | 2,535,737.20 |
| 广州农村商业银行华夏支行 | 广州珠江啤酒股份有限公司 | 05871667000002173 | 7,831,211.81 |
| 浦发银行广州锦城支行 | 广州珠江啤酒股份有限公司 | 82260155300000107 | 267,750.51 |
| 中国民生银行广州分行 | 广州珠江啤酒股份有限公司 | 699154789 | 91,363.23 |
| 广州农村商业银行华夏支行 | 广州南沙珠江啤酒有限公司 | 05871271000002433 | 25,063,067.99 |
| 中国银行广州珠江支行 | 东莞市珠江啤酒有限公司 | 674371858406 | 24,480.31 |
| 合 计 | 39,308,138.91 |
2、截止2021年12月31日，闲置募集资金理财及结构性存款情况如下：
| 银行名称 | 理财账号 | 截止日余额（元） | 存储方式 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 8,500,000.00 | 单位定期存款 |
| 中国银行广州珠江支行 | 678268728351 | 800,000,000.00 | 三年大额存单 |
| 中国银行广州珠江支行 | 678268728351 | 300,000,000.00 | 三年大额存单 |
| 中国银行广州珠江支行 | 678268728351 | 100,000,000.00 | 三年大额存单 |
| 中国银行广州珠江支行 | 678268728351 | 100,000,000.00 | 三年大额存单 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 40,000,000.00 | 单位定期存款 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 6,200,000.00 | 单位定期存款 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 10,000,000.00 | 单位定期存款 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 64,800,000.00 | 单位定期存款 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 10,000,000.00 | 单位定期存款 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 222,000,000.00 | 单位定期存款 |
| 九江银行海印支行 | 58706990000000013002 | 71,500,000.00 | 单位定期存款 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 128,000,000.00 | 单位定期存款 |
| 银行名称 | 理财账号 | 截止日余额（元） | 存储方式 |
| 广州银行营业部 | 800264898620012 | 100,000,000.00 | 智多宝 |
| 广州银行营业部 | 800264898620012 | 200,000,000.00 | 智多宝 |
| 九江银行海印支行 | 587069900000000130 | 47,000,000.00 | 协定存款 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 213,700,000.00 | 单位定期存款 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 100,000,000.00 | 单位定期存款 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 100,000,000.00 | 单位定期存款 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 100,000,000.00 | 单位定期存款 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 100,000,000.00 | 单位定期存款 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 10,000,000.00 | 单位定期存款 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100006440 | 10,000,000.00 | 单位定期存款 |
| 九江银行海印支行 | 58706990000000013002 | 160,000,000.00 | 单位定期存款 |
| 九江银行海印支行 | 587069900000000130 | 1,200,000.00 | 协定存款 |
| 广东华兴银行广州分行 | 801860100007947 | 150,000,000.00 | 单位定期存款 |
| 九江银行海印支行 | 587069700000000268 | 236,217,482.66 | 协定存款 |
| 合 计 | 3,389,117,482.66 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表说明
2021年公司实际使用募集资金情况详见附表1 《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，根据募集资金投资项目实际情况，公司决定调整除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限，本次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投资项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。各项目调整后主要信息汇总如下:
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 原投资总额 | 原拟使用募集资金金额 | 调整后投资总额 | 调整后拟使用募集资金金额 | 调整后达到可使用状态日 | 备注 |
| 1 | 现代化营销网络建设及升级项目 | 100,780.00 | 80,000.00 | 22,800.00 | 22,800.00 | 2025-12-31 | 只使用募集资金投资冰箱展示柜。 |
| 2 | O2O销售渠道建设及推广项目 | 30,428.00 | 15,890.00 | 30,428.00 | 4,000.00 | 2025-12-31 | 仅使用募集资金建设O2O一期、二期系统，后续系统升级及项目推广不再使用募集资金 |
| 3 | 啤酒产能扩大及搬迁项目 | 262,193.00 | 166,000.00 | 199,100.00 | 161,800.00 | / | |
| 3.1 | 其中：南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目 | 171,613.00 | 86,000.00 | 86,000.00 | 86,000.00 | 已投产 | 无调整 |
| 3.2 | 东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10万kl灌装啤酒项目（更名为：东莞珠啤扩建工程项目） | 45,280.00 | 40,000.00 | 67,800.00 | 67,800.00 | 2022-12-31 | 增加募集资金使用金额2.78亿元 |
| 3.3 | 湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目 | 45,300.00 | 40,000.00 | 45,300.00 | 8,000.00 | 2022-12-31 | 仅使用募集资金实施新增易拉罐线产能，本项目的其他建设内容暂缓实施 |
| 4 | 精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 | 25,200.00 | 22,524.00 | 25,200.00 | - | 2025-12-31 | 不再使用募集资金，公司将另行制定实施方案并使用自有资金实施 |
| 5 | 珠江?琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目 | 181,405.00 | 140,000.00 | 271,450.00 | 271,000.00 | 2025-12-31 | 调整后投资额未含土地及其上旧建筑价值203,015万元；增加募集资金使用金额13.1亿元 |
| 6 | 信息化平台建设及品牌推广项目 | 60,045.00 | 6,780.00 | 60,045.00 | 6,780.00 | 2025-12-31 | 投资额无调整，仅调整实施期限 |
| 合计 | 660,051.00 | 431,194.00 | 609,023.00 | 466,380.00 | |||
（三）尚未使用的募集资金情况
截至2021年12月31日止，募集资金余额为人民币合计3,428,425,621.57元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，经第四届董事会第六十一次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，公司调整了除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限；精酿啤酒生产线及体验门店建设项目结项，本项目不再列为募投项目，并将剩余未投入的募集资金用于其他项目。详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对珠江啤酒募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，珠江啤酒严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2021年12月31日，珠江啤酒募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 429,578.70 | 本年度投入募集资金总额 | 18,549.95 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 35,186.00 | 已累计投入募集资金总额 | 139,608.80 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 8.19% | |||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变 更项目( 含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、现代化营销网络建设及升级项目 | 否 | 80,000.00 | 22,800.00 | 2,480.92 | 13,848.28 | 60.74 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、O2O销售渠道建设及推广项目 | 否 | 15,890.00 | 4,000.00 | 41.20 | 1,025.66 | 25.64 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、啤酒产能扩大及搬迁项目 | 否 | 166,000.00 | 161,800.00 | 4,366.17 | 90,284.74 | 55.80 | 2022-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.1、南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目 | 否 | 86,000.00 | 86,000.00 | 411.51 | 85,657.93 | 99.60 | 已投产 | 30,511.85 | 是 | 否 |
| 3.2、东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10万kl灌装啤酒项目（更名为：东莞珠啤扩建工程项目） | 否 | 40,000.00 | 67,800.00 | 3,954.66 | 4,626.81 | 6.82 | 2022-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.3、湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目 | 否 | 40,000.00 | 8,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2022-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 | 否 | 22,524.00 | 0.00 | 0.00 | 12.80 | - | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、珠江· 琶醍啤酒文化创意园区改造 升级项目 | 否 | 140,000.00 | 271,000.00 | 11,009.31 | 31,854.35 | 11.75 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6、信息化平台建设及品牌推广项目 | 否 | 6,780.00 | 6,780.00 | 652.35 | 2,582.97 | 38.10 | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 431,194.00 | 466,380.00 | 18,549.95 | 139,608.80 | 29.93 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目未完全建成投产 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2020年10月22日，公司第四届董事会第六十一次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，公司调整了除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限；精酿啤酒生产线及体验门店建设项目结项，本项目不再列为募投项目，并将剩余未投入的募集资金用于其他项目。详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年6月27日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 65,441.02万元。具体详见公司2017年6月28日刊登于巨潮咨询网、中国证券报、证券时报的《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于公司募集资金专用账户，闲置募集资金将用于短期保本理财。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入 募集资金总额(1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (%)(3)=(2)/⑴ | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、现代化营销网络建设及升级项目 | 1、现代化营销网络建设及升级项目 | 22,800.00 | 2,480.92 | 13,848.28 | 60.74% | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、O2O销售渠道建设及推广项目 | 2、O2O销售渠道建设及推广项目 | 4,000.00 | 41.20 | 1,025.66 | 25.64% | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、啤酒产能扩大及搬迁项目 | 3、啤酒产能扩大及搬迁项目 | 161,800.00 | 4,366.17 | 90,284.74 | 55.80% | 2022-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.1、南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目 | 3.1、南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目 | 86,000.00 | 411.51 | 85,657.93 | 99.60% | 已投产 | 30,511.85 | 是 | 否 |
| 3.2、东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10万kl灌装啤酒项目（更名为：东莞珠啤扩建工程项目） | 3.2、东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10万kl灌装啤酒项目（更名为：东莞珠啤扩建工程项目） | 67,800.00 | 3,954.66 | 4,626.81 | 6.82% | 2022-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.3、湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目 | 3.3、湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目 | 8,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2022-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| - | 4、精酿啤酒生产线及体验门店建设项目 | - | 0.00 | 12.80 | - | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造 升级项目 | 5、珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造 升级项目 | 271,000.00 | 11,009.31 | 31,854.35 | 11.75% | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6、信息化平台建设及品牌推广项目 | 6、信息化平台建设及品牌推广项目 | 6,780.00 | 652.35 | 2,582.97 | 38.10% | 2025-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 466,380.00 | 18,549.95 | 139,608.80 | 29.93% | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、变更原因：公司各募投项目于2016年8月4日经股东大会批准立项，各项目的实施主体均为公司或公司的全资子公司。上述项目中，南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目已按计划建成投产，其他项目因市场环境变化等原因，投入进度较慢。因此公司对各项目的可行性进行了研究，重新编制了部分项目的可行性研究报告，并形成了调整意见 | ||||||||
| 2、决策程序：公司于2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，同意调整公司调整了除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限；精酿啤酒生产线及体验门店建设项目结项。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意变更部分募投项目的意见。2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会审议同意变更部分募投项目。 | |||||||||
| 3、信息披露情况：公司于2020年09月29日公告如下内容《关于调整珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目可行性研究报告的公告》（公告编号：2020-039）；公司于2020年10月23日公告如下内容《第四届董事会第六十一次会议决议公告》（公告编号：2020-040）、 《关于调整东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10万kl灌装啤酒项目可行性研究报告的公告》（公告编号：2020-043）、《中信证券股份有限公司关于公司调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的核查意见》、《独立董事关于第四届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见》；公司于2020年11月18日公告如下内容《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-047）。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 唐亮 | 计玲玲 |
中信证券股份有限公司年 月 日