中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司对外提供股权质押担保的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”或“公司”）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对晶澳科技对外提供股权质押担保事项进行了核查。现发表核查意见如下：

一、担保情况概述

为进一步推进户用光伏项目“开发、持有、转让”的滚动开发业务，获取电站项目开发收益，晶澳科技下属全资子公司晶澳智慧分布式能源科技（海南）有限公司（以下简称“晶澳海南”）拟与中信金融租赁有限公司（以下简称“中信金租”）及外部第三方签署一揽子交易协议：

晶澳海南向外部第三方转让所持有的SPV公司（即持有晶澳海南所属户用光伏发电资产所对应项目公司100%股权的平台公司）95%股权，交易完成后SPV公司及其下属户用光伏项目公司不再纳入公司合并报表范围内。

同时，户用光伏项目公司以已建成运营的存量户用光伏发电资产以及后续新增并网且符合中信金租要求的新建户用光伏发电资产与中信金租开展融资租赁业务。

基于上述交易，作为必备条件之一，晶澳海南拟与中信金租签署《最高额股权质押合同》，晶澳海南以其持有SPV公司5%的股权，为户用光伏项目与中信金租开展融资租赁业务项下的债务提供质押担保，最高债务额度为人民币65亿元整，最终担保金额以融资租赁业务实际发生的债务金额为准。持有SPV公司另外95%股权的股东，其因监管法规的限制性规定，本次不同等提供股权质押担保。

公司于2025年3月31日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外提供股权质押担保的议案》，本次交易不属于关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人为一揽子交易项下，拟与中信金租开展融资租赁业务的户用光伏项目公司，具体被担保人将根据资产实际交割情况确定。

三、股权质押合同的主要内容

1、质押标的：晶澳海南持有的SPV公司5%的股权。

2、质押担保的最高债权额度为人民币65亿元整（具体以《租赁合同》实际产生的债权债务金额为准）。

3、质押期限：自办理股权质押登记至质权解除条件达成时止。

4、质押担保范围：主合同债务人在主合同项下的全部债务，包括但不限于主合同债务人基于主合同而应向质权人支付的租前息、预付租赁成本、租金及相应的增值税、逾期利息、违约金、损害赔偿金、押金、留购价款、保管费和实现债权、担保权利的费用和其他所有应付的费用。

5、质押登记时间：质权人在主合同项下首次支付租赁物购买价款后3个月内到股权质押登记机关办理质押登记手续。

6、质权解除条件：当出质人、质权人共同认可的其他主体拟受让出质人持有的目标公司股权或主合同债务人清偿主合同项下全部债务后，且不涉及违约情形、其他未结事项。

7、生效条件：经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章或合同专用章且经晶澳太阳能科技股份有限公司股东大会批准后生效。

四、担保的必要性和合理性

本次晶澳海南以持有的SPV公司5%的股权为对外转让的户用光伏项目公司的合同债务提供质押担保，是转让户用光伏发电资产并与中信金租开展融资租赁

业务的必要条件之一。该交易的顺利实施将有助于提升户用光伏资产周转率，支持公司电站业务“开发、持有、转让”滚动开发模式的开展；同时，减少资金占用、优化公司资产结构，提升财务健康度。

虽然本次担保对应的最高债权额度为65亿元人民币，但根据交易安排，SPV公司须使用其所持有的被担保人的股权进行质押，作为增信措施晶澳海南仅提供SPV公司5%股权的质押担保，无连带责任担保，且提供质押担保的股权资产价值有限，公司不会因本次担保行为受到重大影响，担保风险可控。同时，被担保人以其租用的户用光伏发电资产实施生产经营获取发电收入，具有稳定的租金支付来源，且公司将继续为被担保人提供电站运维服务，保障项目稳定运营。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年2月28日，公司为合并报表范围内下属公司提供担保、下属公司之间互相担保、下属公司为公司提供担保余额为人民币581.26亿元（其中担保金额为外币的按月末汇率折算统计），占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的165.53%。公司及下属公司不存在为其他第三方提供担保的情形，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、相关审议程序

2025年3月31日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外提供股权质押担保的议案》。本次股权质押担保事项是顺利推进与中信金租一揽子交易的必要条件，有助于持续推进户用光伏项目滚动开发的业务模式，符合公司光伏电站业务轻资产发展战略，经过综合评估，董事会认为以上担保事项风险可控，具备有必要性和合理性，未损害公司及全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

本次股权质押担保事项尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

晶澳科技本次对外提供股权质押担保事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，并将提交股东大会审议，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。保荐人对晶澳科技上述对外提供股权质押担保事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司对外提供股权质押担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：________________________________________

戴顺李宁

中信证券股份有限公司

年月日