证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2025—008债券代码:127075 债券简称:百川转2
江苏百川高科新材料股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2025年3月18日在公司会议室，以现场的方式召开。会议通知已于2025年3月7日以书面、电话等方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024年年度报告及摘要>的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2025年3月20日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-010）同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了述职报告，并将在2024年年度股东会上进行述职。独立董事2024年度述职报告详见2025年3月20日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《2024年度总经理工作报告》。
（四）审议通过《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《2024年度财务决算报告》。
本议案需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事对本事项发表了一致同意的审核意见，具体内容详见2025年3月20日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信融资的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司2025年经营及发展需要，公司及并表范围内子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准；授信品种包含但不限于贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等，同意公司及并表范围内子公司在申请授信融资时，以土地、厂房、设备等自有资产进行抵押。董事会授权公司及并表范围内子公司董事长或其授权代表签署与授信融资有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，有效期为自2024年年度股东会通过本议案之日起，至2025年年度股东会召开之日止。
本议案需提交股东会审议。
（七）审议了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
会议表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，同意将本议案直接提交股东会审议。
2024年度董事薪酬详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《2024年年度报告》中“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事对本事项发表了审核意见，具体内容详见2025年3月20日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
会议表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
兼任高级管理人员的董事蒋国强、郑江对本议案回避表决。
2024年度高级管理人员薪酬详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《2024年年度报告》中“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事对本事项发表了一致同意的审核意见，具体内容详见2025年3月20日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事对本事项发表了一致同意的审核意见，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，具体内容详见2025年3月20日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-012）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事对本事项发表了一致同意的审核意见，
保荐人中信证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见2025年3月20日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。同意公司使用余额不超过人民币5,000万元的闲置募集资金和不超过人民币1亿元的自有资金进行现金管理。具体内容详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-013）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事对本事项发表了一致同意的审核意见，保荐人中信证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理出具了无异议的核查意见，具体内容详见2025年3月20日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东会审议。
（十二）审议通过《董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》
会议表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
基于谨慎性原则，独立董事刘斌、金炎、李华对该议案回避表决。
具体内容详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》。
（十三）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-014）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事对本事项发表了一致同意的审核意见，保荐人中信证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具了无异议的核查意见，具体内容详见2025年3月20日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
（十七）审议通过《关于开展外汇衍生品业务的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于开展外汇衍生品业务的公告》（公告编号：2025-016）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董事对本事项发表了一致同意的审核意见，具体内容详见2025年3月20日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《风险投资管理制度》。
（十九）审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
（二十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司在对各项资产全面清查的基础上，基于谨慎性原则及公司实际情况，计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提后能够公允、客观的反映公司资产价值及经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-017）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（二十一）审议通过《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
同意召开2024年年度股东会，审议上述需提交股东会审议的议案，会议通知详见公司2025年3月20日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-018）。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见；
3、第七届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
4、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
5、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
6、中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2025年3月19日