康得新复合材料集团股份有限公司董事会关于2024年度不进行利润分配的专项说明

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：“公司”）于2025年4月16日召开了第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于2024年度公司不进行利润分配的议案》，根据《公司章程》等的有关规定，公司拟定了2024年度利润分配预案；因公司已被苏州市中级人民法院裁定受理重整，并指定了管理人，公司已将本议案提交管理人，后续管理人将根据《中华人民共和国企业破产法》等法律规定依法处理。现将相关事项说明如下：

一、关于2024年度公司利润分配预案

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，于2025年4月16日出具了无法表示意见的审计报告。公司2024年度合并报表归属于挂牌公司股东的净利润-514,206,120.95元，根据《公司章程》规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润-22,363,657,036.61元，合并报表本年度可供投资者分配的利润为-22,877,863,157.56元；母公司净利润-462,857,909.20元，根据《公司章程》规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润-22,213,052,902.57元，母公司本年度可供投资者分配的利润为-22,675,910,811.77元。

截止报告期末，公司合并报表及母公司可供分配利润为负数，公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、2024年度不进行利润分配的原因

公司持续亏损、净资产为负，鉴于公司目前的经营与财务状况等因素综合考虑，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《中华人民共和国企业破产法》等法律法规的相关规定，符合《公司章程》利润分配政策的要求，具备合法性、合规性。本次利润分配预案综合考虑了公司的经营与财务状况等因素，制定与公司实际情况相匹配的利润分配方案，不存在损害公司和股东利益的情形或其他不良影响，符合公司的发展规划，具备合理性。

四、独立董事意见

独立董事意见：鉴于公司2024年度持续亏损并且未分配利润为负，公司拟定2024年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定及公司发展的需要，因此，独立董事同意2024年度公司不进行利润分配的议案。

五、监事会意见

监事会意见：2024年度不进行利润分配预案符合公司目前实际情况，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东利益，同意 2024年度公司不进行利润分配的议案。

康得新复合材料集团股份有限公司董事会

2025年4月17日