证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-026

中原内配集团股份有限公司关于聘任公司名誉董事长、公司顾问

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司名誉董事长、公司顾问暨关联交易的议案》，董事会同意聘任薛德龙先生为公司名誉董事长，聘任张冬梅女士、薛建军先生为公司顾问，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

1、聘任公司名誉董事长的情况

薛德龙先生系公司控股股东、实际控制人，自2001年起担任公司董事长，是公司的核心领军人物。薛德龙先生在任职期间，始终秉持“责任、担当、创新、奉献”的企业家精神，勤勉尽责，兢兢业业，为公司的发展倾注大量心血，为公司的长期健康发展奠定了坚实的基础。作为公司的掌舵人，薛德龙先生以前瞻性战略眼光和丰富的管理实践，带领公司紧抓发展机遇，不断发展壮大，并成功在深圳证券交易所主板上市。

鉴于薛德龙先生对公司发展做出的卓越贡献以及其在行业内的影响力，董事会特聘薛德龙先生为公司名誉董事长，为公司在战略规划、重大事项决策、企业文化传承与发展以及企业社会责任履行等方面给予指导和帮助，为公司高质量发展保驾护航。

2、聘任公司顾问的情况

张冬梅女士曾先后担任公司总经理、副董事长等重要职务，任职期间凭借敏锐的战略眼光和丰富的管理经验，在公司上市及实现跨越式发展进程中做出了重大贡献。特别是在引领公司及重要子公司转型升级过程中，张冬梅女士以开拓创新的精神和务实高效的执行力，为企业战略目标的实现做出了卓越贡献。

薛建军先生曾先后担任公司副总经理、董事、监事会主席等重要职务，任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司发展做出了突出贡献。尤其是担任公司监事会主席一职期间，以严谨审慎的态度履行监督职责，有效维护了公司及股东的合法权益，为公司在资本市场的规范运作和稳健发展提供了坚实保障。

鉴于张冬梅女士和薛建军先生为公司长期健康发展做出的重大贡献，董事会特聘张冬梅女士、薛建军先生为公司顾问，将在战略发展规划、转型升级等重大事项决策等方面，为公司提供建设性意见和建议，助力公司稳健经营和可持续发展。

3、关联交易情况

任职期间，公司董事会同意向薛德龙先生支付薪酬55万元/年（税前），向张冬梅女士、薛建军先生分别支付薪酬45万元/年（税前）和35万元/年（税前）。名誉董事长、公司顾问因列席公司会议、代表公司参加社会活动等实际发生的相关费用由公司承担。

董事会本次聘任的公司名誉董事长和公司顾问均不属于公司的董事及高级管理人员，不享有董事及高级管理人员相关权利，不承担董事及高级管理人员相关义务，可列席董事会会议，任期与第十一届董事会任期保持一致。

上述公司名誉董事长、公司顾问的简历见附件。

（二）关联交易事项

因薛德龙先生为公司控股股东、实际控制人、过去十二个月内担任公司董事长，张冬梅女士、薛建军先生在过去十二个月内分别担任公司副董事长、公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司向薛德龙先生、张冬梅女士和薛建军先生支付薪酬构成关联交易。

（三）关联交易审议情况

2025年5月16日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司名誉董事长、公司顾问暨关联交易的议案》，关联董事薛亚辉先生和薛舒方女士已回避表决，该议案经非关联董事、独立董事全体审议通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次交易事项无须提交股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市行为，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、薛德龙先生：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于河南省孟州市会昌办***，不属于失信被执行人。截至公告日，薛德龙先生持有公司95,240,659股股份,占公司总股本的16.19%，为公司控股股东、实际控制人。

公司董事薛亚辉先生是薛德龙先生配偶的妹妹的儿子，公司董事薛舒方女士与薛德龙先生系父女关系，除此之外，薛德龙先生与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、张冬梅女士：女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于河南省孟州市会昌办***，不属于失信被执行人。截至公告日，张冬梅女士持有公司21,275,665股股份，占公司总股本的3.62%。张冬梅女士与本公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、薛建军先生：男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于河南省孟州市会昌办***，不属于失信被执行人。截至公告日，薛建军先生持有公司

5,851,875股股份，占公司总股本的0.99%。薛建军先生与本公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易定价政策及定价依据

本次关联交易发生的薪酬，系参照公司薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东特别是中小股东利益的情形。

四、本次交易的目的及对公司的影响

薛德龙先生担任公司名誉董事长后，将继续为公司在战略规划、重大事项决策、企业文化传承与发展以及企业社会责任履行等方面给予指导和帮助，为公司高质量发展保驾护航；张冬梅女士、薛建军先生担任公司顾问后，将在战略发展规划、转型升级等重大事项决策等方面，为公司提供建设性意见和建议，助力公司稳健经营和可持续发展。本次公司聘任名誉董事长及公司顾问，能够更好的保障公司持续、健康、稳定发展，公司将以更好的业绩回报股东、回馈社会。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至今，除1-4月在公司领取薪酬外，公司与薛德龙先生、张冬梅女士和薛建军先生本人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

六、独立董事同意意见

本次关联交易事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议全体独立董事审议通过。具体意见如下：

独立董事认为，本次聘请公司名誉董事长及公司顾问是基于公司未来发展规划考虑，薛德龙先生担任公司名誉董事长的薪酬为55万元/年，聘请张冬梅女士和薛建军先生担任公司顾问的薪酬分别为45万元/年和35万元/年，系参照公司薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易

双方及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议，董事会对该事项进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

七、备查文件

1、第十一届董事会第一次会议决议。

2、第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月十六日

附件：

公司名誉董事长及公司顾问简历

公司名誉董事长：

薛德龙先生：男，汉族，无境外永久居留权，1952年2月生，大学学历，高级经济师，河南师范大学商学院兼职教授、中国内燃机工业协会副会长、中国机械工业联合会执行委员会委员、中国企业改革发展研究会研究员、中国优秀民营企业家、中国机械工业优秀企业家。1968年参加工作，先后担任内配总厂厂办副主任、主任、副厂长、厂长，公司副董事长、总经理、董事长等职务。截至公告日，薛德龙先生持有公司95,240,659股股份,占公司总股本的16.19%，为公司控股股东、实际控制人。

公司顾问：

1、张冬梅女士：女，汉族，无境外永久居留权，1962年生，大学学历，经济师，1982年11月到内配总厂参加工作，历任内配总厂办公室副主任、主任、公司副董事长、副总经理、总经理。截至公告日，张冬梅女士持有公司21,275,665股股份，占公司总股本的3.62%。

2、薛建军先生：男，汉族，无境外永久居留权，1963年生，大学学历，1981年到内配总厂参加工作，历任内配总厂办公室主任、本公司董事、副总经理、监事会主席。截至公告日，薛建军先生持有公司5,851,875股股份，占公司总股本的0.99%。