广东盛路通信科技股份有限公司
章程修正案
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月8日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并调整公司内部监督机构的议案》，根据最新《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为规范广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为规范广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身广东盛路天线有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司于2007年6月11日在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（营业执照号：4406002000407）。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身广东盛路天线有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司于2007年6月11日在佛山市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码：9144060070779772XN。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | |
代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
| 4 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | |
| 7 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 8 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务；通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子与智能化工程、设备安装工程施工；卫星相关工程的承包、开发；计算机信息系统集成；通信设备性能检测、环境试验检测；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。汽车电子产品、车载电脑、无线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售；局域网、物联网技术研发与推广、应用、工程项目建设，相关设备、模块、集成电路芯片、软件的研发与销售，以及与之相关的移动互联网建设。 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务；通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子与智能化工程、设备安装工程施工；卫星相关工程的承包、开发；计算机信息系统集成；通信设备性能检测、环境试验检测；货物及技术进出口。汽车电子产品、车载电脑、无线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售；局域网、物联网技术研发与推广、应用、工程项目建设，相关设备、模块、集成电路芯片、软件的研发与销售，以及与之相关的移动互联网建设。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 9 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 10 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 11 | 第十九条 公司发起人为杨华、李再荣、何永星、深圳市盛路投资管理有限公司；认购的股份数分别为26,391,340股、22,824,955股、22,111,709股、4,824,733股；出资方式均为以公司前身广东盛路天线有限公司的净资产出资，出资时间为2007年6月11日。 | 第二十条 公司发起人为杨华、李再荣、何永星、深圳市盛路投资管理有限公司；认购的股份数分别为26,391,340股、22,824,955股、22,111,709股、4,824,733股；出资方式均为以公司前身广东盛路天线有限公司的净资产出资，出资时间为2007年6月11日。公司设立时发行的股份总数为76,152,737股，面额股的每股金额为人民币1元。 |
| 12 | 第二十条 公司股份总数为915,321,724股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为915,321,724股，全部为普通股。 |
| 13 | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得为他人取得公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 14 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 15 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 16 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前款所列的限制性规定。 …… | 份。 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前款所列的限制性规定。 …… |
| 17 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 18 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 19 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 20 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 | 第三十五条 股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守《公司法》《证 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 21 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 22 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 23 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 24 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， | 第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；公司股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 25 | 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；公司股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 |
| 26 | 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 27 | 第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行 | 第四十三条 公司控股股东及实际控制人应当遵循下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 …… 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。 | (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | …… 公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。 |
| 28 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 29 | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 30 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。 | 弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 31 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》相关规定或本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； …… (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 32 | 第四十五条 本公司召开股东会 | 第五十条 本公司召开股东会的地 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 点为公司住所地或者其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 33 | 第四十七条 股东会会议由董事会召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… |
| 34 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 35 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，应当以书面形式提出。董事会、监事会应当在收到请求后10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会会议的，应当以书面形式提出。董事会应当在收到请求后10日内作出是否同意召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 36 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 37 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 38 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 39 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… |
| 40 | 第五十七条 股东会拟讨论董事、 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；与持股5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；与持股5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员是否存在关联关系； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 41 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 42 | 第六十二条 股东出具的委托他 | 第六十七条 股东出具的委托他人 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； …… | 出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； …… |
| 43 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 44 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 45 | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 46 | 第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 47 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 …… | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 …… |
| 48 | 第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 49 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 50 | 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及出席或列席会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… | 议的董事、高级管理人员姓名； …… |
| 51 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 …… | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。 …… |
| 52 | 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 53 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 54 | 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； …… (五)公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）； …… (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 55 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… | 第八十三条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… |
| 56 | 第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 | 删除 |
| 57 | 第八十二条 除公司处于危机等 | 第八十五条 除公司处于危机等特 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 58 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； (三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； (二)股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 |
| 59 | 第八十四条 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，在选举两名以上的董事、监事时，采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股 | 第八十七条 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 股东会选举两名以上非独立董事时，当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一)董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一)董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； (三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 | 于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 60 | 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致参加计票和监票的股东代表不足2名的，不足人数由公司监事填补。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 61 | 第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。 |
| 62 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 63 | 第九十八条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东会选举或更换，任 | 第一百零一条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东会选举或者更换，任 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但其连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但其连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 64 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)董事、董事近亲属及其控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，不得在未履行向股东会或董事会的报告义务，且未经股东会或董事会决议通过的情形下，与公司订立合同或者进行交易； (六)未经董事会或股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，除法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的情形外； (七)未经董事会或股东会同意，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务； (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利益； (十一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； …… | (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，不得在未履行向董事会或者股东会的报告义务，且未经董事会或者股东会决议通过的情形下，与公司订立合同或者进行交易； (六)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (七)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务； (八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利益； …… |
| 65 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… | 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； …… |
| 66 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 67 | 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于2年。 |
| 68 | 新增 | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 69 | 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 70 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 71 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 72 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 73 | 第一百二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议 | 第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 | |
| 74 | 新增 | 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 75 | 新增 | 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 76 | 新增 | 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有5年以上履行独立董事职责 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 77 | 新增 | 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 78 | 新增 | 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 79 | 新增 | 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 80 | 新增 | 第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 81 | 新增 | 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 82 | 新增 | 第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 83 | 新增 | 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 84 | 新增 | 第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 85 | 新增 | 第一百四十条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 其规定。 |
| 86 | 新增 | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 87 | 新增 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 88 | 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 89 | 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 90 | 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 91 | 第一百三十五条 财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 | 第一百五十一条 财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，财务负 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 总经理不能履行职权时，财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。 | 责人可受总经理委托代行总经理职权。 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理负责协助总经理开展工作。 |
| 92 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 93 | 第七章 监事会 | 删除 |
| 94 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反前款规定，在公司 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 95 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 96 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的合理回报，以公司可持续发展和维护公司长远利益、全体股东利益为宗旨，并符合相关法律、法规的规定。 …… 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的合理回报，以公司可持续发展和维护公司长远利益、全体股东利益为宗旨，并符合相关法律、法规的规定。 …… 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 | 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 |
| 97 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 98 | 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 99 | 新增 | 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 100 | 新增 | 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 101 | 新增 | 第一百六十四条 公司内部控制评 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 102 | 新增 | 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 103 | 新增 | 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 104 | 第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 105 | 第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以通讯方式（包括但不限于电话、电子邮件、微信或其他即时通讯工具）或专人送达方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 删除 |
| 106 | 新增 | 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 107 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 | 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 108 | 新增 | 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 109 | 新增 | 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 110 | 新增 | 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 111 | 第一百八十一条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现； …… (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司因本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现； …… (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 公司有本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 112 | 第一百八十二条 公司因前条第 | 第一百九十一条 公司因前条第(一) |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 113 | 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 114 | 第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 115 | 第一百八十八条 清算组成员应 | 第一百九十七条 清算组成员履行 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 116 | 第一百九十一条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 | 第二百条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 |
| 117 | 第二百零二条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 | 第二百一十一条 释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 …… | 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 …… |
| 118 | 第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在佛山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 119 | 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整而无实质性变更的情况未在上表列示。上述事项尚需提请公司2025年第一次临时股东会。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二五年七月八日
