中南红文化集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为了加强中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，根据《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、规章和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。公司对外投资应遵循以下原则：
（一）符合国家法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定；
（二）有利于提高公司的经济效益；
（三）有利于公司资源的有效配置和利用。
第三条公司对外投资原则上由股份公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，须事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。
第二章对外投资的职责分工和授权标准第四条公司投资管理中心或对外投资的其他主管部门负责组织编制对外投资的可行性研究报告，经总经理初审后，上报董事会战略委员会审议（若需董事会审议），由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否可以提交董事会或股东会审议。
第五条对外投资的可行性研究报告包括但不限于以下内容：
（一）项目的名称；
（二）投资目的；
（三）项目的投资金额、资金来源；
（四）项目的投资方式；
（五）投资合作方的基本情况（如适用）；
（六）项目的市场分析及产业政策（如适用）；
（七）项目的实施方案；
（八）项目的财务分析和经济评价；
（九）对公司的影响；
（十）结论。
第六条对外投资的审批权限：
对外投资由公司总经理、董事会或股东会审议批准。
公司发生的对外投资交易（含委托理财、对子公司投资等）达到下列标准之一的，应由董事会审议后批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的对外投资交易（含委托理财、对子公司投资等）达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
依据本制度无需提交董事会或股东会审议的对外投资由公司总经理负责审批。
第七条公司对外投资的处置由相应负责部门形成处置方案后，根据相应权限提交公司总经理、董事会或股东会审议。对外投资的处置方案包括但不限于以下内容：
（一）处置资产的基本情况；
（二）处置的原因；
（三）处置方式；
（四）交易对方的基本情况（如适用）；
（五）定价依据、交易价格、结算方式；
（六）对公司的影响；
（七）交易对方履约能力分析（如适用）；
（八）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况（如适用）；
（九）中介机构的意见（如适用）；
（十）结论。
第八条对外投资处置的审批权限按照本制度所述的投资权限、《公司章程》和《总经理工作细则》等的有关规定执行。
第三章对外投资的日常管理第九条公司投资管理中心是公司长期股权投资的日常管理部门，具体负责可行性研究报告的组织编制、后续管理及处置等工作。
第十条公司投资管理中心定期收集被投资单位的财务报表，及时转交财务管理中心，财务管理中心对长期股权投资及时进行财务分析，将分析结果反馈给投资管理中心。
第十一条公司财务管理中心应根据相关会计制度对长期股权投资进行核算，编制会计报表，同时提交投资管理中心按有关规定予以披露。财务管理中心结合可行性研究报告对长期股权投资进行评估。
第十二条公司根据合资合同委派股权代表（包括董事、监事、高级管理人员）。股权代表人选由公司总经理办公会研究确定。
第十三条公司委派的股权代表应认真履行职责，持续关注被投资单位的日常经营情况；在被投资单位发生重大事项当日将
有关情况报董事会秘书或证券管理中心；积极参加相关会议，将相关会议材料及时送投资管理中心备案。
第十四条公司委派的股权代表每年应向公司述职，详细报告上一年度履行职责情况。委派的股权代表未能忠实履行其职责或对公司利益造成损害的，公司应向被投资单位提出罢免建议。
第十五条当发生下列情形之一时，公司应对长期股权投资进行处置：
（一）被投资单位被解散的；
（二）被投资单位被清算的；
（三）投资项目有悖于公司对外投资原则的；
（四）合资合同规定投资终止的其他情况出现时。
第十六条委托理财的日常管理参照本节长期股权投资日常管理的相关规定执行。
第四章对外投资的信息披露
第十七条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。
第五章责任追究
第十八条公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管
部门予以查处。
第六章附则
第十九条本制度所称“以上”“以内”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
第二十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释。
中南红文化集团股份有限公司董事会
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