中南红文化集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：中南红文化集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中南文化股票代码：002445

收购人（一）：江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）住所：江阴市长江路777号（东方广场19号楼）406室通讯地址：江苏省无锡市江阴市澄江街道香山路158号

收购人（二）：江阴市新国联电力发展有限公司住所：江阴市香山路154-160号通讯地址：江阴市香山路158号

签署日期：二〇二五年七月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在中南文化拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中南文化拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因中南文化注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有中南文化的股份占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30.00%以上，本次收购符合《回购规则》第十六条、《9号指引》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

二、收购人股权控制关系 ...... 7

三、收购人主营业务及最近三年财务情况 ...... 17

四、收购人主要人员基本情况 ...... 18

五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ...... 19

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 19

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 ...... 19

第三节 收购决定及收购目的 ...... 22

一、本次收购目的 ...... 22

二、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 22

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 22

第四节 收购方式 ...... 23

一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 ...... 23

二、本次收购的具体情况 ...... 23

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 24

第五节 资金来源及支付方式 ...... 25

第六节 免于发出要约的情况 ...... 26

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 26

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 26

三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 26

四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 26

第七节 后续计划 ...... 28

一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 28

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 28

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 28

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 28

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 29

六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 29

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 29

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 30

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 30

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 31

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响 ...... 31

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 33

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 33

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ...... 33

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 33

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 33

第十节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 34

一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 34

二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 34

第十一节 收购人的财务资料 ...... 35

一、收购人最近三年财务报表 ...... 35

二、收购人最近三年财务报表的审计情况 ...... 46

三、收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 46

第十二节 其他重要事项 ...... 47

第十三节 备查文件 ...... 48

一、备查文件 ...... 48

二、备查地点 ...... 48

收购报告书附表 ...... 53

第一节 释 义除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）澄邦企管

（二）新国联电力

二、收购人股权控制关系

（一）收购人的股权控制关系图

1、澄邦企管的股权控制关系图

截至本报告书签署之日，澄邦企管的股权控制关系如下图所示：

2、新国联电力的股权控制关系图

截至本报告书签署之日，新国联电力的股权控制关系如下图所示：

3、收购人之间的关系

截至本报告书签署之日，收购人澄邦企管、新国联电力控股股东均为新国联集团，实际控制人均为江阴市国资办。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，收购人澄邦企管与新国联电力之间构成一致行动关系。

（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人控股股东基本情况如下：

截至本报告书签署之日，收购人实际控制人基本情况如下：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人控制的核心企业情况

（1）澄邦企管控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，澄邦企管无其他控制的企业。

（2）新国联电力控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，新国联电力不存在控制的企业。

2、收购人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，新国联集团控制的核心一级企业情况如下：

3、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，江阴市国资办控制的核心一级企业情况如下：

业管理服务；商业综合体管理服务（（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

业管理服务；商业综合体管理服务（（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、收购人主营业务及最近三年财务情况

（一）澄邦企管主要业务及财务情况

澄邦企管经营范围为企业管理服务（不含投资与资产管理）。最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注1：上述财务数据已经审计 注2：净资产收益率=净利润/期末净资产

（二）新国联电力主要业务及财务情况

新国联电力经营范围包括：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；电力设施器材销售；热力生产和供应；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注1：上述财务数据已经审计 注2：净资产收益率=净利润/期末净资产

四、收购人主要人员基本情况

（一）澄邦企管执行事务合伙人委派代表情况

截至本报告书签署之日，澄邦企管执行事务合伙人的委派代表卢青的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）新国联电力主要人员基本情况

截至本报告书签署之日，新国联电力董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除中南文化外，澄邦企管、新国联电力不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，除中南文化外，新国联集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：新国联集团间接持有上述股权

截至本报告书签署之日，除中南文化外，江阴市国资办在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：江阴市国资办间接持有上述股权。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，澄邦企管、新国联电力不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。截至本报告书签署之日，新国联集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下：

注：新国联集团间接持有江苏华西集团财务有限公司股权。

截至本报告书签署之日，江阴市国资办持股5.00%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下：

注：江阴市国资办上述持有的股权均为间接持股。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购是因中南文化注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有澄邦企管及新国联电力的股权比例合计由29.97%被动增加至30.16%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

二、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，收购人暂时没有在未来12个月内增持或减持其持有上市公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要增持或减持上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

本次收购是因中南文化注销回购公司部分社会公众股份导致收购人持有的股份比例被动增加至30%以上，因此不涉及收购人本次收购决定需履行的相关程序。

第四节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次回购注销前，收购人澄邦企管持有上市公司689,798,380股，占注销前公司总股本的28.84%；收购人新国联电力持有上市公司27,000,010股，占注销前公司总股本的1.13%。上述收购人合计持有上市公司716,798,390股，占注销前公司总股本的29.97%；本次回购注销后，上述收购人合计控制中南文化的股权比例被动增至30.16%。

二、本次收购的具体情况

公司于2024年6月24日召开第六届董事会第九次会议、2024年7月10日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于注销以减少注册资本。回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币2.66元/股（含），回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2024年6月25日、2024年7月11日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-029）、《中南红文化集团股份有限公司回购报告书》（公告编号：2024-036）。

公司于2025年1月2日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，同意公司将回购股份价格上限由不超过人民币2.66元/股（含）调整为不超过人民币3.6元/股（含），回购股份方案的其他内容不变。具体内容详见公司于2025年1月4日在巨潮资讯网披露的《关于调整回购公司股份价格上限的公告》（公告编号：2025-004）。

近期，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份的注销手续，公司总股本由2,391,668,331股减少至2,376,607,531股。详见中南文化于2025年7月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-043）。

本次股份注销完成后，公司总股本由2,391,668,331股减少至2,376,607,531股，收购人合计持有公司股份716,798,390股，持股数量不变，持股比例由29.97%被动增加至30.16%。具体情况如下：

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人澄邦企管及新国联电力持有上市公司的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节 资金来源及支付方式

本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不涉及转让对价和资金支付。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购是因中南文化注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有中南文化的股权比例由29.97%被动增加至30.16%。

根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

根据《9号指引》第十一条第三款规定：“……因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

综上，澄邦企管及新国联电力本次权益变动属于《上市公司股份回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次股份注销完成后，公司总股本由2,391,668,331股减少至2,376,607,531股。本次收购前后，上市公司股权结构具体情况如下：

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总数减少，收购人持有上市公司股份比例被动增加至30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，相关结论性意见如下：

“1. 截至本法律意见书出具日，收购人具有法律、法规和规范性文件规定的上市公司股东资格及《收购管理办法》规定的收购人资格，具备本次收购的主体资格；

2. 本次收购属于《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约；

3. 截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段应当履行的法定程序，中南文化尚需按照《公司法》等有关规定就减少注册资本、变更公司章程等事项办理相关工商变更登记及备案手续；

4. 截至本法律意见书出具日，本次收购已充分履行了本法律意见书第三部分所述法定程序的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍；

5. 截至本法律意见书出具日，收购人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务；

6. 截至本法律意见出具日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。”

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。

未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。如未来需根据上市公司的实际情况对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，收购人控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。

本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。

为保证中南文化生产经营的独立性、保护中南文化其他股东的合法权益，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，本企业/本公司及控制的企业在人员、资产、业务、机构、财务等方面与上市公司完全独立。本企业/本公司与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，本企业/本公司不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

2、本次收购完成后，本企业/本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本企业/本公司或本企业/本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本企业/本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免和消除收购人及其控制的企业未来与中南文化形成同业竞争的可能性，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本企业/本公司及本企业/本公司控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。

2、自本承诺函出具之日，本企业/本公司及本企业/本公司直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的情形，本企业/本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。

3、本次交易完成后，本企业/本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

4、如违反上述声明和承诺，本企业/本公司愿意承担相应的法律责任。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响

本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时报告。本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

为减少和规范与中南文化在本次收购后可能发生的关联交易，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本企业/本公司将尽可能地减少本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者

有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

2、如因本企业/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的法律责任。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，最近24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次收购前6个月至本报告书签署日，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次收购前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情形。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

（一）澄邦企管

1、资产负债表

单位：元

资产负债表（续）

单位：元

2、利润表

单位：元

3、现金流量表

单位：元

（二）新国联电力

1、资产负债表

单位：元

资产负债表（续）

单位：元

2、利润表

单位：元

3、现金流量表

单位：元

二、收购人最近三年财务报表的审计情况

收购人澄邦企管2022年及2023年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡专字（2023）00093号、天衡专字（2024）00086号标准无保留意见的审计报告，2024年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所审计，出具了天衡澄专字（2025）00019号标准无保留意见的审计报告。收购人新国联电力2022年及2023年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡专字（2023）00073号标准无保留意见的审计报告、天衡专字（2024）00077号带强调事项段的无保留意见审计报告，2024年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所审计，出具了天衡澄专字（2025）00021号带强调事项段的无保留意见审计报告。

三、收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

第十二节 其他重要事项

一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十三节 备查文件

一、备查文件

（一）收购人的营业执照或身份证明文件；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人名单及其身份证明；

（三）收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及前述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况；

（五）收购人所聘请的专业机构、专业机构相关人员在本次收购事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况；

（六）收购人出具的相关说明及承诺；

（七）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（八）收购人最近三年财务资料；

（九）法律意见书；

（十）中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地点以备查阅。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

执行事务合伙人委派代表（签字）：

卢 青

江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）

2025年7 月1日

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：

薛 健

江阴市新国联电力发展有限公司

2025年7 月1日

（此页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司收购报告书》之签署页）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

卢 青

江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）

2025年7 月1日

（此页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司收购报告书》之签署页）

法定代表人（签字）：

薛 健

江阴市新国联电力发展有限公司

2025年7 月1日

收购报告书附表

基本情况上市公司名称

股票简称

收购人名称

拥有权益的股份数量变化

收购人是否为上市公司第一大股东

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

收购方式（可多选）

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

本次收购股份的数量及变动比例

是否免于发出要约

与上市公司之间是否存在持续关联交易

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

收购人是否拟于未来12个月内继续增持

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是否已充分披露资金来源

是否披露后续计划

是否聘请财务顾问

本次收购是否需取得批准及批准进展情况

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

（此页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

卢 青

江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）

2025年7 月1日

（此页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

法定代表人（签字）：

薛 健

江阴市新国联电力发展有限公司

2025年7 月1日