杭州巨星科技股份有限公司

2022年年度报告（更新后）

2023-013

2023年4月

2022年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人仇建平、主管会计工作负责人倪淑一及会计机构负责人(会计主管人员)倪淑一声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

本报告“第三节管理层讨论与分析（十一）公司未来发展的展望：可能面对的风险”详述了公司未来可能面对的风险因素，敬请广大投资者注意。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,194,478,182为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 3

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 38

第五节 环境和社会责任 ...... 53

第六节 重要事项 ...... 55

第七节 股份变动及股东情况 ...... 65

第八节 优先股相关情况 ...... 71

第九节 债券相关情况 ...... 72

第十节 财务报告 ...... 73

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

二、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为工具和存储箱柜（TOOLS ＆ storage）行业，主要产品包括手工具及存储箱柜（Hand Tools ＆ Storage）、动力工具、激光测量仪器及储能工具 ( Power Tools ＆ laserMeasurement ＆ Power Stations)两大类，主要用于家庭住宅维护、建筑工程、车辆维修养护、地图测量测绘、家庭能源管理等领域。其中家庭建筑及其相关维修维护产业是最重要也是占比最高的应用渠道。在北美洲和欧洲大部分地区，由于居民大量使用独立式建筑，且人均面积较大，造成居民房屋的维修维护成本高昂且费时。由于劳动力成本相对较高，欧洲和北美洲的居民更乐于自行开展房屋及其附属建筑的维修维护工作，由此产生了著名的欧美DIY文化。同时欧美家庭保有大量的汽车，汽车日常维修维护包括车辆部件的检查和更换等也是欧美DIY的重要组成部分。各类工具产品作为维修维护的必需品之一，在北美和欧洲存在大量的专业级和DIY级需求，因此，北美和欧洲地区成为全球工具行业最主要也是占比最高的市场。

工具行业作为历史最悠久的行业，可以说随着人类诞生发展而发展，近几百年来随着全球人口的不断增长，一直处于规模不断上升的过程中，得益于产品刚需和更换周期较短等特性，行业增速较为稳定，即使遇到2008年的金融危机，在短暂的波动后行业仍能维持正增长。

根据弗若斯特沙利文报告，从2018年到2022年，全球工具市场经历了稳定增长，市场规模从820亿美元增长到1030亿美元，从2018年到2022年的复合年增长率为5.9%。在2020年和2021年期间，全球工具市场的原材料价格和供应链发生暂时的动荡，由于专业维修商店的封锁，客户对日常家庭维修使用的专业工具和仓库的需求越来越大，特别是北美和欧洲地区的当地居民。2020年全球工具制造能力的滞后在2021年得到释放，这推动了2021年全球工具市场规模的强劲增长。由于2021年期间客户在工具产品上的过度支出，2022年市场对工具产品的需求明显放缓。由于2021年工具出货量激增导致库存积累，当地工具经销商更注重优化库存。全球工具市场增长率从2021年的10.8%暂时下降到2022年的3.2%。而欧美作为工具产品的主要市场，扣除通胀因素实际工具五金消费支出下降11.7%，是近30年来同比最差的一年。

未来受益于房地产业、制造业的复苏和经济增长，对工具和仓储产品的需求预计将持续增加，全球工具市场预计将在2027年达到1310亿美元，与2023年相比CAGR为4.7%。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司继续围绕全球工具消费领域发展主营业务，其中手工具及存储箱柜业务稳步拓展，动力工具业务在渠道端和新品类上均取得重要突破，非工具类消费品业务成为公司业绩亮点。公司目前主要产品包括手工具及存储箱柜（Hand Tools ＆ Storage）、动力工具、激光测量仪器及储能工具( Power Tools ＆ laser Measurement ＆ Power Stations)两大类，主要用于家庭住宅维护、建筑工程、车辆维修养护、地图测量测绘、家庭能源管理等领域。

报告期内，公司继续维持在手工具及存储箱柜行业的优势地位，以产品创新驱动销售，加快品类扩充，进一步获取市场份额；动力工具业务继续保持高速增速，成为公司重要的业绩增长点，并在家庭储能业务上实现突破，验证了公司新品类研发和拓展的能力；除工具业务外，非工具类消费品领域也取得重要订单，有望成为未来新的增长点；跨境电商业务继续保持快速增长，公司整体市场份额稳步提升。报告期内，公司实现营业收入1,261,018.96万元，同比增长15.48%。2022年公司归属于上市公司股东

的净利润141,955.95万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润145,464.38万元,同比实现了35.50%的增长。

三、核心竞争力分析

1、创新优势

创新一直是公司发展的灵魂。公司拥有一支资深的专业工具产品和非工具类消费品研发团队，始终致力于新产品的研发创新，秉持细节决定成败的理念，提升产品的功能性和附加值，确保公司的长期核心竞争力。报告期内公司研发投入3.19亿元，设计新产品2105项，新增专利申请和专利授权均超300项。公司还通过了高新技术企业复审，创新研发了自动升降调档钳系列、12V及20V锂电产品、手柄360°环绕测发光电筒在内的多款产品并取得了良好的市场反馈，子公司欧镭激光与江苏金陵科技学院合作申报的“散料抓放智能机器人系统及应用”项目获得江苏省科学技术成果奖。报告期内，公司持续开展动力工具特别是锂电池电动工具的大规模创新，凭借一大批高性价比的创新产品，取得美国某大型零售业公司的12伏特动力工具订单。同时公司依靠自身专业化的产品团队，成功实现了家庭储能产品的突破。面对全球工具行业不断发生的变化，公司的创新优势保证了公司能够及时响应并把握市场机遇，持续获取市场份额，维持长期稳定的发展。

2、渠道优势

公司拥有的销售渠道和客户信赖，是巨星得以不断发展的保证。公司多样化的产品结构和持续的创新能力，不但可以最大程度上满足了渠道客户一站式采购的需要，而且不断节约渠道客户的采购成本和管理成本，持续提高对渠道客户的粘性。公司已成为美国HOME DEPOT、美国WALMART、美国LOWES、欧洲Kingfisher、加拿大CTC等多家大型连锁超市最大的工具和储物柜（Tools and Storage）供应商之一，并且不断拓展新的产品品类。目前在全球范围内，有两万家以上的大型五金、建材、汽配等连锁超市同时销售公司的各类产品，这些渠道有效保证了公司各类创新型产品的高速发展。同时，公司在跨境电商这一全新销售渠道上不断发力，跨境电商直营目前已经成为巨星除传统大型连锁超市外最重要的销

售渠道，这一渠道作为传统渠道的一种有效补充，不但提供了给公司发展自有品牌的全新市场，而且可以更好的发挥公司快速创新的优势。依托上述渠道优势，公司可以不断发展开拓市场前期良好的新产品品类并将之持续发展，历史上成功实现了包括激光测量仪器、储物柜、电动工具、家庭储能这些大品类的突破。

3、供应链优势

公司经过数十年的发展，建立了以中国为核心的全球化供应链管理体系，与全球数千家供应商建立了良好的合作关系，确保公司不局限于自身产能情况，可以快速响应市场需求并完成各类大额订单的及时交付。依托中国全球基础门类最为齐全的供应链体系，以及不断增长的全球供应商网络，公司可以做到全球采购、全球制造，使得公司在全球海运周期紧张的背景下仍然可以维持稳定的供货能力，为公司持续提升市场份额打下基础。同时中国超大体量和超精细供应链网络带来的效率和弹性兼顾的特性，也使得公司可以做到中国集中采购、全球分布使用，极大的降低综合采购成本，提升公司产品的市场竞争力。目前公司在全球拥有20处生产制造基地，能够全面满足各类需求和应对各自复杂的外部环境。

4、品牌优势

公司主营产品是针对家庭的耐用消费品和专业人士的工业级产品，而品牌则是公司向消费者长期提供产品和服务的最有效保证，所以公司长期致力于自有品牌的打造和发展。报告期内，公司大力发展自有品牌，提升自有品牌影响力，增厚自有品牌优势，自有品牌特别是电商品牌持续增长，WORKPRO、DURATECH、SWISSTECH、Prexiso等品牌的销售收入同比大幅增加，自有品牌销售收入首次占比超过40%。品牌优势不仅进一步提升公司产品的国际竞争力，还有效提高了公司的毛利润率和业务稳定性，为公司长期健康的发展提供了保证。

5、国际化优势

报告期内国内外经济形式错综复杂，公司作为一家国际化发展布局的公司，充分利用全球不同地区的制造产能和销售市场，积极应对风险寻找机遇。报告期内，公司积极推动东南亚制造基地的全面投产，持续优化在全球范围内的制造分工分局，充分体现公司国际化布局的优势和产能的灵活性。目前公司在东南亚建成工厂已经全部投入使用，东南亚产能布局初步成型。同时面对报告期内国际人员流动停滞的情况，公司积极利用欧美本土团队的优势，为客户继续提供完善的就近服务体系，确保了订单和售后的相互匹配。国际化优势有效保证了公司在和其他国际竞争对手的竞争中，既能发挥中国制造业集群的优势，又能利用东南亚地区制造成本的优势和欧美市场本土渠道服务的优势，由此打造更强的核心竞争力。公司正加速成为一家集欧美本土服务、亚洲产业链制造和中国管理研发的全球资源配置型公司。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，全球工具市场整体需求放缓，产品海外总体库存较高，使得行业整体销量大幅下滑，由于通胀因素导致行业规模增速依然有所增长，线上渠道和部分畅销产品依然给公司提供了较好的增长机会。公司抓住机遇，凭借创新能力、供应链整合能力和渠道拓展能力，有效保障供应链畅通及订单交付，取得部分新业务和新产品的大幅增长，线上渠道继续维持较高增速，整体市场份额稳步提升；同时，人民币汇率的大幅波动和全球物流成本出现有利变化，对公司盈利能力产生积极影响。报告期内，公司实现营业收入1,261,018.96万元，同比增长15.48%。2022年公司归属于上市公司股东的净利润141,955.95万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润145,464.38万元,同比实现了

35.50%的增长。各业务板块完成情况如下：

1、手工具及存储箱柜业务（Hand Tools ＆ Storage）

报告期内，自有品牌影响力逐步增强，部分品牌订单超预期增长，自有品牌销售占比首次超过40%；面对市场变化及时调整产品策略，部分产品尤其是户外工具取得大幅增长；加大一带一路市场的开拓力度，渠道建设取得一定成效；跨境电商业务保持较高增速，品类和产品线不断完善，自有品牌自建站首次投入运营，渠道拓展持续深入并发力线上直播渠道，品牌知名度和粉丝群体不断增加；外销部门结合公司发展方向，主动分析并挖掘客户潜力，在确保工具类主营产品稳定增长的同时，积极寻找非工具类消费品项目机会，签订非工具类家居用品的重要采购协议。

存储箱柜业务取得较快增长，新品类和新产品加速投放，泰国生产基地全面投产，为市场份额进一步提升奠定基础；中山基龙主动调整自身经营策略，全年实现超预期增长；欧洲Lista公司抓住欧洲市场需求复苏和进口需求上升的机会，保持稳定增长。

2、动力工具、激光测量仪器及储能工具 ( Power Tools ＆ laser Measurement ＆ PowerStations)

报告期内，公司重启动力工具业务后首次拿到大型零售业公司的动力工具采购确认，打开动力工具业务成长的天花板；根据市场需求主动调整产品供给，优先向客户提供了取暖设备、家庭储能设备，满足消费者的即时需求，延伸公司的产品线，尤其在家用储能产品上实现明显突破；线上渠道不断创新动力工具产品线，成为动力工具业务发力的重要渠道。

激光测量仪器业务重点发力新产品和渠道端建设，基于重新调整的品牌定位及业务方向，提升自有品牌和产品认知度，全新系列产品推向市场获得良好反馈；开辟短视频带货渠道，拓展线上销售业务规模。激光雷达业务同比保持快速增长，产品应用场景和渠道不断增加，并根据行业与客户的需求变化，完成了部分产品的迭代设计。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否详见第10节八之说明

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

经营活动产生的现金流量净额，同比增长8,658.17%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。投资活动产生的现金流量净额，同比增长57.60%，主要系本年度较上年度在取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少所致。筹资活动产生的现金流量净额，同比减少-139.83%，主要系偿还债务支付的现金增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高?适用 □不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容不适用报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

[注]：Arrow Fastener Co.,LLC100.00%股权系期末账面净资产

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用

1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用 □不适用

单位：万元

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司的总体发展战略是：聚集主业、立足中国、布局全球、规划长期。聚焦主业，就是公司将继续利用现有的欧美大型商超和电商自营渠道，聚焦工具（TOOLS）为核心产品的主营业务，同时将继续处置非核心业务资产回收现金，并将之用于主营业务的发展。公司也将依靠外延并购，全力发展包括动力工具和户外用品在内的非手工具类工具产品。立足中国，就是公司将依靠中国为核心的东南亚供应链网络和中国工程师红利，主导本轮工具行业全球供应链分工，继续扩大行业龙头优势地位，引领国际工具行业发展，在未来逐步接过欧美本轮以创造客户需求为核心的创新经济时代的产业转移。布局全球，就是公司继续着重加强欧美自有品牌服务体系建设和东南亚产能布局，选取国外优质公司进行产业并购整合，更好的获取国际资源和国际市场，逐步将公司由中国制造的ODM公司升级为中国设计、亚洲制造、欧美本土服务结合的国际化OBM公司。最后，规划长期，就是公司尊重工具行业百年的发展历史，依托耐用消费品领域增速平缓现金流稳定的特征，长周期规划自身业务和发展路径，逐步培养新的业务增长点，最终成为一家稳健经营、持续增长、健康发展的为社会创造长期价值的好公司。

（二）经营计划

1、整体经营目标

公司以聚集主业、立足中国、布局全球、规划长期为基本战略，自2019年年报规划三年发展目标以来，三年来累计收入增长90.33%扣非利润增长77.13%。当期全球供应链和行业格局继续呈现难得战略发展机遇，公司自2018年以来的国际化布局将在未来不断加强公司的行业地位，同时在动力工具产品线特别是家用储能产品的布局都将给公司带来新的增长点，公司力争未来三年实现主营业务累计100%的增长。

2、自有品牌发展目标

自有品牌是公司长期稳定的核心竞争力，公司将继续保持对自有品牌产品的推广投入，2023年确保自有品牌产品销售收入占比的继续提升，力争达到50%的收入占比。

3、跨境电商发展目标

跨境电商是公司持续增长的战略核心，公司将积极整合内部的优势资源，完善跨境电商的产品品类和服务能力，2023年继续保持跨境电商业务接近50%的增长。

4、动力工具发展目标

动力工具作为公司继激光、箱柜后全新的业务线，将成为公司未来的第二增长曲线，公司将整合国内优质的锂电资源，有序推进具有自身特色的动力工具产品，2023年力争实现动力工具业务50%以上的增长。

（三）可能面对的风险

综合分析公司的外部环境和企业实际情况，公司面临的主要经营风险包括：

1、汇率波动风险

目前公司营业收入基本来自于境外市场，如人民币汇率宽幅波动，将对公司的营业收入产生一定影响。公司主营业务订单大部分以美元计价，人民币对美元汇率波动直接影响产品的价格竞争力，从而对公司经营业绩产生影响。对此，公司将继续加强海外布局和结汇调控，对冲和降低汇率波动对公司业绩的影响。

2、原材料价格上升风险

近期，公司主要原材料价格波动较大，造成公司生产成本也有所波动。尽管公司产能以外协生产为主，且对上游外协厂商议价能力较强，但若原材料价格持续上升，仍可能对公司盈利能力产生一定影响。对此，公司将继续加强采购和成本控制，与供应商建立战略合作关系并签订长期协议来消化原材料价格波动风险；同时持续优化产品结构，加强新产品的研发，依靠创新型产品确定合理价格，维持产品毛利率。

3、贸易摩擦风险

目前美国是公司的最大单一市场，公司向美国出口的大部分产品依然被征收25%的关税，对公司发展存在不利影响。对此，公司将密切关注国际局势，继续实施国际化战略，推进海外制造基地建设，培育海外供应链，建立全球化的产能布局和供应链体系，确保公司业务稳定发展。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 建立、健全公司内部管理和控制制度，提升公司治理水平，规范公司运作。截止本报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理文件的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东， 保证全体股东对公司重大事项的知情权和参与权， 确保全体股东能够充分行使自己的权利。

（二）关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前有董事九名，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求， 董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等制度开展工作， 依法行使职权， 公司全体董事按时出席董事会和股东大会，诚实守信、勤勉尽责地履行董事义务。

（三）关于监事和监事会

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司监事认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的精神，依《监事会议事规则》等规章制度召开监事会、出席股东大会，列席董事会，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和总裁的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

（四）关于控股股东与上市公司的关系

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了分开独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东行为规范，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章制度 的规定。公司已建立工作绩效评价体系，使员工的收入与工作绩效挂钩。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，重视社会责任，与利益相关者共同推动公司持续、健康地发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务， 并指定《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司将继续按照《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，不断健全和完善公司治理的各项内部规章制度，加强规范运作，促进公司持续稳定发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 报告期内， 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到了完全分开， 公司生产经营稳定， 内部机构完善， 能够独立规范运作：

（一）公司的业务独立方面

公司拥有独立的生产、采购和销售系统， 业务上完全独立于控股股东， 控股股东及其关联企业与本公司不存在同业竞争。

（二）公司的人员独立方面

公司人员、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并获取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

（三）公司的资产完整方面

公司与控股股东之间产权关系明确， 公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。公司的资产完整， 拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。

（四）机构独立方面

公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构独立运作， 各职能部门在权责、人员等方面与控股股东之间完全分开， 控股股东及其职能部门与本公司及本公司的职能部门之间没有上下级关系， 不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的现象。

（五）财务独立方面

公司设置了独立的财务部门， 建立了健全的财务、会计管理制度， 独立核算， 不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。公司在商业银行独立开户， 不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事

仇建平先生， 公司董事长。中国国籍，无境外永久居留权。 1962年出生， 1985年毕业于西安交通大学机械铸造专业，获研究生学历、工学硕士学位。 2008年6月至2021年1月，任公司董事长、总裁。 2021年1月至今，任公司董事长。

池晓蘅女士， 公司副董事长、总裁。中国国籍， 无境外永久居留权。 1975年出生， 大专学历。 2008年6月至2020年8月，任公司董事、副总裁。 2020年8月至2021年1月，任公司副董事长、副总裁。 2021年1月至今，任公司副董事长、总裁。

李政先生， 公司董事、副总裁。中国国籍， 无境外永久居留权。 1959年出生， 大专学历。 2008年至2020年8月， 任公司副董事长、副总裁。2020年8月至今，任公司董事、副总裁。

王玲玲女士， 公司董事、副总裁。中国国籍， 无境外永久居留权。 1961年出生， 本科学历。 2008年至今，任公司董事、副总裁。

徐筝女士， 公司董事。中国国籍， 无境外永久居留权。 1984年出生， 本科学历。 2008年至今， 任巨星控股集团有限公司董事长秘书。 2011年至今， 任杭叉集团股份有限公司董事。2008年至今，任公司董事。

岑政平先生， 公司董事，中国香港籍， 1962年出生，硕士学历，教授级高级工程师。 2019年5月至今，任公司董事。

王刚先生， 公司独立董事。中国国籍， 无境外永久居留权。 1975年10月出生， 硕士学历， 注册会计师、高级经济师。 2017 年8月至今任杭州老板电器股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。 2020年8月至今任公司独立董事。

施虹女士，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。 1963年7月出生， 硕士学历，副教授。 2005年9月至2018年7 月， 任上海海事大学海洋科学与工程学院环境工程教研室副教授， 兼任环境工程实验室主任。 2020年8月至今任公司独立董事。

陈智敏女士， 公司独立董事。中国国籍， 无境外永久居留权。 1960年4月出生， 硕士学历。现任浙江财通资本投资有限公司董事， 杭州泰格医药科技股份有限公司、浙江迦南科技股份有限公司监事，杭州宏华数码科技股份有限公司、桐昆集团股份有限公司独立董事。 2020年8月至今任公司独立董事。

2、监事

傅亚娟女士， 公司监事。中国国籍， 无境外永久居留权。 1972年9月出生, 大专学历,高级会计师。 2008年7月至今任公司财务副总监一职。

陈俊先生， 公司监事。中国国籍， 无境外永久居留权。 1980年8月出生， 本科学历， 中级工程师。 2009年至今， 任公司工业设计部经理， 公司企业科协副秘书长，中共巨星研发创新支部书记。

黄巧珍女士，公司监事。中国国籍， 无境外永久居留权。1983年11月出生，本科学历。2021年1月至今，任公司总裁秘书兼职总裁办副主任。

3、其他高级管理人员

周思远先生， 公司董事会秘书、副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。 1986年出生， 研究生学历。 2018年1月至今， 任公司董事会秘书。

倪淑一女士， 公司财务总监。中国国籍，无境外永久居留权。 1976年出生， 本科学历。 2008年至今， 任公司财务总监。

王伟毅先生， 公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。 1970年出生， 浙江大学机械制造与工艺专业毕业，本科学历。 2008年至今， 任公司副总裁，负责公司产品研发及质量管理， 为公司国家级实验室主要负责人之一。

王暋先生，公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。 1971年出生，大专学历。 2008年至今， 任公司副总裁，负责公司产品采购业务。

李锋先生，公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。 1975年出生，大专学历。 2008年至今， 任公司副总裁，负责公司产品对外销售业务。

张瓯先生， 公司副总裁， 中国国籍，无境外永久居留权， 1967年出生， 高级经济师,教授。 2019年4月至今，任公司副总裁， 负责公司激光产业板块运营。

张茅女士， 公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。 1979年出生，本科学历。2021年5月至2022年1月，任杭州巨星科技股份有限公司国际电商部高级总监。2022年1月至今，任公司副总裁，负责公司国际电商业务。

蒋赛萍女士， 公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。1971年11月出生，本科学历。2013年12月至2022年5月，任公司外销总监。2022年5月至今， 任公司副总裁，负责公司自有品牌和大客户业务。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司董事报酬由薪酬委员会提出薪酬预案，由董事会、股东大会审议批准； 公司监事报酬由人力资源部提出薪酬预案， 由监事会、股东大会审议批准； 公司高级管理人员薪酬由薪酬委员会提出职务工资部分预案， 由董事会审议批准； 绩效工资部分依据公司经营业绩，确定年度的奖励原则，结合高管个人绩效考核，授权董事长审核后发放。

2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据

在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其职务领取其职务工资， 同时依据公司经营业绩， 确定年度的奖励原则， 结合个人绩效考核， 授权董事长审核后发放绩效工资。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司各董事严格按照相关法律、法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，认真履行相关职责，严格执行股东大会各项决议，参加公司董事会和股东大会会议，认真审议各项议案，积极推进董事会各项决议的实施。同时，各董事及时了解公司经营状况、内控制度建设以及董事会决议执行情况，研究部署推进下阶段工作重点，对报告期内公司发生的续聘财务审计机构、利润分配、关联交易、财务资助等事项进行了充分了解并同意，推动公司各项业务持续高质量发展。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司严格按国家劳动合同法相关规定进行员工薪酬管理，做到在每月20日前按时足额支付员工工资。2022年度员工平均工资高于浙江省2022年度省平均工资标准，按规定足额计算员工的平时、周末加班工资，部分岗位实行综合工时制。全年完成1 次全员工资普调、3次季度调薪、完成1次外部工资水平调查。工资的计算方案分为二类：一线员工按加班计薪制，小时工资、 加班工资按国家劳动法政策规定计算；管理岗位按固定薪资与绩效薪资相结合的方式计算。

3、培训计划

员工的培训发展是公司的一块重要工作，2022年的培训管理继续围绕新员工成长教育、专业技术培训、员工职业素养教育三个方向开展。全年公司共组织培训314场，共计5999人次参加培训，总课时累计达11783小时；同时持续开展人才梯队建设，重点做好总监级、经理级储备人才的选拔和培养。2022年，为支持公司长期可持续发展，公司将着重开展在职中高层管理人员的管理技能提升，做好储备人才的培养，并加强内训师队伍建设，构建强大的师资队伍，满足不断增长的培训需求。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。报告期内，公司利润分配政策的制定及执行情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，相关决策程序和机制完备，独立董事勤勉尽责，充分维护了中小股东的合法权益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，不断健全和完善公司内部控制制度和体系，董事会每年对公司内部控制开展自我评价并披露《内部控制自我评价报告》，同时根据深交所要求聘请会计师事务所对公司进行内控审计。2022年，公司根据新《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，并按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及要求不断完善和提升公司治理水平。

报告期内，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据浙江证监局《关于开展辖区上市公司治理专项行动的通知》（浙证监公司字[2020]141号）文件要求，我司认真对照自查清单中相关要求开展摸排检查。经自查，公司在三会运作、投资者管理管理、内控体系建设、信息披露质量等方面均符合有关规定，董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，公司不存在控股股东及其关联方资金占用、违规对外担保的情形。公司将进一步完善公司内控体系，做好信息披露、投资者关系管理等相关工作，不断提高公司治理水平。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息公司及下属公司均不属于国家环境保护部门公布的重点排污单位。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

为响应国家对于节能减排的号召，公司制定了《节能减排管理制度》《能源管理作业指导书》《温室气体管理规定》等制度，将环保理念融入公司日常生产经营中。同时，公司积极设计绿色产品、建设绿色工厂、推进绿色办公，以行动落实节能低碳理念。公司在产品设计和研发阶段充分考虑环境因素，积极推出绿色产品，不断提升产品环保属性，持续研发环保新工艺，从而减少材料浪费、环境污染和能源消耗；为助力打好污染防治攻坚战，公司制定了科学的废弃物管理控制程序、化学品管理程序等相关规范，从而严格控制污染，最大化降低自身业务运营对环境的影响，实现绿色生产；公司按照能源低碳化、生产洁净化等原则，通过建设屋顶太阳能、使用电动叉车等举措，推动工厂绿色转型升级，实现绿色发展；公司围绕绿色办公理念，倡导系统升级，并与各部门协同支持，积极推进绿色办公意识在全公司的普及。未披露其他环境信息的原因无

二、社会责任情况

（1）股东和债权人权益保护

报告期， 公司进一步加强规范运作， 建立健全法人治理结构， 在股东大会的召集、召开和议事程序等方面规范管理， 确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权； 不断完善公司内部控制制度， 根据相关规定修订《公司章程》； 认真履行信息披露义务， 确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平， 不进行选择性信息披露， 严格执行内幕信息知情人登记和内幕信息保密制度， 公平对待所有股东和投资者； 强化投资者关系管理， 通过投资者关系互动平台、热线电话等多种方式与投资者进行沟通交流，保障公司所有股东尤其是中小股东各项合法权益。

（2）员工权益保护

公司坚持以人为本， 将人才战略作为企业发展的重点， 严格遵守《劳动法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规， 按时缴纳员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等各项社会保险， 尊重和保障员工的个人权益， 切实关注员工健康、安全和满意度。公司重视人才培养， 定期组织安全生产知识培训、各岗位的基础技能培训、管理人员的综合素质培训等， 使员工能够在本职工作之外， 整体职业素养和综合素质得到有效提升， 实现员工与企业的共同成长， 构建和谐稳定的劳资关系。

（3）供应商、客户和消费者权益保护

公司一直遵循“诚实守信、互惠互利、合法合规”的交易原则， 注重与各相关方的沟通与协调， 充分尊重并保护供应商和客户的合法权益， 与供应商和客户建立了战略合作伙伴关系。公司不断完善采购制度和流程， 在对供应商的选择方面， 公司建立了公平、公正的评估体系， 筛选出合格供应商。公司坚持客户利益至上， 严格把控产品质量，不断提升服务质量， 时刻注重产品安全，使各方的权益都得到了应有的保护。

（4）环境保护

公司高度重视环境保护工作， 将环境保护、节能减排工作作为一项重要工作来抓。报告期内， 公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气进行有效综合治理， 废水及废气处理设施正常运行。公司为加强减排管理和污染治理的工作， 定期进行检测， 环保设施总体运行情况良好，节能减排工作有序进行。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期，公司未参与精准巩固拓展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

履行

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用详见第10节八、合并范围的变更

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

保，以保障涉案款项的收回；3、会根据会计准则和公司管理制度相应计提坏账准。综上，本诉讼事项汇总对公司无重大影响。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用报告期内公司及控股股东巨星集团、实际控制人仇建平先生诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负债额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、报告期内，公司取得美国某大型零售业公司的采购确认，采购标的为12伏特动力工具（12 volt power tools），采购范围为北美2000家左右门店的未来三年全部该类型产品的销售和服务，预计订单金额为每年不少于1500万美元，超过公司2020年动力工具产品收入的50%。详见2022年4月7日披露的2022-010号公告。

2、报告期内，公司与美国某大型零售业公司签订供应商采购协议，采购标的为非工具类家居用品，预计采购金额为每年不少于4000万美元，采购协议有效期五年。详见2022年5月13日披露的2022-034号公告。

3、报告期内，公司取得某大型零售业公司产品采购最终确认，采购标的为移动储能（POWER BANK）和家用储能（POWER STATION）产品，预计采购金额为每年不少于2000万美元，本采购有效期为两年。详见2022年9月10日披露的2022-061号公告。

4、公司于2022年9月23日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司的议案》。本公司全资子公司香港巨星国际有限公司拟设立全资孙公司杭州巨星新能有限公司（暂定名，以有权部门核准为准），注册资本1500万美元，资金由香港巨星自筹。详见2022年9月24日披露的2022-067号公告。

5、经中国证券监督管理委员会、瑞士交易所监管局（SIX Exchange RegulationAG）批准，公司发行的全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）于 2022 年 11 月 15 日 （瑞士时间）在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行”），GDR 证券全称：Hangzhou GreatStar Industrial Co., Ltd.；GDR 上市代码：GSI。本次发行所得款项净额的70%或以上将用于拓展公司的主营业务，包括但不限于动力工具和家用储能产品的开发及海外布局：

不超过 30%或所得款项净额剩余部分，将用于营运资金及一般公司用途。本次发行 GDR 价格为每份 13.08 美元，本次发行的 GDR 数量为 11,812,700份，其中每份 GDR 代表 5 股公司 A 股股票，相应新增基础 A 股股票数量为59,063,500 股。公司本次发行 GDR 完成后，公司股本总数变更为 1,202,501,992股，本次发行 GDR 募集资金总额为154,510,116 美元。本次发行募集资金已到账。

6、2022年12月16日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于对外投资设立全资孙公司的议案》。公司全资子公司香港巨星国际有限公司拟在浙江省杭州市上城区设立全资孙公司杭州巨星园林工具有限公司（暂定名，以有权部门核准为准），注册资本 10,000万美元，资金由香港巨星自筹。详见2022年12月17日披露的2022-093号公告。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用报告期内， 公司发行全球存托凭证数量为11,812,700份，其中每份GDR代表5股公司A股股票，相应新增基础A股股票数量为59,063,500股。公司总股本因此增加59,063,500股；有限售条件股份变动系公司董事、高管持股变动所致。股份变动的批准情况?适用 □不适用

公司已就发行GDR取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，具体参见公司于2022年11月10日刊登的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市事项获得中国证监会批复的公告》（公告编号：2022-081），并就本次发行的GDR招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股书办公室批准，具体参见公司于2022年11月10日刊登的《关于发行GDR价格区间确定及招股说明书获得瑞士证券交易所监管局招股书办公室批准的公告》（公告编号：

2022-082）。股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

?适用 □不适用

报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明公司于2022年11月完成发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并于2022年11月15日（瑞士时间）在瑞士证券交易 所上市（以下简称“本次发行”），本次发行 GDR 价格为每份 13.08 美元，本次发行的 GDR 数量为 11,812,700 份，其中每份 GDR 代表 5 股公司 A 股股票，相应新增基础 A 股股票数量为59,063,500 股。公司本次发行 GDR 完成后，公司股本总数变更为 1,202,501,992 股。

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

公司于2022年11月完成发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并于2022年11月15日（瑞士时间）在瑞士证券交易 所上市（以下简称“本次发行”），本次发行 GDR 价格为每份 13.08 美元，本次发行的 GDR 数量为 11,812,700 份，其中每份 GDR 代表 5 股公司 A 股股票，相应新增基础 A 股股票数量为 59,063,500 股。公司本次发行 GDR 完成后，公司股本总数变更为 1,202,501,992 股。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文杭州巨星科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了杭州巨星科技股份有限公司（以下简称巨星科技公司）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了巨星科技公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于巨星科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注五（二）1及财务报表附注三（二十五）。

巨星科技公司的营业收入来自于手工具（Hand Tools）、动力工具（Power Tools）、激光测量仪器（LaserMeasurement）、存储箱柜（Storage）以及储能工具（Power Stations）等。2022年度，巨星科技公司营业收入金额为人民币1,261,018.96 万元。由于营业收入是巨星科技公司关键业绩指标之一，可能存在巨星科技公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

(4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单及客户签收单等；对于出口收入，以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、客户签收单及销售发票等支持性文件；

(5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

(6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

(7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 商誉减值

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（二十）及财务报表附注五（一）19。截至2022年12月31日，巨星科技公司商誉账面原值为人民币2,585,130,465.59 元，减值准备为人民币148,989,670.93 元，账面价值为人民币 2,436,140,794.66 元。

当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终了，管理层对商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率及折现率等。

由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，因此，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

(5) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

(6) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

(7) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

(8) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估巨星科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

巨星科技公司治理层（以下简称治理层）负责监督巨星科技公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对巨星科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致巨星科技公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就巨星科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：杭州巨星科技股份有限公司

2022年12月31日

单位：元

法定代表人：仇建平 主管会计工作负责人：倪淑一 会计机构负责人：倪淑一

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：仇建平 主管会计工作负责人：倪淑一 会计机构负责人：倪淑一

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元