证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2022-078
杭州巨星科技股份有限公司关于拟收购资产的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）拟通过支付现金的方式购买Sand Future Holding Hong Kong Ltd.（以下简称“SandFuture”）持有的艾纶锐祈清洁设备（上海）有限公司（以下简称“艾纶清洁”）70%股权，交易价格为不超过2.8亿人民币。
2．本次股权收购协议尚未正式签署，能否正式签署存在一定不确定性。本次交易尚需获得境内及境外主管部门的备案，存在一定的不确定性。
一、交易概述
公司拟与Sand Future签订《股权收购协议》，公司将以支付现金的方式购买Sand Future持有的艾纶清洁 70%股权，交易价格为不超过2.8亿人民币。本次交易所需资金由公司自筹。
2022年11月8日，公司第五届董事会第二十六次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟收购艾纶锐祈清洁设备（上海）有限公司70%股权并签订股权收购协议的议案》，授权董事长根据对交易标的的尽职调查结果签署《股权收购协议》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）1. 公司名称：Sand Future Holding Hong Kong Ltd.
2. 公司编号：1073650
3. 公司地址：FLAT/RM 902 9/F, RICKY CENTRE, 36 CHONG YIP STREET,
KWUN TONG, KOWLOON, HONG KONG
4. 股本总数：100股
5. 股本认购款及实缴款：100港币
6. 股东姓名：Allan Sand（持80股）、Jacob Branner Sand（持10股）、Julie Branner Sand（持10股）
7. 董事姓名：Allan Sand
（二）Sand Future与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：艾纶锐祈清洁设备（上海）有限公司
成立日期：2010年11月8日
注册地址：上海市松江区九亭镇盛龙路818号1幢
法定代表人： Allan Sand
注册资本：500万人民币
主要股东：Sand Future 持股100%
主营业务：制造各种类型的洗涤设备、清洁设备及电动工具以及相关的零配件、模具，销售自产产品；从事上述产品及同类商品（特定商品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经查询，艾纶清洁不属于失信被执行人。艾纶清洁的公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。艾纶清洁不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易标的为艾纶清洁70%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的定价情况
本次交易的定价是参考市场定价及双方友好协商的结果。
（三）交易标的主要财务指标
单位：人民币元
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年8月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 209,528,449.85 | 177,449,413.37 |
| 负债总额 | 161,745,928.91 | 135,940,544.64 |
| 净资产 | 47,782,520.94 | 41,508,868.73 |
| 2021年（经审计） | 2022年1月-2022年8月（未经审计） | |
| 营业收入 | 365,964,613.97 | 211,028,027.59 |
| 净利润 | 25,267,738.02 | 13,766,309.10 |
四、交易协议的主要内容
1. 收购标的：艾纶锐祈清洁设备（上海）有限公司70%的股权，包括该标的业务运营所需的所有资质许可和知识产权。
2. 收购对价：交易价格为不超过2.8亿人民币。
3. 付款安排：经相关部门批准后，对价于交割日支付。
4. 交割先决条件：常规先决条件，包括但不限于完成尽调。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购完成后不会产生新的关联交易，不会与公司控股股东及其关联人产生同业竞争或者影响公司独立性的情形。
六、收购目的和对公司的影响
艾纶清洁是目前全球领先的High pressure washers（高压清洗机或“HPWs”）研发制造企业，过去五年保持了收入每年30%以上的稳定增长，21年实现收入人民币4亿元。2022年由于制造基地疫情防控原因收入有所下降，但依然保持了较好的盈利能力，2023年预计将产生不少于人民币4000万元的净利润。
公司自2020年底重启动力工具（POWER TOOLS）产品线以来，先后整合了SHOPVAC、BeA等国际著名电动工具品牌，并且通过推广自有电商品牌WORKPRO系列电动工具，实现了22年上半年145.8%的增长，成为了公司增长的重要动力，未来公司将利用艾纶清洁在泵阀系列上的自主知识产权和专利研发生产适合北美市场和电商市场的系列产品，拓展公司的产品线，提升本次投资的回报率。
2021年全球动力工具（Power Tools）市场规模超过415亿美元，且一直稳
定增长。公司目前多个自有电动工具品牌已经成为细分产品的区域龙头，并且在今年成为了多家美国大型商超手持式电动工具和家用储能产品的ODM供应商，未来也将继续加大在包括手持式电动工具和户用储能产品领域的投资，在未来3-5年的时间里，将公司的动力工具及储能产品打造成全球具有影响力细分行业龙头。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会二○二二年十一月九日