中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司2021年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对巨星科技2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2656号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准公开发行可转换公司债券不超过人民币972,600,000.00元，由主承销商中信建投采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足972,600,000.00元的部分由主承销商包销。本次公司实际公开发行可转换公司债券9,726,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金972,600,000.00元，坐扣承销和保荐费用5,188,679.25元（不含税）后的募集资金为967,411,320.75元，已由主承销商中信建投2020年7月2日汇入公司募集资金监管账户。另减除前期已支付的承销及保荐费、审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露费用、摇号费用以及债券发行登记费用等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,289,867.92元后，公司本次募集资金净额为965,121,452.83元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕244号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 96,512.15 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 39,820.77 |
| 汇兑损益 | B2 | -43.46 | |
| 利息收入净额 | B3 | 626.38 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 13,910.15 |
| 汇兑损益 | C2 | -190.04 | |
| 利息收入净额 | C3 | 1,812.35 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 53,730.92 |
| 汇兑损益 | D2=B2+C2 | -233.50 | |
| 利息收入净额 | D3=B3+C3 | 2,438.73 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2+D3 | 44,986.46 | |
| 实际结余募集资金 | F | 44,986.46 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州巨星科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2020年7月8日，公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2020年8月6日，公司及子公司海宁巨星智能设备有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司杭州分行
签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年8月13日，公司及子公司杭州联和机械有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与杭州银行股份有限公司江城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年9月25日，公司及子公司泰国新大地有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行（泰国）股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2020年12月7日，公司及子公司泰国新大地有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行（泰国）股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2021年4月8日，公司及子公司越南巨星智能有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司河内市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2021年5月28日，公司及子公司杭州巨星工具有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2021年6月15日，公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。
2021年6月30日，公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2021年7月13日，公司及子公司香港巨星国际有限公司（共同视为一方）连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 原币币种 | 募集资金 原币余额（元） | 募集资金余额 （人民币元） | 备 注 |
| 中国民生银行杭州分行营业部 | 632181358 | 人民币 | 397,237,691.24 | 397,237,691.24 | 募集资金专户 |
| 633013574 | 美元 | 55.79 | 355.70 | 募集资金专户 | |
| 632923398 | 人民币 | 7,250,172.71 | 7,250,172.71 | 募集资金专户 | |
| NRA070054 | 美元 | 14.98 | 95.51 | 募集资金专户 | |
| 浙商银行杭州分行营业部 | 3310010010120100925320 | 人民币 | 468,777.16 | 468,777.16 | 募集资金专户 |
| 中国工商银行河内市分行 | 0127000100001034015 | 美元 | - | - | 募集资金专户 |
| 0127000100001033884 | 美元 | 7,014,034.37 | 44,719,378.93 | 募集资金专户 | |
| 0127000100001033911 | 越南盾 | 671,231,534.00 | 188,079.08 | 募集资金专户 | |
| 合 计 | 449,864,550.33 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、公司募集资金投资项目未达到预定可使用状态情况详见本报告附件1。
2、根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，经公司五届七次董事会和2020 年年度股东大会审议批准，公司使用工具箱柜生产基地建设项目中截至2021年4月5日尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购通过Geelong
Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权，原有工具箱柜生产基地建设项目终止，该项目已使用的募集资金已投入海宁巨星智能设备有限公司及泰国新大地有限公司（已更名为Geelong (Thailand) Co .,Ltd）工具箱柜生产基地建设中，截至期末尚未产生效益。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充流动资金项目系为了满足公司经营规模持续扩大对营运资金的需求，无法单独核算效益。研发中心建设项目的实施主要立足于产品研发设计、产品试制与产品检测，本身不产生直接的经济效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对巨星科技2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕2269号），报告认为：巨星科技公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合相关格式指引的规定，如实反映了巨星科技公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
2021年度，保荐代表人通过查阅资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对巨星科技可转换公司债券募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证等资料、与公司业务人员沟通访谈、查阅《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：巨星科技2021年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《杭州巨星科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：
募集资金使用情况对照表
2021年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 96,512.15 | 本年度投入募集资金总额 | 13,910.15 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 13,494.42 | 已累计投入募集资金总额 | 53,730.92 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 13,494.42 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 13.98% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 1.激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目 | 否 | 20,426.00 | 20,426.00 | 5,472.45 | 8,594.20 | 42.07 | 2022年12月31日[注1] | 项目建设中，尚未实现效益 | 不适用 | 否 | ||
| 2.工具箱柜生产基地建设项目 | 是 | 26,776.00 | 13,281.58 | 2,556.91 | 13,281.58 | 100.00 | 不适用 | [注2] | [注2] | 是 | ||
| 3.智能仓储物流基地建设项目 | 否 | 22,542.15 | 22,542.15 | 495.84 | 7,470.19 | 33.14 | 2022年12月31日[注1] | 项目建设中，尚未实现效益 | 不适用 | 否 | ||
| 4.研发中心建设项目 | 否 | 7,768.00 | 7,768.00 | 12.36 | 12.36 | 0.16 | 2022年12月31日[注1] | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 5.补充流动资金 | 否 | 19,000.00 | 19,000.00 | － | 19,000.00 | 100.00 | － | － | － | 否 |
| 6. 对子公司增资并收购通过Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的Geelong Holdings Limited 100%股权 | 否 | 不适用 | 13,494.42 | 5,372.59 | 5,372.59 | 39.81 | 已于2021年7月2日按照股权收购协议约定完成股权交割 | -1,987.78 | 不适用（未承诺效益） | 否 |
| 合计 | － | 96,512.15 | 96,512.15 | 13,910.15 | 53,730.92 | － | － | -1,987.78 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 新冠病毒肺炎疫情的突然爆发对公司工具箱柜生产基地建设项目建设进度产生一定影响，使得原募投项目完成时间节点有所延后。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，经公司五届七次董事会和2020 年年度股东大会审议批准，公司使用工具箱柜生产基地建设项目中截至2021年4月5日尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购通过Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的Geelong Holdings Limited 100%股权，原有工具箱柜生产基地建设项目终止。为促进收购股权事项顺利实施，减少交易成本，公司于2021年6月21日召开五届十次董事会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司变更收购股权项目的实施主体，实施主体由公司变更为公司全资子公司香港巨星国际有限公司。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2020 年 7月 22 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。1.同意激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目新增全资子公司越南巨星智能有限公司作为项目实施主体之一，增加越南海防市水源县南剑桥工业区作为本项目实施地点之一；2. 同意工具箱柜生产基地建设项目增加全资子公司泰国新大地有限公司（已更名为Geelong (Thailand) Co .,Ltd）作为项目实施主体之一，增加泰国罗勇府宝丹县马阳蓬镇1村54/5号作为本项目实施地点之一。 2021 年 4月14日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目投资结构并延长实施期限的议案》。1.同意激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目新增全资子公司杭州巨星工具有限公司作为项目实施主体之一，增加杭州市江干区杭政工出（2020）26号地块作为本项目实施地点之一；2. 同意研发中心建设项目实施主 | |||||||||
| 体变更为杭州巨星科技股份有限公司。 2021年6月21日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司收购通过Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权的实施主体由公司变更为公司全资子公司香港巨星国际有限公司。 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 1.同意公司以募集资金人民币 14,825.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 2.同意公司以自有资金支付的发行费用人民币 172.38万元，使用募集资金一并置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至期末，尚未使用的募集资金余额折合人民币 44,986.46万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,438.73万元），均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
[注1] 公司募集资金投资项目未达到计划进度的原因如下：
1. 激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司及全资子公司越南巨星智能有限公司，实施地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区及越南海防市水源县南剑桥工业区，项目原建设期两年，计划于2020年12月底建成。公司在项目实施过程中新增实施主体越南巨星智能有限公司，叠加新冠病毒肺炎疫情的突然爆发对公司项目建设进度产生一定影响，使得项目完成时间节点有所延后。公司拟增加全资子公司杭州巨星工具有限公司作为本项目实施主体之一，增加位于杭州市江干区杭政工出（2020）26号地块作为本项目实施地点之一，并同步调整本项目的投资结构及延长实施期限至2022年12月31日。
2. 智能仓储物流基地建设项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司，实施地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区，项目原建设期两年，计划于2020年12月底建成。受新冠病毒肺炎疫情的影响，项目在实施过程中基础建设、物流运输、设备安装调试等各环节均受到不同程度的影响，导
致项目实施进度较计划有所延迟。为保障项目顺利实施，考虑到公司发展规划和项目实际建设情况，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司拟将该项目的实施期限延期至2022年12月31日。
3. 研发中心建设项目实施主体为全资子公司杭州联和机械有限公司。项目建设地点位于杭州市江干区九堡街道红普路与九横路交叉口西北角，项目原建设期3年，计划于2020年12月31日完成设备的采购、安装和调试，并于2021年底完成人员招聘及培训。2020年初，新冠病毒肺炎疫情的突然爆发对公司项目建设进度产生一定影响，导致项目实施进度较原计划有所延迟。为更好地整合公司现有创新研发资源，更好支持公司自有品牌和跨境电商业务发展，公司拟变更本项目实施主体为杭州巨星科技股份有限公司，并调整投资结构，延长实施期限至2022年12月31日。[注2] 该项目已使用的募集资金已投入海宁巨星智能设备有限公司及泰国新大地有限公司（已更名为Geelong (Thailand) Co .,Ltd）工具箱柜生产基地建设中，截至期末尚未产生效益。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
2021年度
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 对子公司增资并收购通过Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权 | 工具箱柜生产基地建设项目 | 13,494.42 | 5,372.59 | 5,372.59 | 39.81 [注4] | 已于2021年7月2日按照股权收购协议约定完成股权交割 | -1,987.78 [注3] | 不适用 （未承诺效益） | 否 |
| 合 计 | － | 13,494.42 | 5,372.59 | 5,372.59 | － | － | -1,987.78 | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 新冠病毒肺炎疫情的突然爆发对公司工具箱柜生产基地建设项目建设进度产生一定影响，使得原募投项目完成时间节点有所延后。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，经公司五届七次董事会和2020 年度股东大会审议批准，公司使用工具箱柜生产基地建设项目中截至2021年4月5日尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购通过Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings | ||||||||
| Limited 100%股权，原有工具箱柜生产基地建设项目终止。为促进收购股权事项顺利实施，减少交易成本，公司于2021年6月21日召开五届十次董事会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司变更收购股权项目的实施主体，实施主体由公司变更为公司全资子公司香港巨星国际有限公司。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
[注3] Geelong Orchid Holdings Ltd2021年度实际效益系自购买日2021年7月2日至2021年12月31日Geelong Orchid Holdings Ltd实现的净利润。受新冠病毒肺炎疫情反复以及上游钢材等大宗材料价格暴涨影响，Geelong Orchid Holdings Ltd海运成本与主材价格大幅上涨，导致2021下半年毛利率下跌，净利润为负。[注4]根据股权收购协议，本次收购交易金额为128,245,000美元，本次交易所需资金由公司自筹，其中使用募集资金 13,494.42 万元。香港巨星国际有限公司以现金形式分阶段支付交易价款。截至本报告出具日，公司已按照协议约定完成股权转让款支付，本项目投资进度已达100%。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
付新雄 李华筠
中信建投证券股份有限公司
年 月 日