杭州巨星科技股份有限公司2021年度董事会工作报告

一、报告期内公司所处的行业情况

公司所处行业为工具和存储箱柜（TOOLS & storage）行业，主要产品包括手工具（Hand Tools）、动力工具( Power Tools)、激光测量仪器(laser Measurement)、存储箱柜（Storage）四大类，主要用于家庭住宅维护、建筑工程、车辆维修养护、地图测量测绘等领域。其中家庭建筑及其相关维修维护产业是最重要也是占比最高的应用渠道。在北美洲和欧洲大部分地区，由于居民大量使用独立式建筑，且人均面积较大，造成居民房屋的维修维护成本高昂且费时。由于劳动力成本相对较高，欧洲和北美洲的居民更乐于自行开展房屋及其附属建筑的维修维护工作，由此产生了著名的欧美DIY文化。同时欧美家庭保有大量的汽车，汽车日常维修维护包括车辆部件的检查和更换等也是欧美DIY的重要组成部分。各类工具产品作为维修维护的必需品之一，在北美和欧洲存在大量的专业级和DIY级需求，因此，北美和欧洲地区成为全球工具行业最主要也是占比最高的市场。

工具行业作为历史最悠久的行业，可以说随着人类诞生发展而发展，近几百年来随着全球人口的不断增长，一直处于规模不断上升的过程中，得益于产品刚需和更换周期较短等特性，行业增速较为稳定，即使遇到2008年的金融危机，在短暂的波动后行业仍能维持正增长。在2015年-2019年期间，全球工具市场维持稳步增长的趋势，市场规模超过800亿美元。自2020年新冠疫情发生以来，全球宏观经济产生明显负面影响，欧洲和北美经济经历了一个暂时的下跌，全球工具市场也经历了短暂波动；而后，欧洲和北美国经济逐步反弹，北美和欧洲建筑业在2021年迎来了较强的增长。2021年全球工具市场受益于建筑业的增长，行业需求十分旺盛，增速达到近十年的新高，规模首次超过900亿美元。根据弗若斯特沙利文报告，在新兴经济体的持续城市化和发达国家经济复苏的推动下，全球工具市场预计在未来五年仍有望维持5%左右的年增速。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司继续围绕全球工具消费领域发展主营业务，持续提升手工具市场份额，快速发展激光测量仪器和工具箱柜领域，夯实动力工具业务发展基础。新产品研发投入继续加大，特别是非手工具产品成为研发重点方向。渠道方面除了继续保持北美欧洲跨境电商直销渠道收入高两位数的增长外，还拓展了针对东南亚和其他地区的电商直销渠道；同时随着欧洲北美疫情相关常态化，当地的零售分销渠道也逐步

恢复，也为公司业务发展带来了新的机遇和挑战。

1、手工具 (Hand Tools)业务

报告期内，公司抓住全球手工具市场需求和供应链格局变化带来的战略机遇，凭借稳定的供应链、研发优势和渠道管理能力持续提升市场份额。报告期内，公司自主研发新产品数创历史新高，并逐步进入更多的产品门类，公司产品的竞争优势不断强化，自主开发新产品产值实现超预期增长；在新客户开发和新市场拓展上也取得重要进展；完成收购高端汽修工具品牌SK，补强公司产品和品牌矩阵；虽然东南亚制造基地由于疫情反复的影响，出货量远不达预期，但是公司通过将东南亚的订单及时转移到国内出货，确保业务的稳定增长，同时顺利完成了泰国新基地和越南二期基地的投产工作；跨境电商作为公司的战略重点，继续保持快速增长，逐步上线动力工具产品线，收入规模首次突破1亿美元。2021年，手工具业务销售收入

65.53亿元，同比增长14.52%。

2、动力工具(Power Tools)业务

报告期内，公司以shop-vac原产能为基础，利用自身研发和渠道优势，逐步恢复吸尘器业务；收购欧洲动力钉枪BEA业务，增加动力工具产品线，并利用BeA的销售网络补强欧洲销售网络体系，增厚公司渠道资源；针对线上市场，创新研发20V锂电池平台，逐步推出全品类动力工具产品，动力工具线上销售实现重要突破。全年动力工具业务实现销售收入10.21亿元，同比增长453.77%。

3、激光测量仪器(laser Measurement)业务

报告期内，公司激光测量业务凭借数年的技术积累，取得了国际巨头的认可，获得了快速增长，公司激光工具新平台和新产品顺利交付，提升了公司在北美激光工具领域的影响力，为客户多元化及业务增量奠定了基础；同时针对国内市场的需求，激光事业部积极调整产品定位，把握性价比，稳步推进国内市场的布局。激光雷达等特种激光仪器，也顺利实现了大规模量产和使用，为公司未来新的业绩增长点打好了基础。2021年，激光测量仪器实现销售收入8.89亿元，同比增长73.13%。

4、存储箱柜（Storage）业务

报告期内，公司存储箱柜业务市场份额明显提升，原有的欧洲Lista业务强力复苏，美国市场订单持续增长；公司于7月完成了对基龙100%股份的收购，通过研发、供应链管理和产能等多个方面的积极整合，成为了全球排名领先的的存储箱柜制造商。同时公司积极研发和拓展存储箱柜产品，除原有用于车库工作场所的箱柜产品外，还积极进入室内生活场景的箱柜产品，并取得了重大突破。

2021年度，存储箱柜业务实现销售收入23.71亿元，同比增长152.36%。

三、核心竞争力分析

1、创新优势

创新一直是公司发展的灵魂。公司拥有一支资深的专业工具研发团队，始终致力于新产品的研发创新，秉持细节决定成败的理念，提升产品的功能性和附加值，确保公司的长期核心竞争力。报告期内公司研发投入3.1亿元，设计新产品1838项，新增申请各项专利和获得专利授权均超300项。公司中心实验室作为国内手工具行业最早的CNAS实验室之一，报告期内再次通过CNAS复评。公司创新研发了包括多功能管子割刀、可换向216齿棘轮扳手、双档位挤压枪在内的多款产品并取得了良好的市场反馈，多次荣获客户奖项，包括HOME DEPOT 2021年度创新奖、ProTool创新奖等。报告期内，公司开始动力工具特别是锂电池电动工具的大规模创新，成功研发出了一大批高性价比的产品，并将之投入跨境电商渠道进行试产试销。面对新冠疫情带来的经济波动和全球工具行业发生的变化，公司的创新优势保证了公司能够及时响应并把握市场机遇，持续获取市场份额，维持长期稳定的发展。

2、渠道优势

公司拥有的销售渠道和客户信赖，是巨星得以不断发展的保证。公司多样化的产品结构和持续的创新能力，不但可以最大程度上满足了渠道客户一站式采购的需要，而且不断节约渠道客户的采购成本和管理成本，持续提高对渠道客户的粘性。公司已成为美国HOME DEPOT、美国WALMART、美国LOWES、欧洲Kingfisher、加拿大CTC等多家大型连锁超市最大的工具和储物柜（Tools and Storage）供应商之一，并且不断拓展新的产品品类。目前在全球范围内，有两万家以上的大型五金、建材、汽配等连锁超市同时销售公司的各类产品，这些渠道有效保证了公司各类创新型产品的高速发展。报告期内，公司通过并购Joh. FriedrichBehrens AG的相关资产获取其在欧洲的渠道资源，加强公司在全欧洲的仓储物流分销体系，拓展市场边界。这些渠道有效保证了公司各类创新型产品的高速发展。同时，公司在跨境电商这一全新销售渠道上不断发力，跨境电商直营目前已经成为巨星除传统大型连锁超市外最重要的销售渠道，这一渠道作为传统渠道的一种有效补充，不但提供了给公司发展自有品牌的全新市场，而且可以更好的发挥公司快速创新的优势，形成了产品开发-线上验证-二次开发-线下爆款这一正向循环的产品开发模式。

3、供应链优势

公司经过数十年的发展，建立了以中国为核心的全球化供应链管理体系，与全球数千家供应商建立了良好的合作关系，确保公司不局限于自身产能情况，可以快速响应市场需求并完成各类大额订单的及时交付。即使面对新冠疫情带来的不利影响，作为植根在中国的全球工具行业龙头企业，得益于中国拥有全球基础门类最为齐全的供应链体系，公司仍然可以维持稳定的供货能力，为公司持续提升市场份额打下基础。同时中国超大体量和超精细供应链网络带来的效率和弹性兼顾的特性，也使得公司可以做到中国集中采购、全球分布使用，极大的降低综合采购成本，提升公司产品的市场竞争力。目前公司在全球拥有21处生产制造基地，能够全面满足各类需求和应对各自复杂的外部环境。

4、品牌优势

公司主营产品是针对家庭的耐用消费品和专业人士的工业级产品，而品牌则是公司向消费者长期提供产品和服务的最有效保证，所以公司长期致力于自有品牌的打造和发展。报告期内，公司持续完善自有品牌矩阵，增厚自有品牌优势，通过收购Joh. Friedrich Behrens AG的相关资产承接专业级动力紧固工具品牌BeA，完成收购高端汽修工具品牌SK；自有品牌特别是电商品牌持续增长，WORKPRO、PONY JORGENSE、DURATECH、SWISSTECH等品牌的销售收入同比大幅增加，自有品牌销售收入首次达到38亿元。品牌优势不仅进一步提升公司产品的国际竞争力，还有效提高了公司的毛利润率和业务稳定性，为公司长期健康的发展提供了保证。

5、国际化优势

报告期内国内外经济形式错综复杂，公司作为一家国际化发展布局的公司，充分利用全球不同地区的制造产能和销售市场，积极应对风险寻找机遇。

报告期内，公司持续完善在全球范围内的制造分工分局，面对新冠疫情影响东南亚制造基地产能的背景，公司积极推动东南亚制造基地尽快投产，并将部分订单及时转移到国内进行生产及交付，充分体现公司国际化布局的优势和产能的灵活性。同时面对国际人员流动停滞的情况，公司积极利用欧美本土团队的优势，为客户继续提供完善的就近服务体系，确保了订单和售后的相互匹配。国际化优势有效保证了公司在和其他国际竞争对手的竞争中，既能发挥中国制造业集群的优势，又能利用东南亚地区制造成本的优势和欧美市场本土渠道服务的优势，由此打造更强的核心竞争力。公司正加速成为一家集欧美本土服务、亚洲产业链制造和中国管理研发的全球资源配置型公司。

四、主营业务分析

1、概述

2021年，全球经济在新冠疫情不断反复继续加大对全世界史无前例的冲击和国际摩擦不断加剧的大背景下，产生了许多深刻的变化和持续的动荡，全球工具市场的需求和供应链格局持续发生了一些有利于公司长期竞争力的变化。主要包括：由于中国经济的强劲增长和对疫情的优秀管控，人民币币值相对其他各主要经济体货币持续上升，客观上造成了中国外贸出口企业人民币收入的减少；美国房地产市场持续保持景气和繁荣，带来各类工具需求的稳定上行；二季度开始原材料大宗商品价格不断走高，全球运费不断上涨且出现国际物流运力紧张，对公司的盈利能力产生了较大的负面影响但是凸显了公司全球布局布局的优势，持续获得了市场份额的提升；国际上一些中小型工具公司虽然依靠市场景气获得了订单但是由于成本上涨远快于收入上涨，导致现金流持续恶化，继2020年初后，2021年下半年又出现了一拨破产潮，行业进一步得到了出清。在这些深刻的变化下，公司凭借自身综合竞争力持续获取市场份额，全年营业收入取得

了超预期增长，而净利润由于人民币汇率、原材料价格、国际海运费三大负面因素影响和去年同期基本持平。报告期内，公司实现营业总收入109.20亿元，同比增长27.80%，归属于上市公司股东的净利润12.70亿元，同比下降5.93%。各业务板块完成情况如下：

1、手工具 (Hand Tools)业务

报告期内，公司抓住行业需求上升但供给不断出清的机遇，充分发挥创新、供应链、品牌、渠道和国际化的优势，加快产品创新和品类扩张，持续投入跨境电商业务和自有品牌建设，实现了市场份额的进一步提升。

报告期内, 现有业务保持快速增长的基础上，创新产品和新品类拓展取得突破，获得大量园林手工具和户外用品的大额订单，核心客户的销售额和份额占比也不断提升，合作关系进一步加深；自有品牌销售额再创历史新高，收购了专业级汽修工具品牌SK，持续完善专业级工具品牌矩阵；跨境电商业务保持高速发展，持续开展社媒推广品牌赞助和公益活动，品牌曝光度和人群触达数维持高速增长，线上品牌知名度不断提升；同时推进全球化平台布局，入驻平台数和新店铺数持续增长；随着公司自有品牌矩阵不断完善，以及跨境电商业务的持续成长，公司自有品牌销售额首次突破38亿元，同比增长46.06%；在全球产能新增乏力的背景下，持续推进全球化产能布局，东南亚地区第一轮产能布局基本完成，并通过收购获取中国和欧洲的产能；最后，公司研发开支持续创历史新高，有力支持了公司自有品牌建设和市场份额的获取。全年手工具业务实现销售收入65.53亿元，同比增长14.52%。

2、动力工具(Power Tools)业务

报告期内，公司重新大规模投入发展动力工具产品线，同步推进线上线下布局，以电动吸尘器和动力钉枪为核心产品，加快动力工具的产品创新和渠道拓展，并推出了全新20V平台的全品类锂电池电动工具产品线；年初完成电动吸尘器的产能布局和优化，并再下半年恢复了北美的产品销售;6月完成收购BeA的资产后又快速恢复了欧洲动力钉枪的产能和订单，为公司在动力工具业务发力打下了良好的基础；同时在线上推出了全系列的电动工具产品，并取得了市场的好评，尤其是全新的锂电池产品一度出现断货的情形。2021年作为公司动力工具元年，实现动力工具业务销售收入10.21亿元，同比增长453.77%。

3、激光测量仪器(laser Measurement)业务

报告期内，公司持续推动重点客户的产品开发、量产、交付，新产品和渠道拓展取得突破，获得重要客户的独家长期订单，公司激光工具的国际市场影响力逐步建立；针对国内市场，重新调整品牌、产品定位和业务方向，创新特定产品，取得良好增长；激光雷达产品持续走向市场，定制化产品不断落地，交货量同比增长100%以上。全年激光测量仪器业务实现销售收入8.89亿元，同比增长73.13%。

4、存储箱柜（Storage）业务

报告期内，欧洲市场复苏态势良好，LISTA业务重回增长，全年营收增长超过30%；美国市场新品类和

渠道拓展取得重要进展，订单量持续增加；完成收购基龙后，公司与基龙在现有业务上开展全面整合，虽然由于原材料价格和运费的因素，导致基龙公司下半年出现一定的亏损，但是公司积极优化成本，相信会在新的一年实现较好的成长；同时，公司泰国箱柜生产基地全面投产，为22年的增长打下产能基础。全年存储箱柜业务实现销售收入23.71亿元，同比增长152.36%。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无

五、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司的总体发展战略是：聚集主业、立足中国、布局全球、规划长期。聚焦主业，就是公司将继续利用现有的欧美大型商超和电商自营渠道，聚焦工具（TOOLS）为核心产品的主营业务，同时将继续处置非核心业务资产回收现金，并将之用于主营业务的发展。公司也将依靠外延并购，全力发展包括动力工具和户外用品在内的非手工具类工具产品。

立足中国，就是公司将依靠中国为核心的东南亚供应链网络和中国工程师红利，主导本轮工具行业全球供应链分工，继续扩大行业龙头优势地位，引领国际工具行业发展，在未来逐步接过欧美本轮以创造客户需求为核心的创新经济时代的产业转移。布局全球，就是公司继续着重加强欧美自有品牌服务体系建设和东南亚产能布局，选取国外优质公司进行产业并购整合，更好的获取国际资源和国际市场，逐步将公司由中国制造的ODM公司升级为中国设计、亚洲制造、欧美本土服务结合的国际化OBM公司。

最后，规划长期，就是公司尊重工具行业百年的发展历史，依托耐用消费品领域增速平缓现金流稳定的特征，长周期规划自身业务和发展路径，逐步培养新的业务增长点，最终成为一家稳健经营、持续增长、健康发展的为社会创造长期价值的好公司。

（二）经营计划

1、整体经营目标

公司以聚集主业、立足中国、布局全球、规划长期为基本战略，同时积极应对外部环境变化，适时改变经营重心，抓住未来三年难得的战略发展机遇，取得跨越式的发展。2022年，公司整体经营目标是：力争实现主营业务同比增长20%。

2、自有品牌发展目标

自有品牌是公司长期稳定的核心竞争力，公司将继续保持对自有品牌产品的推广投入，2022年确保自有品牌产品销售收入占比的继续提升，力争达到40%的收入占比。

3、跨境电商发展目标

跨境电商是公司持续增长的战略核心，公司将积极整合内部的优势资源，有序增加跨境电商的产品品类和服务能力，2022年继续保持跨境电商业务50%以上的增长。

4、动力工具发展目标

动力工具作为公司继激光、箱柜后全新的业务线，将成为公司未来的第二增长曲线，公司将整合国内优质的锂电资源，有序推进具有自身特色的动力工具产品，2022年力争实现动力工具业务50%以上的增长。

（三）可能面对的风险

综合分析公司的外部环境和企业实际情况，公司面临的主要经营风险包括：

1、汇率波动风险

目前公司营业收入基本来自于境外市场，如人民币汇率宽幅波动，将对公司的营业收入产生一定影响。公司主营业务订单大部分以美元计价，人民币对美元汇率波动直接影响产品的价格竞争力，从而对公司经营业绩产生影响。对此，公司将继续加强海外布局和结汇调控，对冲和降低汇率波动对公司业绩的影响。

2、原材料价格上升风险

近期，公司主要原材料价格波动较大，造成公司生产成本也有所波动。尽管公司产能以外协生产为主，且对上游外协厂商议价能力较强，但若原材料价格持续上升，仍可能对公司盈利能力产生一定影响。对此，公司将继续加强采购和成本控制，与供应商建立战略合作关系并签订长期协议来消化原材料价格波动风险；同时持续优化产品结构，加强新产品的研发，依靠创新型产品确定合理价格，维持产品毛利率。

3、贸易摩擦风险

目前美国是公司的最大单一市场，公司向美国出口的大部分产品依然被征收25%的关税，对公司发展存在不利影响。对此，公司将密切关注国际局势，继续实施国际化战略，推进海外制造基地建设，培育海外供应链，建立全球化的产能布局和供应链体系，确保公司业务稳定发展。

4、海运周期风险

最近12个月，全球海运市场由于疫情和运力周期等问题导致海运价格大幅度上升，公司产品绝大部分需要通过海路运输到全球不同地区，海运价格的上涨和时有发生的运力不足将导致公司产品销售存在一定的风险。对此，公司积极和全球各大船运公司沟通，提早锁定运力和运价，确保公司业务不因海运周期波动产生较大的负面影响。

六、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

2021年度，公司董事会共召开12次董事会会议，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开、表决程序及会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的要求，具体情况如下：

1、第五届董事会第四次会议

公司第五届董事会第四次会议于2021年1月12日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于聘任公司总裁的议案》。

本次董事会会议决议公告刊登于2021年1月13日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、第五届董事会第五次会议

公司第五届董事会第五次会议于2021年1月22日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于提前赎回“巨星转债”的议案》。

本次董事会会议决议公告刊登于2021年1月23日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

3、第五届董事会第六次会议

公司第五届董事会第六次会议于2021年3月29日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于向全资子公司增资暨收购资产的议案》。

本次董事会会议决议公告刊登于2021年3月30日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

4、第五届董事会第七次会议

公司第五届董事会第七次会议于2021年4月6日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于签订投资意向书的议案》；

（2）《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》；

（3）《关于为全资孙公司美国Arrow增加担保额度的议案》；

（4）《关于暂不召开股东大会的议案》。

本次董事会会议决议公告刊登于2021年4月7日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

5、第五届董事会第八次会议

公司第五届董事会第八次会议于2021年4月14日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《2020年度董事会工作报告》；

（2）《2020年度总裁工作报告》；

（3）《2020年年度报告》全文及其摘要；

（4）《关于 2021年度公司董事薪酬方案的议案》；

（5）《关于 2021 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；

（6）《2020年度财务决算报告》；

（7）《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》；

（8）《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》；

（9）《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》；

（10）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构的议案》；

（11）《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；

（12）《关于开展2021年度外汇衍生品交易的议案》；

（13）《关于公司为控股子公司杭州欧镭激光技术有限公司提供财务资助的议案》；

（14）《关于公司为控股子公司常州华达科捷光电仪器有限公司提供财务资助的议案》；

（15）《关于会计政策变更的议案》；

（16）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

（17）《公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（18）《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》；

（19）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；

（20）《关于吸收合并全资子公司杭州联和机械有限公司的议案》；

（21）《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目投资结构并延长实施期限的议案》；

（22）《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

本次董事会会议决议公告刊登于2021年4月15日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

6、第五届董事会第九次会议

公司第五届董事会第九次会议于2021年4月22日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《2021年第一季度报告全文及正文》；

（2）《关于为全资孙公司提供担保的议案》。

本次董事会会议决议公告刊登于2021年4月23日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）

7、第五届董事会第十次会议

公司第五届董事会第十次会议于2021年6月21日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于变更收购实施主体的议案》；

（2）《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。

本次董事会会议决议公告刊登于2021年6月22日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

8、第五届董事会第十一次会议

公司第五届董事会第十一次会议于2021年7月5日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于回购公司股份方案的议案》。

本次董事会会议决议公告刊登于2021年7月6日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

9、第五届董事会第十二次会议

公司第五届董事会第十二次会议于2021年8月23日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《2021年半年度报告》全文及其摘要；

（2）《公司2020年度ESG报告》；

（3）《公司2021年半年度度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（4）《关于新增经营范围及修订<公司章程>的议案》；

（5）《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

本次董事会会议决议公告刊登于2021年8月24日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

10、第五届董事会第十三次会议

公司第五届董事会第十三次会议于2021年10月15日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于授权公司管理层启动公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》；

（2）《关于为全资子公司香港巨星国际有限公司提供担保的议案》。

本次董事会会议决议公告刊登于2021年10月16日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

11、第五届董事会第十四次会议

公司第五届董事会第十四次会议于2021年10月27日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《2021年第三季度报告》。

本次董事会会议决议公告刊登于2021年10月28日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

12、第五届董事会第十五次会议

公司第五届董事会第十五次会议于2021年12月3日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于新增经营范围及修订<公司章程>的议案》；

（2）《关于对全资子公司欧洲巨星提供担保的议案》；

（3）《关于接受公司实际控制人及其一致行动人财务资助暨关联交易的议案》；

（4）《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

本次董事会会议决议公告刊登于2021年12月4日的《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设的专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《审计委员会实施细则》的规定，勤勉尽责，指导公司审计部对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况、募集资金使用和管理情况进行了审查，督促公司财务部完善财务管理制度。本年度，共召开5次会议，审议了公司定期报告财务报表等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效地指导和监督。在2021年度审计工作过程中，审计委员会在审计机构进场前与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围；督促会计师事务所的审计工作进展，保持与年审注册会计师的沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计工作按时保质完成。同时，审阅了审计机构出具的审计报告，并对审计机构2021年度审计工作进行了评价和总结。

2、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对2021年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核。

3、董事会战略委员会

报告期内，董事会战略委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《战略与发展委员会实施细则》的规定组织开展工作，对公司整体未来发展规划及战略部署进行商议，为公司收购资产等重大事项进行研究并提出专业意见，为重大事项的落地和后续规划献言献计。

4、董事会提名委员会

报告期内，董事会提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《提名委员会实施细则》的规定组织开展工作，对公司拟任高管进行审查后提出建议，并将相关议案提交公司董事会审议。

七、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》；综合考虑公司战略发展规划和2021年经营计划，为更好地维护公司及全体股东利益，提高公司可持续发展能力，公司2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

报告期内，公司利润分配政策的制定及执行情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，相关决策程序和机制完备，独立董事勤勉尽责，充分维护了中小股东的合法权益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

√ 适用 □ 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

√ 适用 □ 不适用

杭州巨星科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日