公司部关注函〔2021〕第247号

杭州巨星科技股份有限公司董事会：

2021年6月22日，你公司披露《关于收购Geelong HoldingsLimited 100%股权的进展公告》称，你公司拟通过支付现金的方式购买Geelong Holdings Limited（以下简称“标的公司”） 100%股权，根据对标的公司的尽职调查结果，并经交易双方确认，本次交易最终价格为1.2824亿美元。你公司于2021年4月签署投资意向书并于2021年4月7日披露《关于签订投资意向书的公告》。

我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行核查并进行说明：

1.《关于签订投资意向书的公告》显示，标的公司2020年6月（经审计）的净资产为1.16亿港元，预计交易价格为1.314亿美元；《关于收购Geelong Holdings Limited 100%股权的进展公告》显示，本次交易最终价格为1.2824亿美元。请你公司说明本次交易的定价依据并详细论证交易价格与标的公司净资产差异较大的原因及合理性；请你公司独立董事进行核查并发表独立意见。

2.你公司2020年年报显示，公司2020年末商誉账面价值18.26亿元。请说明本次交易将形成的商誉具体金额，并对上市公司可能面临的商誉减值风险做出风险提示。

3.《关于收购Geelong Holdings Limited 100%股权的进展公告》

显示，本次交易双方将在达成交割条件后进行交割，主要交割条件包括：标的公司结清欠玉山银行的经营贷款和定期贷款；主要客户不提出书面反对意见等。

请你公司：

（1）详细说明标的公司在玉山银行的经营贷款和定期贷款情况，以及贷款归还计划；

（2）说明标的公司主要客户对本次交易的反馈意见情况；

（3）充分评估本次交易是否仍存在重大不确定性，如是，请及时、

充分披露风险提示。

4.请你公司对照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》的相关要求，补充披露：

（1）标的公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）；

（2）标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等），如有，予以详细披露并进行重大风险提示；

（3）标的公司是否存在为他人提供担保、财务资助等情况，标的公司与交易对手方经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形；

（4）上市公司支出款项的资金来源；

（5）上市公司收购的意图和该项交易对上市公司本期和未来财务

状况和经营成果的影响。

5.请说明你公司是否存在需说明的其他事项，如有，请说明详情。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2021年6月22日