杭州巨星科技股份有限公司关于收购Geelong Holdings Limited 100%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）拟通过支付现金的方式购买兰馨亚洲投资管理集团有限公司（Orchid Asia）（以下简称“兰馨亚洲”）通过Geelong Orchid Holdings Ltd持有的Geelong Holdings Limited（以下简称“Geelong”或“基龙”、“交易标的”） 100%股权，根据对交易标的的尽职调查结果，并经交易双方确认，本次交易最终价格为1.2824亿美元。

上述交易已经公司董事会审批通过，交易双方已签署《关于收购GeelongHoldings Limited的投资意向书》。详情请见公司于2021年4月7日对外披露的《关于签订投资意向书的公告》（公告编号：2021-030）。

二、交易进展情况

为促进收购Geelong Holdings Limited 100%股权事项顺利实施，减少交易成本，经交易双方友好协商，拟将本次收购实施主体由巨星科技变更为公司全资子公司香港巨星国际有限公司（以下简称“香港巨星”）。

公司于2021年6月21日召开第五届董事会第十次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更收购实施主体的议案》，同意将本次收购实施主体由巨星科技变更为公司全资子公司香港巨星，其余收购条款不变，《关于收购Geelong Holdings Limited的投资意向书》涉及的巨星科技权利和义务全部由香港巨星承受。独立董事对上述议案发表同意的独立意见。上述议案无需提交公司股东大会审议。

根据对交易标的的尽职调查结果，并经交易双方确认，本次交易最终价格为

1.2824亿美元，交易双方已完成签署《股权转让协议》。

三、股权转让协议的主要内容

1，本次交易金额美元128,245,000，香港巨星以现金形式分阶段支付交易价款。其中5%由此前支付的保证金转为本次交易款项，25%在本协议签署生效10个工作日内支付，60%在双方交割日及以后支付，剩余10%在各方确认交割后事项和期后调整无误后支付。

2，卖方保证尽调过程向买方披露的文件及事项的真实准确。

3，本转让协议已经经过双方有权部门的批准，签署既生效。本次交易双方将在达成交割条件后进行交割，主要交割条件包括:标的公司结清欠的玉山银行的经营贷款和定期贷款；主要客户不提出书面反对意见；本次交易未受到主管部门出具的禁止或限制。

四、其他事项说明

公司正积极推进本次交易的落地，尽快完成交割事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司董事会二○二一年六月二十二日