杭州巨星科技股份有限公司2020年度董事会工作报告

一、概述

2020年，新冠疫情的突然爆发严重影响了全球贸易，极大冲击了按照最小冗余和最大效率打造的全球产业链体系，一度给公司的持续发展带来了不确定性。疫情在上半年先后对公司生产、物流和终端市场产生重大不利影响，然而公司积极应对，在做好疫情防控和主营业务订单交付的同时，积极组织防疫物资特别是个人防护用品的产能和销售，确保公司上半年业务的平稳。下半年，全球工具需求市场和供应链格局陆续发生了一些持续有利于公司经营的变化，美国采用现代货币理论促进了美国普通民众的消费能力并且试图重启美国的新老基建，公司抓住这一机遇，充分发挥自身优势，持续获取市场份额，取得了远超上半年预期的增长。报告期内，公司实现营业总收入854,444.02万元，同比增长28.96%，归属于上市公司股东的净利润135,013.25万元，同比上升50.85%。各业务板块完成情况如下：

1、手工具及动力工具(Hand Tools and Power Tools)业务

报告期内，公司充分发挥创新、供应链、品牌、渠道和国际化的优势，持续投入跨境电商业务和自有品牌建设，加快产品创新步伐，在经历了上半年的下降后主营业务订单在Q3快速恢复。公司抓住了行业重构全球产业链的变革机遇，逆势实现了市场份额的提升。全年手工具及动力工具业务实现销售收入590,710.70万元，同比增长15.70%。

报告期内,公司跨境电商部门加码品牌投入，开展社交媒体网红营销并赞助美国“NASCAR”车赛旗下的“Xfinity”系列赛，提升品牌形象和影响力；同时加大新产品推出力度和推广力度，实现跨境电商业务持续快速增长。得益于Arrow、Prime-line等自有品牌收入持续两位数增长，以及跨境电商业务的快速成长，公司自有品牌销售额首次突破26亿元，同比增长12.52%。

公司通过并购Shop-Vac的相关资产，进入北美吸尘器市场，逐步推进动力工具领域的布局；同时，借助收购获取的产能和仓库，公司将进一步完善产能布局和提升美国地区的仓储能力，为客户提供更完善的北美本土服务。另外，公司持续推进东南亚制造基地的建设，泰国制造基地即将投产，越南二期制造基地和柬埔寨二期制造基地启动建设。

最后，公司继续加大研发投入，研发开支创历史新高，有力支持了公司自有品牌建设和市场份额的获取，于此同时有序节约各项运营开支，进一步夯实了手工具及动力工具业务的毛利率和净利润。

2、激光测量仪器(laser Measurement)业务

报告期内，在面对疫情爆发和欧美均试图将这一关键产业重归国内，重构本国产业链的不利环境下，

公司激光测量业务继续实现销售收入稳定。公司充分利用全新技术平台开发新产品，全年开发激光测量类新产品数超过一百项，确保公司产品始终保持ODM领域的优势地位；同时优化生产资源，突破现有产能及供应链瓶颈，确保订单的及时交付。同时公司顺利了完成了激光产品的大客户的战略切换和渠道定位，为21年激光业务再次进入高速发展期打下了坚实基础。公司自2016年起研发投入的激光雷达业务也取得了重要进展，控股子公司欧镭激光取得了美国和欧洲市场的新订单，与欧洲著名品牌Datalogic公司开展长期合作并签订产品供应协议，与国内煤矿安全领域龙头企业中煤科工集团重庆研究院有限公司合作开发了矿用本安型激光雷达物位传感器，拓宽了公司激光雷达产品的应用领域。全年激光测量仪器业务实现销售收入51,323.47万元。

3、存储箱柜（Storage）业务

报告期内，公司存储箱柜业务呈现分化态势，欧洲LISTA公司由于疫情和欧洲工业投资下降导致业务下跌近30%，美国地区储物柜业务随着公司的大力资源整合和三季度美国房地产复苏大幅向好，整体和前一年度基本持平。同时，公司完成了和新大地公司的合作以及柬埔寨存储箱柜制造基地的建设和达产，为未来持续发展这一业务打好了产能基础。2020年度，存储箱柜实现收入93,942.04万元。

4、个人防护用品业务（Personal Protective Equipment）业务

报告期内，公司积极应对海外疫情，响应海外客户提出的个人防护用品需求，取得了11.43亿元的额外收入，并成功打入PPE（个人防护用品）这一全新领域，体现了公司在非手工具业务的发展能力和公司的渠道优势。 2020年度，个人防护物品业务实现收入114,256.50万元。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

注：由于公司于2020年开始实行新收入准则，原计入销售费用中的运输费用列入主营业务成本，涉及金额20840.95万元（2020年运输费用），导致公司整体毛利率比上年同期有所下降。

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

详见第十二节财务报告八、合并范围的变更。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司持续加大研发人员及研发金额的投入，积极研发新技术、优化产品生产工艺、不断提升公司竞争力。报告期内，公司共研发新产品1629项，申请发明专利57项，PCT专利12项，创新研发了包括可换导轨气动钉枪、铝柄效率锤、多档位开口棘轮扳手、锻打棘轮夹在内的产品并取得了良好的市场反馈，切实提高了公司的整体创新水平和核心竞争力，为公司的可持续发展提供坚实保障。公司研发投入情况

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

的比例项目

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目适用

单位：元

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

[注] 系Arrow Fastener Co., LLC期末净资产。

四、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

（2）衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

截止2020年12月31日，公司对募集资金累计投入39,820.77万元，2020年度募集资金利息收入净额626.38万元，财务费用汇兑损益-43.46万元，尚未从募集资金中划转的与发行可转换公司债券直接相关的外部费用172.38万元，截止2020年12月31日，募集资金账户余额为57,446.68万元。承诺投资项目和超募资金投向

1. 激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司及全资子公司越南巨星智能有限公司，实施地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区及越南海防市水源县南剑桥工业区，项目原建设期两年，计划于2020年12月底建成。公司在项目实施过程中新增实施主体越南巨星智能有限公司，叠加新冠病毒肺炎疫情的突然爆发对公司项目建设进度产生一定影响，使得项目完成时间节点有所延后。公司拟增加全资子公司杭州巨星工具有限公司作为本项目实施主体之一，增加位于杭州市江干区杭政工出（2020）26号地块作为本项目实施地点之一，并同步调整本项目的投资结构及延长实施期限至2022年12月31日。

2. 智能仓储物流基地建设项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司，实施地点位于浙江省海

宁市连杭经济技术开发区，项目原建设期两年，计划于2020年12月底建成。受新冠病毒肺炎疫情的影响，项目在实施过程中基础建设、物流运输、设备安装调试等各环节均受到不同程度的影响，导致项目实施进度较计划有所延迟。为保障项目顺利实施，考虑到公司发展规划和项目实际建设情况，在项目实施主体、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司拟将该项目的实施期限延期至2022年12月31日。

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

五、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

主要控股参股公司情况说明[注] 本期浙江巨星机电制造有限公司被浙江巨星工具有限公司吸收合并。

六、核心竞争力分析

1、创新优势

创新一直是公司发展的灵魂。公司拥有一支资深的专业工具研发团队，始终致力于新产品的研发创新，秉持细节决定成败的理念，提升产品的功能性和附加值，确保公司的长期核心竞争力。报告期内公司研发

投入24,537.21万元，设计新产品1629项，新增申请发明专利57项，PCT专利12项。公司创新研发了包括可换导轨气动钉枪、铝柄效率锤、多档位开口棘轮扳手、锻打棘轮夹在内的多款产品并取得了良好的市场反馈。国家知识产权局和世界知识产权组织公布的第二十一届中国专利奖中，公司的发明专利“螺丝批”荣获中国专利优秀奖。面对新冠疫情带来的经济波动和全球工具行业发生的变化，公司的创新优势保证了公司能够及时响应并把握市场机遇，持续获取市场份额，维持长期稳定的发展。

2、渠道优势

公司拥有的销售渠道和客户信赖，是巨星得以不断发展的保证。公司多样化的产品结构和持续的创新能力，不但可以最大程度上满足了渠道客户一站式采购的需要，而且不断节约渠道客户的采购成本和管理成本，持续提高对渠道客户的粘性。公司已成为美国HOME DEPOT、美国WALMART、美国LOWES、欧洲Kingfisher、加拿大CTC等多家大型连锁超市最大的工具和储物柜（TOOLS and Storage）供应商之一，并且不断拓展新的产品品类。目前在全球范围内，有两万一千家以上的大型五金、建材、汽配等连锁超市同时销售公司的各类产品，这些渠道有效保证了公司各类创新型产品的高速发展。同时，公司在跨境电商这一全新销售渠道上不断发力，报告期内同比去年同期取得了三位数的增长。跨境电商直营目前已经成为巨星除传统大型连锁超市外最重要的销售渠道，这一渠道作为传统渠道的一种有效补充，不但提供了给公司发展自有品牌的全新市场，而且可以更好的发挥公司快速创新的优势，形成了产品开发-线上验证-二次开发-线下爆款这一正向循环的产品开发模式。

3、供应链优势

公司经过数十年的发展，建立了以中国为核心的全球化供应链管理体系，与全球数千家供应商建立了良好的合作关系，确保公司不局限于自身产能情况，可以快速响应市场需求并完成各类大额订单的及时交付。即使面对新冠疫情带来的不利影响，作为植根在中国的全球工具行业龙头企业，得益于中国拥有全球基础门类最为齐全的供应链体系，公司仍然可以维持稳定的供货能力，为公司持续提升市场份额打下基础。同时中国超大体量和超精细供应链网络带来的效率和弹性兼顾的特性，也使得公司可以做到中国集中采购、全球分布使用，极大的降低综合采购成本，提升公司产品的市场竞争力。

4、品牌优势

公司主营产品是针对家庭的耐用消费品和专业人士的工业级产品，而品牌则是公司向消费者长期提供产品和服务的最有效保证，所以公司长期致力于自有品牌的打造和发展。报告期内，公司大力发展自有品牌，特别是电商品牌，Workpro、Pony、Everbrite等品牌的销售收入同比大幅增加，自有品牌销售收入首次达到26亿元。公司收购了北美吸尘器龙头品牌shop-vac公司的相关资产，逐步推进动力工具领域的布局，完善公司的自有品牌体系。品牌优势不仅进一步提升公司产品的国际竞争力，还有效提高了公司的毛利润率和业务稳定性，为公司长期健康的发展提供了保证。

5、国际化优势

报告期内国内外经济形式风云变幻，公司作为一家国际化发展布局的公司，充分利用全球不同地区的制造产能和销售市场，积极应对风险寻找机遇。报告期内，公司进一步调整在全球范围内的制造分工分局，加快巨星东南亚制造基地的投资步伐。目前公司在东南亚地区已经形成越南加柬埔寨的产能布局，泰国制造基地即将投产，越南制造基地二期、柬埔寨制造基地二期的前期选址工作均已完成。国际化优势有效保证了公司在和其他国际竞争对手的竞争中，既能发挥中国制造业集群的优势，又能利用东南亚地区制造成本的优势和欧美市场本土渠道服务的优势，由此打造更强的核心竞争力。公司正逐步成为一家集欧美本土服务、亚洲产业链制造和中国管理研发的全球资源配置型公司。

七、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司的总体发展战略是：聚集主业、立足中国、布局全球、规划长期。

聚焦主业，就是公司将继续利用现有的欧美大型商超和电商自营渠道，聚焦工具（TOOLS）为核心产品的主营业务，同时将继续处置非核心业务资产回收现金，并将之用于主营业务的发展。公司也将依靠外延并购，全力发展包括动力工具和户外用品在内的非手工具类工具产品。

立足中国，就是公司将依靠中国为核心的东南亚供应链网络和中国工程师红利，主导本轮工具行业全球供应链分工，继续扩大行业龙头优势地位，引领国际工具行业发展，在未来逐步接过欧美本轮以创造客户需求为核心的创新经济时代的产业转移。

布局全球，就是公司继续着重加强欧美自有品牌服务体系建设和东南亚产能布局，选取国外优质公司进行产业并购整合，更好的获取国际资源和国际市场，逐步将公司由中国制造的ODM公司升级为中国设计、亚洲制造、欧美本土服务结合的国际化OBM公司。

最后，规划长期，就是公司尊重五金工具行业百年的发展历史，依托耐用消费品领域增速平缓现金流稳定的特征，长周期规划自身业务和发展路径，逐步培养新的业务增长点，最终成为一家稳健经营、持续增长、健康发展的为社会创造长期价值的好公司。具体不同业务领域如下：

1、手工具领域

在手工具领域，市场需求在2020年二季度末迅速回暖，随着美国居民可支配收入在疫情期间的稳定上升和美国居民负债率处于历史较低水平，公司相信北美市场需求将持续稳定增长，随着美国核心CPI的复苏，未来3-5年的手工具行业增速将快于2015-2020年2.5%的年均增速，有望达到4%或以上。

手工具行业由于较低的行业门槛和稳定的需求，使得全球供应链体系在2015年以后一直向中国集中，

并沿着最小冗余和最大效率方向发展，不断出清尾端落后产能，然而2018年以来的中美贸易纠纷和2020年的新冠疫情极大冲击了这一产业链，造成大量海外公司突然的供应链危机和现金流断裂，且供给端在未来可能存在长期伤痕效应。

公司未来将顺应上述趋势，继续以市场为导向，充分发挥创新、渠道、供应链、品牌和国际化的优势，巩固和拓展手工具业务，确保长期可持续的增长。

（1）国际市场

第一、强大的国际销售网络一直是公司近年来快速发展的重要因素。公司除继续发展现有的全球大型连锁超市这一核心销售渠道外，将继续下沉进入本土中小型分销商，加强北美和欧洲销售网络的服务能力。

第二、公司将不断加大对自有品牌的投入。未来公司将持续收购类似Prime-Line、LISTA、ARROW这样的著名工具品牌，并且将之整合入公司自有品牌系列，共同向全球进行品牌宣传和推广，不断提高自有品牌销售占比。公司还将通过不断的开发创新型产品和提供优质的服务，提高自有品牌的核心价值和社会影响力，实现自有品牌价值的不断提升，以此来促进公司业务稳定持续的快速发展。

第三，公司依据外部环境变化，积极扩展海外生产基地，初步具备了全球化产能配置的能力，未来将继续发挥这一优势，打造亚洲制造和欧美本土服务结合的模式。

（2）国内市场

国内手工具行业依然处于极度分散碎片化的阶段，叠加总体经济增速下行的大背景，公司将有序开展国内工具市场的开发，继续大客户和电商平台两大发展策略，打造精细化的大客户服务体系，逐步开展合作商体系建设，力争在五年时间内，获得匹配自身行业地位的市场份额。

（3）跨境电商

跨境电商平台直销作为一种全新消费路径，已经成为了手工具销售的一个全新的重要渠道。公司依托亚马逊为主的海外电商平台，顺利实现品牌出海，2020年公司已经成为亚马逊手工具销售额国内出口卖家第一名。公司已经将跨境电商业务作为发展的战略重点，优先保证内部人财物的资源倾斜，同时加大引入外部人才和创新产品开发，逐步开展线上多品牌销售。未来公司将充分发挥电商团队的运营能力，提升品牌力，确保品牌形象的有效提升和电商销售收入的持续快速增长，将巨星自有品牌打造成国际知名品牌，通过3-5年的努力，使得公司自有手工具品牌在欧美电商领域市场占有率不低于20%。

2、动力工具领域

在动力工具领域，虽然市场规模远大于手工具领域，但是由于产品单价较高，产品种类较少和电动工具技术的近10年的快速发展，使得市场份额早于手工具已经集中在少数龙头公司手中，前五家史丹利百得（StanleyBlack&Decker，SWK.N）、创科实业（TTI，0669.HK）、博世（Bosch，500530.BO）、牧田（Makita，6586.T）、富士华（Husqvarna,HUSQA.S）集中了超过55%的市场份额，剩余的市场集中在数十个区域性质

的专用动力工具品牌公司手中。由于作为公司主要客户的大型商超并没有发展自有品牌动力工具业务，而是选择和国际品牌合作以独家许可的方式在自身渠道销售这些国际品牌的动力工具产品，使得公司在过去10年没有办法依靠传统OEM到ODM的路径发展动力工具业务。2020年以来，由于疫情的冲击，使得部分区域性质的专用动力工具品牌如Shop-Vac和BeA等现金流断裂，被迫进入破产程序，给公司提供了跨过OEM和ODM阶段，直接以OBM方式进入动力工具领域的战略窗口期。同时由于新能源特别是锂电池技术在电动车等领域的大规模运用和相关公司不断的研发创新，使得锂电池电动工具的门槛不断下降，提供了公司整合成熟技术弯道超车龙头公司的产业基础。

公司未来将整合动力工具供应链和渠道资源，加强自主研发投入，优先发展吸尘器、动力钉枪等公司已经拥有强力品牌的动力工具业务。同时，以跨境电商为主要渠道，使用自有品牌，打造专门针对电商客户群体和欧美85后新住房群体的电动工具产品。公司还将长期关注国际级动力工具品牌公司的动向，继续收购优质动力工具标的，扩展公司的动力工具业务，提升公司的综合竞争力，打造公司工具业务长期的增长点。

3、激光测量仪器领域

随着移动互联网的加速普及，激光测量产品的未来市场发展前景越来越清晰明确。2016年开始，公司通过投资华达科捷、PT公司和欧镭激光等公司，成功整合和发展出了符合自身销售网络需求的激光测量产品和产业生态链，并逐步成为全球最具竞争力的激光测量仪器制造商。

未来，公司将全力发展激光测量领域，重点发展激光测距、激光雷达等激光传感核心模块，包括：进一步研发完善激光测量产品线，加大整合国内外激光测量产品产能，打造全球最大的激光测量产品生产制造基地；利用自主知识产权的技术手段，完善激光雷达及传感器融合，开发基于特殊应用场景的定制化产品，加速激光雷达产品的市场推广和客户认知；运用资本的手段，加快产业链和市场的并购整合；加快建立欧美本土技术支持和售后服务中心，为欧美客户提供更完善的本土服务；通过五年左右的时间，将激光产品业务发展成公司新的核心支柱业务，并逐步打造出激光测量产品的自主品牌。

4、存储箱柜领域

存储箱柜是公司近三年才发展起来的全新业务，然而依靠产业整合和渠道拓展，这一业务已经具备了一定规模。2020年全球存储箱柜市场规模约80亿美元，而由于产品体积大、运输成本高和原材料占比高等因素，导致即使全球龙头公司也只有不足5%市场份额。2018年公司通过并购欧洲存储箱柜龙头公司LISTA进入这一全新领域，并且在2020年成功整合国内领先的存储箱柜公司新大地，利用各方优势建立了柬埔寨制造基地，成功打入了美国主流商超市场，逆势取得了市场份额的提升。

未来，公司还将通过资本的手段，继续整合国内外优秀的存储箱柜公司和品牌，同时创新研发适合欧美和中国民用市场的工具柜产品，通过三年左右的时间，确立公司在全球存储箱柜业务上的绝对龙头地位。

（二）经营计划

1、整体经营目标

公司以聚集主业、立足中国、布局全球、规划长期为基本战略，同时积极应对外部环境变化，适时改变经营重心，抓住未来三年难得的战略发展机遇，取得跨越式的发展。2021年，公司整体经营目标是：力争实现主营业务销售收入和净利润同比增长20%。

2、自有品牌发展目标

自有品牌是公司长期稳定的核心竞争力，公司将继续保持对自有品牌产品的推广投入，2021年确保自有品牌产品销售收入占比的继续提升。

3、跨境电商发展目标

跨境电商是公司持续增长的战略核心，公司将积极整合内部的优势资源，有序增加跨境电商的产品品类和服务能力，2021年继续保持跨境电商业务50%以上的增长。

（三）可能面对的风险

综合分析公司的外部环境和企业实际情况，公司面临的主要经营风险包括：

1、汇率波动风险

目前公司营业收入基本来自于境外市场，如人民币汇率宽幅波动，将对公司的营业收入产生一定影响。公司主营业务订单大部分以美元计价，人民币对美元汇率波动直接影响产品的价格竞争力，从而对公司经营业绩产生影响。对此，公司将继续加强海外布局和结汇调控，对冲和降低汇率波动对公司业绩的影响。

2、原材料价格上升风险

近期，公司主要原材料价格波动较大，造成公司生产成本也有所波动。尽管公司产能以外协生产为主，且对上游外协厂商议价能力较强，但若原材料价格持续上升，仍可能对公司盈利能力产生一定影响。对此，公司将继续加强采购和成本控制，与供应商建立战略合作关系并签订长期协议来消化原材料价格波动风险；同时持续优化产品结构，加强新产品的研发，依靠创新型产品确定合理价格，维持产品毛利率。

3、贸易摩擦风险

目前美国是公司的最大单一市场，公司向美国出口的部分产品依然被征收25%的关税，对公司发展存在不利影响。对此，公司将密切关注国际局势，继续实施国际化战略，推进海外制造基地建设，培育海外供应链，建立全球化的产能布局和供应链体系，确保公司业务稳定发展。

八、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

2020年度，公司董事会共召开13次董事会会议，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、

召开、表决程序及会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的要求，具体情况如下：

1、第四届董事会第三十次会议

公司第四届董事会第三十次会议于2020年1月6日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于使用自有资金投资泰国设立公司》的议案；

（2）《关于对使用自有资金投资越南设立公司进行变更》的议案

本次董事会会议决议公告刊登于2020年1月7日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、第四届董事会第三十一次会议

公司第四届董事会第三十一次会议于2020年3月19日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于新增经营范围并修订公司章程》的议案

（2）《关于聘任公司证券事务代表》的议案

（3）《关于召开公司2020年第一次临时股东大会》的议案

本次董事会会议决议公告刊登于2020年3月20日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

3、第四届董事会第三十二次会议

公司第四届董事会第三十二次会议于2020年4月8日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于转让参股公司股权》的议案

本次董事会会议决议公告刊登于2020年4月9日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

4、第四届董事会第三十三次会议

公司第四届董事会第三十三次会议于于2020年4月23日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《2019 年度董事会工作报告》

（2）《2019 年度总裁工作报告》

（3）《2019 年年度报告》全文及其摘要

（4）《关于 2020 年度公司董事薪酬方案的议案》

（5）《关于 2020 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

（6）《2019 年度财务决算报告》

（7）《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》

（8）《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》

（9）《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于2020年4月24日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

5、第四届董事会第三十四次会议

公司第四届董事会第三十四次会议于于2020年4月29日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《2020 年第一季度报告全文及正文》

（2）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于2020年4月30日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

6、第四届董事会第三十五次会议

公司第四届董事会第三十五次会议于2020年6月19日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

（2）《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

（3）《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

(4) 《关于为控股子公司提供担保的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于2020年6月22日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

7、第四届董事会第三十六次会议

公司第四届董事会第三十六次会议于2020年7月17日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于控股子公司拟签订重要协议的议案》

（2）《关于对外投资设立全资子公司的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于2020年7月18日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

8、第四届董事会第三十七次会议

公司第四届董事会第三十七次会议于2020年7月22日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》

（2）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于20年月日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

9、第四届董事会第三十八次会议

公司第四届董事会第三十八次会议于2020年7月28日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

（2）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

（3）《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于2020年7月29日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

10、第四届董事会第三十九次会议

公司第四届董事会第三十九次会议于2020年8月26日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《2020 年半年度报告》全文及其摘要

本次董事会会议决议公告刊登于2020年8月27日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

11、第五届董事会第一次会议

公司第五届董事会第一次会议于2020年8月31日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

（2）《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》

（3）《关于聘任公司总裁的议案》

（4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于2020年9月1日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

12、第五届董事会第二次会议

公司第五届董事会第二次会议于2020年10月21日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《2020年第三季度报告》全文及正文

（2）《关于为全资孙公司美国Arrow提供担保的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于2020年10月22日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

13、第五届董事会第三次会议

公司第五届董事会第三次会议于2020年12月23日在公司九楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于向全资子公司增资暨收购资产的议案》

（2）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

（3）《关于参股子公司减资并转让其控股子公司部分股权的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于2020年12月24日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设的专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会

报告期内，董事会审计委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《审计委员会实施细则》的规定，勤勉尽责，指导公司审计部对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况、募集资金使用和管理情况进行了审查，督促公司财务部完善财务管理制度。本年度，共召开5次会议，审议了公司定期报告财务报表等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效地指导和监督。在2020年度审计工作过程中，审计委员会在审计机构进场前与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围；督促会计师事务所的审计工作进展，保持与年审注册会计师的沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计工作按时保质完成。同时，审阅了审计机构出具的审计报告，并对审计机构2020年度审计工作进行了评价和总结。

2、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对2020年公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核。

3、董事会战略委员会

报告期内，董事会战略委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《战略与发展委员会实施细则》的规定组织开展工作，对公司整体未来发展规划及战略部署进行商议，为公司重大资产重组、可转换公司

债券发行等重大事项进行研究并提出专业意见，为重大事项的落地和后续规划献言献计。

4、董事会提名委员会

报告期内，董事会提名委员会依照法律、法规以及《公司章程》、公司《提名委员会实施细则》的规定组织开展工作，对公司拟任董事、高管进行审查后提出建议，并将相关议案提交公司董事会审议。

九、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司于2020年5月14日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，综合考虑公司战略发展规划、2020年经营计划以及外部环境的变化，公司2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

报告期内，公司利润分配政策的制定及执行情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，相关决策程序和机制完备，独立董事勤勉尽责，充分维护了中小股东的合法权益。

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、2020年度不进行利润分配，不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。

2、2019年前三季度利润分配方案为：以2019年9月30日总股本1,075,247,700股为基数，扣除公司已累计回购股份10,799,651股后的股份数，向全体股东每10股派发人民币1.9元（含税），共计派发现金202,245,129.31元。本次股利分配后母公司未分配利润余额为2,661,343,455.51元，结转以后年度进行分配，本次利润分配不以资本公积金转增股份，不送红股。

2019年利润分配方案为：以集中竞价交易方式累计回购公司股份463,300股，占公司总股本的0.0431%，支付的总金额5,500,089.06元，可视同为公司2019年度的现金分红，2019年度，公司不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

3、2018年利润分配方案为：以集中竞价交易方式累计回购公司股份10,336,351股，占公司总股本的

0.9613%，支付的总金额99,992,601.00元，可视同为公司2018年度的现金分红，2018年度，公司不派发现金股利，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

√ 适用 □ 不适用

十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

杭州巨星科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月十四日