股票代码：002444 股票简称：巨星科技 上市地：深圳证券交易所

中信建投证券股份有限公司

关于杭州巨星科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二一年四月

独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“发行人”或“公司”）本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由巨星科技及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对巨星科技的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6

（一）标的资产过户情况 ...... 6

（二）相关债权债务处理情况 ...... 6

（三）证券发行登记等事宜办理情况 ...... 6

（四）独立财务顾问核查意见 ...... 6

二、交易各方当事人作出的重要承诺 ...... 6

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺 ...... 6

（二）关于减少及规范关联交易的承诺 ...... 7

（三）关于避免同业竞争的承诺 ...... 8

（四）关于保障上市公司独立性的承诺 ...... 9

（五）关于标的资产权属的承诺 ...... 9

（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺....... 10（七）业绩补偿承诺 ...... 10

三、盈利预测的实现情况 ...... 11

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14

五、公司治理结构与运行情况 ...... 16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16

七、持续督导总结 ...... 16

释义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

本次交易涉及的标的资产过户及工商变更登记已于2019年全部完成。

（二）相关债权债务处理情况

本次交易不涉及中策橡胶债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后,相关债权债务仍由中策橡胶享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。

（三）证券发行登记等事宜办理情况

本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。巨星科技本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、交易各方当事人作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

3、 如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任

何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

4、 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿

或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

（四）关于保障上市公司独立性的承诺

（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

2、 巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021

年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。

3、 盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数''）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。

4、 根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意

见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×11.4438%巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。

5、 巨星集团愿意对盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公司净

利润（以下简称“协同效应新增净利润''）事项进行承诺。巨星集团承诺因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润在盈利补偿期内合计不低于7,549.41万元（以下简称“协同效应承诺净利润数”）。

6、 盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对上市公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确定上市公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润数之间的差额。

7、 根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专

项审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。

8、如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿

的，则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计为66,059.00万元。

为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市公

司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，并于2019年8月15日和2019年9月27日与上市公司签署了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》。根据上述承诺函及协议内容，本次交易相关业绩补偿主要安排如下：

（1）巨星集团对上市公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。

（2）巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。

（3）盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。

（4）根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见,若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×11.4438%。

巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。

（5）巨星集团愿意对盈利补偿期间内本次交易协同效应增厚上市公司净利润（以下简称“协同效应新增净利润”）事项进行承诺。巨星集团承诺因本次交易协同效应而增厚上市公司的净利润在盈利补偿期内合计不低于7,549.41万元（以下简称“协同效应承诺净利润数”）。

（6）盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。上市公司应自盈利补偿测

算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对上市公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确定上市公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润数之间的差额。

（7）根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。

巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向上市公司指定的银行账户支付现金补偿款。

（8）如巨星集团未能在本协议约定的期限内及时给予上市公司足额补偿的,则从逾期之日起，每逾期一日，巨星集团以现金方式向上市公司支付应补偿金额万分之二的补偿迟延违约金，直至巨星集团足额付清补偿金额为止。

（9）《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》之成立及生效条件与《支付现金购买资产协议》相同。如《支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议补充协议》亦应解除或失效。如《支付现金购买资产协议》进行修改，《盈利补偿协议》亦应相应进行修改。

（10）《盈利补偿协议补充协议》为《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》、《盈利补偿协议》的补充；如有冲突，以《盈利补偿协议补充协议》为准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次盈利补偿测算基准日为2021年12月31日，业绩承诺涉及2019年-2021年三个会计年度承诺净利润数、协同效应新增净利润。上市公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利补偿期内各个年度实现承诺净利润数及协同效应对上市公司新增净利润进行专项审计。截至本持续督导意见出具日，尚未达到本次重组中约定的判断三个会计年度承诺净利润、协同效应

新增净利润是否达到承诺标准的时间。本独立财务顾问提醒投资者关注业绩承诺考察期结束时，中策橡胶最终无法实现业绩承诺的风险。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状2020年，新冠疫情的突然爆发严重影响了全球贸易，极大冲击了按照最小冗余和最大效率打造的全球产业链体系，一度给公司的持续发展带来了不确定性。疫情在上半年先后对公司生产、物流和终端市场产生重大不利影响，然而公司积极应对，在做好疫情防控和主营业务订单交付的同时，积极组织防疫物资特别是个人防护用品的产能和销售，确保公司上半年业务的平稳。下半年，全球工具需求市场和供应链格局陆续发生了一些持续有利于公司经营的变化，美国采用现代货币理论促进了美国普通民众的消费能力并且试图重启美国的新老基建，公司抓住这一机遇，充分发挥自身优势，持续获取市场份额，取得了远超上半年预期的增长。2020年，公司实现营业总收入854,444.02万元，同比增长28.96%，归属于上市公司股东的净利润135,013.25万元，同比上升50.85%。各业务板块完成情况如下：

（一）手工具及动力工具(Hand Tools and Power Tools)业务公司充分发挥创新、供应链、品牌、渠道和国际化的优势，持续投入跨境电商业务和自有品牌建设，加快产品创新步伐，在经历了上半年的下降后主营业务订单在Q3快速恢复。公司抓住了行业重构全球产业链的变革机遇，逆势实现了市场份额的提升。全年手工具及动力工具业务实现销售收入590,710.70万元，同比增长15.70%。

公司跨境电商部门加码品牌投入，开展社交媒体网红营销并赞助美国“NASCAR”车赛旗下的“Xfinity”系列赛，提升品牌形象和影响力；同时加大新产品推出力度和推广力度，实现跨境电商业务持续快速增长。得益于Arrow、Prime-line等自有品牌收入持续两位数增长，以及跨境电商业务的快速成长，公司自有品牌销售额首次突破26亿元，同比增长12.52%。公司通过并购Shop-Vac的相关资产，进入北美吸尘器市场，逐步推进动力工

具领域的布局；同时，借助收购获取的产能和仓库，公司将进一步完善产能布局和提升美国地区的仓储能力，为客户提供更完善的北美本土服务。另外，公司持续推进东南亚制造基地的建设，泰国制造基地即将投产，越南二期制造基地和柬埔寨二期制造基地启动建设。最后，公司继续加大研发投入，研发开支创历史新高，有力支持了公司自有品牌建设和市场份额的获取，于此同时有序节约各项运营开支，进一步夯实了手工具及动力工具业务的毛利率和净利润。

（二）激光测量仪器(laser Measurement)业务

在面对疫情爆发和欧美均试图将这一关键产业重归国内，重构本国产业链的不利环境下，公司激光测量业务继续实现销售收入稳定。公司充分利用全新技术平台开发新产品，全年开发激光测量类新产品数超过一百项，确保公司产品始终保持ODM领域的优势地位；同时优化生产资源，突破现有产能及供应链瓶颈，确保订单的及时交付。同时公司顺利了完成了激光产品的大客户的战略切换和渠道定位，为21年激光业务再次进入高速发展期打下了坚实基础。公司自2016年起研发投入的激光雷达业务也取得了重要进展，控股子公司欧镭激光取得了美国和欧洲市场的新订单，与欧洲著名品牌Datalogic公司开展长期合作并签订产品供应协议，与国内煤矿安全领域龙头企业中煤科工集团重庆研究院有限公司合作开发了矿用本安型激光雷达物位传感器，拓宽了公司激光雷达产品的应用领域。全年激光测量仪器业务实现销售收入51,323.47万元。

（三）存储箱柜（Storage）业务

报告期内，公司存储箱柜业务呈现分化态势，欧洲LISTA公司由于疫情和欧洲工业投资下降导致业务下跌近30%，美国地区储物柜业务随着公司的大力资源整合和三季度美国房地产复苏大幅向好，整体和前一年度基本持平。同时，公司完成了和新大地公司的合作以及柬埔寨存储箱柜制造基地的建设和达产，为未来持续发展这一业务打好了产能基础。2020年度，存储箱柜实现收入93,942.04万元。

（四）个人防护物品（Personal Protective Equipment）业务

公司积极应对海外疫情，响应海外客户提出的个人防护用品需求，取得了

11.43亿元的额外收入，并成功打入PPE（个人防护用品）这一全新领域，体现了公司在非手工具业务的发展能力和公司的渠道优势。2020年度，个人防护物品业务实现收入114,256.50万元。

五、公司治理结构与运行情况

经本独立财务顾问核查：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次重大资产重组交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。

七、持续督导总结

截至本持续督导意见出具日，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；自重大资产重组实施以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等相关要求。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项及履行情况。

截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对巨星科技本次重大资产重组项目的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的业绩补偿承诺等事项履行情况及相应的风险。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：